证券代码：002500 证券简称：山西证券 上市地：深圳证券交易所
山西证券股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书摘要
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
二〇一六年一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：31,000万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.51元/股
募集资金总额：387,810.00万元
募集资金净额：382,918.00万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：31,000万股
股票上市时间：2016年1月20日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为股票上市之日起十二个月，可上
市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
山西证券、发行人、公
指 山西证券股份有限公司
司、本公司
控股股东、国信集团 指 山西国信投资集团有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
格林大华 指 格林大华期货有限公司
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司
保荐机构、保荐人、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 山西证券董事会
股东大会 指 山西证券股东大会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
本次发行、本次非公开 山西证券股份有限公司本次非公开发行股票的
指
发行 行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 7
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 8
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 11
（一）发行对象基本情况 ...................................................................................................................... 11
（二）发行对象的获配产品情况 .......................................................................................................... 14
（三）新增股份的上市和流通安排 ...................................................................................................... 20
四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................... 22
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 23
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 25
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 25
（一）主要合并财务数据 ...................................................................................................................... 25
（二）主要财务指标 .............................................................................................................................. 26
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 26
（一）资产结构分析 .............................................................................................................................. 26
（二）负债结构分析 .............................................................................................................................. 27
（三）偿债能力分析 .............................................................................................................................. 28
（四）盈利能力分析 .............................................................................................................................. 29
（五）现金流量分析 .............................................................................................................................. 30
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 31
一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 31
二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 32
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................................... 32
二、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 32
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 34
第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 35
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 35
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 35
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 35
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 35
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 5 月 20 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2015 年 9 月 23 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 10 月 19 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 7 月 17 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 11 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12
月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873 号），核准公司非公开发
行合计不超过 31,000 万股 A 股股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 12 月 24 日止，发行对象已分别将认购资金共计 387,810.00 万
元缴付联席主承销商指定的账户内。
2015 年 12 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资
金到账事项出具了毕马威华振验字第 1501400 号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 24 日止，山西证券已增发人民币普通
股（A 股）31,000 万股，募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除保荐承销费、
会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用 48,920,000.00 元，募
集资金净额为 3,829,180,000.00 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 20 日。
自本次新增股份上市之日起 12 个月后（非交易日顺延），本次发行对象所认
购股份经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）31,000 万股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告
日（2015 年 9 月 24 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.40 元/股。
发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进
行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.51 元/股。本次发行价格高于本次发
行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等） 48,920,000.00 元，实际募集资金
3,829,180,000.00 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 12 月 18 日上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证
下，联席主承销商和发行人共收到 17 家投资者回复的《山西证券股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大
华基金管理有限公司，其余 12 家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金 4,000 万元整，报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
发行 申购价
关联 锁定期 申购金额 获配股数
序号 发行对象 对象 格(元/ 获配金额（元）
关系 （月） (万元) (股）
类别 股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
招商财富资产管
1 其他 无 12 9.60 40,000 0 0.00
理有限公司
深圳天风天成资
2 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00
产管理有限公司
工银瑞信基金管
3 基金 无 12 13.50 44,000 35,171,862 439,999,993.62
理有限公司
12.00 74,400
兴业财富资产管
4 其他 无 12 11.75 72,850 0 0.00
理有限公司
11.00 69,000
德盈润泰实业有
5 其他 无 12 12.00 40,000 0 0.00
限公司
北京中吉金投资
6 其他 无 12 16.00 100,000 79,936,051 999,999,998.01
产管理有限公司
华夏人寿保险股
7 保险 无 12 10.00 40,000 0 0.00
份有限公司
鹏华资产管理
8 （深圳）有限责 其他 无 12 13.20 40,000 31,974,420 399,999,994.20
任公司
北京北车投资有
9 其他 无 12 10.00 40,000 0 0.00
限责任公司
13.88 47,000
财通基金管理有
10 基金 无 12 12.56 94,000 75,139,888 939,999,998.88
限公司
11.82 110,000
深圳平安大华汇
11 通财富管理有限 其他 无 12 10.05 40,000 0 0.00
公司
诺安基金管理有
12 基金 无 12 11.56 42,000 0 0.00
限公司
兴证证券资产管 11.20 40,000
13 其他 无 12 0 0.00
理有限公司 10.10 43,000
中欧盛世博恩晋 12.56 62,000
14 源 1 号资产管理 其他 无 12 13.01 58,000 49,560,351 619,999,991.01
计划 13.56 55,000
创金合信基金管 11.58 41,000
15 基金 无 12 0 0.00
理有限公司 11.08 42,000
平安大华基金管 12.00 40,000
16 基金 无 12 0 0.00
理有限公司 10.00 120,000
申万菱信（上海）
17 资产管理有限公 其他 无 12 12.51 51,000 38,217,428 478,100,024.28
司
小计 获配小计 310,000,000 3,878,100,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计 0 0.00
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0.00
合计 获配总计 310,000,000 3,878,100,000.00
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 12.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 391,000 万
元。按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理
有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧
盛世博恩晋源 1 号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限
公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,993.62
2 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998.01
3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994.20
4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,998.88
5 中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划 49,560,351 619,999,991.01
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024.28
合计 310,000,000 3,878,100,000.00
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 31,000 万股，发行对象总数为 6 名，具体情
况如下：
1、工银瑞信基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲
5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人：郭特华
注册资本：20,000 万元
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
认购数量：35,171,862 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、北京中吉金投资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-07 室
法定代表人：张宇
注册资本：20,000 万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：79,936,051 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
认购数量：31,974,420 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：75,139,888 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理
计划）
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 7 楼 707 室
法定代表人：唐步
注册资本：2,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：49,560,351 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元整
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：38,217,428 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）发行对象的获配产品情况
占本次发行
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 认购产品 后总股本比
（股） 限（月）
例
交通银行股份有限公司-
工银瑞信互联网加股票 7,993,600 0.28% 12
工银瑞信基金 型证券投资基金
1
管理有限公司 中国农业银行股份有限
公司-工银瑞信创新动力 2,398,000 0.08% 12
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司-工银瑞信稳健成长 1,598,700 0.06% 12
混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-
工银瑞信金融地产行业 2,398,000 0.08% 12
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-
工银瑞信国企改革主题 5,595,500 0.20% 12
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
工银瑞信核心价值混合 7,354,662 0.26% 12
型证券投资基金
招商银行股份有限公司
—工银瑞信新金融股票 2,398,000 0.08% 12
型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司—工银瑞信美丽城
1,199,000 0.04% 12
镇主题股票型证券投资
基金
中国农业银行股份有限
公司-工银瑞信战略转型
1,518,700 0.05% 12
主题股票型证券投资基
金
招商银行股份有限公司-
工银瑞信研究精选股票 319,700 0.01% 12
型证券投资基金
工银瑞信基金-农业银行
-工银瑞信投资管理有限 2,398,000 0.08% 12
公司
鹏华资产-招商银行-开
源证券定增 1 号专项资 27,977,618 0.99% 12
产管理计划*
鹏华资产-招商银行-开
鹏华资产管理 源证券定增 2 号专项资 1,758,593 0.06% 12
2 （深圳）有限 产管理计划*
责任公司 鹏华资产-招商银行-开
源证券定增 3 号专项资 1,598,721 0.06% 12
产管理计划*
鹏华资产山西证券定增
639,488 0.02% 12
资产管理计划*
申万菱信资产-招商银行
申万菱信（上
-华润深国投信托-瑞华
3 海）资产管理 38,217,428 1.35% 12
定增对冲基金 2 号集合
有限公司
资金信托计划
北京中吉金投 北京中吉金投资产管理
4 资产管理有限 有限公司-中吉金投-稳 79,936,051 2.83% 12
公司 赢 2 号投资基金*
财通基金-工商银行-富
春定增 593 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 428 号资产管理 1,079,137 0.04% 12
计划*
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增增 2,398,082 0.08% 12
利 7 号资产管理计划*
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增增 2,398,082 0.08% 12
利 8 号资产管理计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 669 号资产管理 879,297 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 670 号资产管理 1,438,849 0.05% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 675 号资产管理 399,680 0.01% 12
财通基金管理
5 计划*
有限公司
财通基金-工商银行-恒
增专享 3 号资产管理计 2,398,082 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 5 号资产管理计 2,238,210 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 6 号资产管理计 2,398,082 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 7 号资产管理计 2,238,210 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增优享 1 号资产管理计 1,438,849 0.05% 12
划*
财通基金-工商银行-财
智定增 2 号资产管理计 415,667 0.01% 12
划
财通基金-工商银行-定
959,233 0.03% 12
增驱动 1 号资产管理计
划
财通基金-光大银行-富
春定增 489 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 608 号资产管理 1,598,721 0.06% 12
计划*
财通基金-兴业银行-杭
州厚德载富财富管理有 959,233 0.03% 12
限公司
财通基金-工商银行-富
春定增 408 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 409 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 410 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 637 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 351 号资产管理 1,079,137 0.04% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 353 号资产管理 879,297 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-深
圳市金色木棉投资管理 439,648 0.02% 12
有限公司
财通基金-光大银行-富
春定增 576 号资产管理 399,680 0.01% 12
计划*
财通基金-宁波银行-烟
台点金成川投资中心(有 479,616 0.02% 12
限合伙)
财通基金-光大银行-富
春定增 547 号资产管理 479,616 0.02% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 548 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 595 号资产管理 559,552 0.02% 12
计划*
财通基金-宁波银行-财
通基金-富春甲秀 9 号资 399,680 0.01% 12
产管理计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 349 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-平安银行-郝
3,996,803 0.14% 12
慧
财通基金-招商银行-北
京恒宇天泽投资管理有 399,680 0.01% 12
限公司
财通基金-工商银行-恒
增专享 2 号资产管理计 599,520 0.02% 12
划
财通基金-工商银行-富
春定增 188 号资产管理 103,917 0.00% 12
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 166 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-工商银行-深
圳中证金葵花基金管理 399,680 0.01% 12
有限公司
财通基金-工商银行-富
春定增 415 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 586 号资产管理 1,918,465 0.07% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 268 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-招商银行-财
通基金-永安定增 5 号资 479,616 0.02% 12
产管理计划
财通基金-兴业银行-财
通定增 7 号资产管理计 1,199,041 0.04% 12
划
财通基金-光大银行-睿
鑫定增 1 号资产管理计 559,552 0.02% 12
划
财通基金-光大银行-睿
鑫定增 2 号资产管理计 559,552 0.02% 12
划
财通基金-工商银行-深
圳前海前锋资产管理有 399,680 0.01% 12
限公司
财通基金-招商银行-北
京永安财富投资基金管 1,199,041 0.04% 12
理有限公司
财通基金-宁波银行-富
春定增 706 号资产管理 5,195,843 0.18% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 553 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-宁波银行-东
方晨星 2 号资产管理计 1,598,721 0.06% 12
划*
财通基金-招商银行-广
东辰阳投资管理有限公 399,680 0.01% 12
司
财通基金-光大银行-富
春定增 539 号资产管理 319,744 0.01% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 628 号资产管理 2,398,082 0.08% 12
计划*
财通基金-光大银行-张
159,872 0.01% 12
忠义
财通基金-光大银行-朱
159,872 0.01% 12
艳萍
财通基金-宁波银行-西
藏源乐晟资产管理有限 159,872 0.01% 12
公司
财通基金-工商银行-富
春定增 528 号资产管理 399,680 0.01% 12
计划*
财通基金-宁波银行-财
通基金-至尊宝 1 号资产 13,908,873 0.49% 12
管理计划*
财通基金-中国银行-财
通基金-富春中益定增 3 959,233 0.03% 12
号资产管理计划*
财通基金-工商银行-浙
基定增 1 号资产管理计 239,808 0.01% 12
划*
财通基金-光大银行-西
799,361 0.03% 12
南证券股份有限公司
财通基金-工商银行-富
春定增 671 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 350 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 266 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 599 号资产管理 439,648 0.02% 12
计划
中欧盛世资产
-民生银行-中 中欧盛世资产-民生银行
6 欧盛世博恩晋 -中欧盛世博恩晋源 1 号 49,560,351 1.75% 12
源 1 号资产管 资产管理计划*
理计划
注：*为存在结构化安排的产品。
中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过
任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 31,000 万股的股份登记手续已于 2016 年 1 月 7 日在中国结算
深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 20 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2016 年 1 月 20 日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起 12 个月，可
上市流通时间为 2017 年 1 月 20 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电 话： 010-85130548
传 真： 010-65608451
保荐代表人： 王建设、王作维
项目协办人： 刘能清
项目组成员： 潘锋、艾华、俞康泽、廖玲
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
经办律师： 方祥勇、林雅娜
（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈少东
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
电 话： 010-85085000
传 真： 010-85185111
经办注册会计师： 蒲红霞、程海良
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山西省国信投资（集团）公司 860,395,355 34.16
2 太原钢铁（集团）有限公司 316,925,854 12.58
3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 9.31
4 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.63
5 中央汇金投资有限责任公司 40,619,400 1.61
6 郑州市热力总公司 26,401,312 1.05
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融
7 20,663,000 0.82
资产管理计划
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理
8 20,663,000 0.82
计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理
9 20,663,000 0.82
计划
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理
10 20,663,000 0.82
计划
合计 1,627,685,987 64.62
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山西国信投资集团有限公司 860,395,355 30.42
2 太原钢铁(集团)有限公司 316,925,854 11.20
3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 8.29
北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投
4 79,936,051 2.83
－稳赢 2 号投资基金
5 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.34
中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋
6 49,560,351 1.75
源 1 号资产管理计划
7 中央汇金资产管理有限责任公司 40,619,400 1.44
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托
8 38,217,428 1.35
－瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划
鹏华资产－招商银行－开源证券定增 1 号专项
9 27,977,618 0.99
资产管理计划
10 郑州市热力总公司 21,211,812 0.75
合计 1,735,535,935 61.36
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加31,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前
本次变动 本次发行后
项目 （截至 2015 年 9 月 30 日）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 30,255,496 1.20% 310,000,000 340,255,496 12.03%
无限售条件股份 2,488,469,657 98.80% - 2,488,469,657 87.97%
股份总数 2,518,725,153 100.00% 310,000,000 2,828,725,153 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不
会发生重大变化。本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，将显著提高公
司经营实力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司的融资融券业务、股票约
定式购回业务、股票质押式回购业务、直投业务、自营业务、场外市场业务等业
务规模将有所扩大，收入结构将会进一步优化；同时，本次募集资金也将对公司
探索互联网证券业务的创新经营模式提供积极支持。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞
争的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 45,890,247,284 27,497,401,886 17,515,102,875 12,797,608,840
负债合计 36,922,414,037 19,618,500,330 10,189,219,660 6,416,663,468
股东权益合计 8,967,833,247 7,878,901,556 7,325,883,215 6,380,945,372
归属于母公司所有者权益合计 8,367,110,374 7,338,345,488 6,898,868,153 6,037,760,516
少数股东权益 600,722,873 540,556,068 427,015,062 343,184,856
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,852,488,074 1,959,188,535 1,321,203,859 1,048,016,031
营业利润 1,689,881,296 792,511,073 342,648,178 185,439,784
利润总额 1,692,116,512 798,165,843 351,521,257 191,679,183
净利润 1,271,722,465 586,402,153 249,019,201 143,397,315
归属于母公司所有者的净利润 1,241,555,660 586,294,710 261,755,432 141,798,506
综合收益总额 1,184,867,949 636,960,178 277,143,003 204,150,370
基本每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 14,797,558,498 9,039,062,115 4,843,937,162 1,400,528,175
经营活动现金流出小计 10,717,805,813 6,786,389,426 6,395,662,701 3,852,435,930
经营活动产生的现金流量净额 4,079,752,685 2,252,672,689 -1,551,725,539 -2,451,907,755
投资活动现金流入小计 32,530,142 533,731,706 1,557,103,117 2,079,331,544
投资活动现金流出小计 223,116,248 110,593,859 581,864,249 346,976,916
投资活动产生的现金流量净额 -190,586,106 423,137,847 975,238,868 1,732,354,628
筹资活动现金流入小计 8,305,850,000 2,893,090,000 1,084,058,335 -
筹资活动现金流出小计 1,923,846,010 256,875,721 120,423,884 120,423,884
筹资活动产生的现金流量净额 6,382,003,990 2,636,214,279 963,634,451 -120,423,884
汇率变动对现金及现金等价物的影响 840,347 142,987 -651,623 -35,146
现金及现金等价物净增加额 10,272,010,916 5,312,167,802 386,496,157 -840,012,157
期末现金及现金等价物余额 23,534,056,740 13,262,045,823 7,949,878,021 7,563,381,864
（二）主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
/2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.42 2.43 7.05 8.79
速动比率 2.42 2.43 7.05 8.79
资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28%
债务资本比率 67.23% 47.62% 26.83% 5.94%
每股净资产（元/股） 3.32 2.91 2.74 2.52
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.62 0.89 -0.62 -1.02
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
前每股收益（元） 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,953,896.45 42.58 988,038.69 35.93 784,991.53 44.82 746,446.89 58.33
其中：客户资金存款 1,335,175.94 29.09 752,755.05 27.38 560,388.47 31.99 506,909.89 39.61
结算备付金 418,470.05 9.12 340,326.30 12.38 55,748.09 3.18 39,698.43 3.10
其中：客户备付金 309,319.82 6.74 303,813.90 11.05 36,612.44 2.09 25,297.96 1.98
融出资金 588,097.33 12.82 517,112.13 18.81 154,196.80 8.80 19,678.60 1.54
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 312,646.42 6.81 31,259.57 1.14 22,852.13 1.30 193,052.85 15.09
金融资产
买入返售金融资产 230,211.17 5.02 180,727.83 6.57 28,895.78 1.65 10,144.25 0.79
应收款项 47,335.14 1.03 127,253.56 4.63 185,879.13 10.61 5,837.34 0.46
应收利息 20,080.09 0.44 12,490.67 0.45 10,189.80 0.58 6,139.84 0.48
存出保证金 200,444.13 4.37 200,039.33 7.27 154,399.00 8.82 66,136.89 5.17
可供出售金融资产 711,173.37 15.50 246,715.69 8.97 243,715.26 13.91 138,647.02 10.83
固定资产 34,263.34 0.75 35,251.25 1.28 39,730.49 2.27 32,433.82 2.53
在建工程 96.20 0.00 - - - - - -
无形资产 8,259.59 0.18 6,924.26 0.25 5,836.01 0.33 4,600.23 0.36
商誉 47,693.99 1.04 47,693.99 1.73 47,693.99 2.72 5,342.28 0.42
递延所得税资产 2,300.22 0.05 1,562.91 0.06 2,976.11 0.17 2,283.97 0.18
其他资产 14,057.25 0.31 14,344.01 0.52 14,406.16 0.82 9,318.45 0.73
资产总计 4,589,024.73 100.00 2,749,740.19 100.00 1,751,510.29 100.00 1,279,760.88 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客
户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、存出保
证金和可供出售金融资产为主，2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末上述资产
占总资产比例分别为 95.30%、93.10%、95.70%及 97.24 %。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 347,923.00 9.42 179,338.00 9.14 - - - -
拆入资金 87,700.00 2.38 184,500.00 9.40 49,000.00 4.81 - -
卖出回购金融资产款 370,000.00 10.02 55,055.00 2.81 20,067.00 1.97 40,328.30 6.28
代理买卖证券款 1,756,490.23 47.57 1,203,033.38 61.32 723,847.18 71.04 591,539.47 92.19
应付职工薪酬 12,946.21 0.35 9,283.65 0.47 3,326.82 0.33 1,599.98 0.25
应交税费 7,107.51 0.19 11,402.62 0.58 6,351.13 0.62 2,113.21 0.33
应付款项 2,062.90 0.06 1,271.90 0.06 534.75 0.05 497.00 0.08
应付利息 37,821.39 1.02 9,356.32 0.48 1,855.53 0.18 104.57 0.02
应付债券 697,864.72 18.90 198,076.15 10.10 98,472.04 9.66 - -
递延所得税负债 1,282.68 0.03 1,600.27 0.08 1,428.89 0.14 - -
其他负债 371,042.76 10.05 108,932.76 5.55 114,038.63 11.19 5,483.82 0.85
负债合计 3,692,241.40 100.00 1,961,850.03 100.00 1,018,921.97 100.00 641,666.35 100.00
公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买
卖证券款、应付债券和其他负债构成。2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，
上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 99.33%、98.68%、98.32%及 98.34%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 2.42 2.43 7.05 8.79
速动比率（倍） 2.42 2.43 7.05 8.79
资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量（元） 1.62 0.89 -0.62 -1.02
利息保障倍数（倍） 3.12 4.45 3.98 70.61
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 7.28%、28.71%、49.06%和
76.60%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋势
明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推资本推
动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告期内利
息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、买入返售金融资产比例较高，报告期内，流动比率和速
动比例在报告期内较高，资产流动性较强。
因此，公司资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析—会计核算口径
公司的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等组成，
具体如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 199,674.67 70.00 117,381.78 59.91 83,414.87 63.14 66,614.19 63.56
其中： 经纪业务 154,363.97 54.12 86,537.22 44.17 60,217.99 45.58 44,626.10 42.58
投资银行业务 42,941.97 15.05 29,838.01 15.23 22,827.88 17.28 21,341.80 20.36
资产管理业务 2,045.18 0.72 651.41 0.33 311.49 0.24 621.64 0.59
投资咨询业务 323.55 0.11 355.14 0.18 57.51 0.04 24.65 0.02
利息净收入 28,950.48 10.15 48,320.50 24.66 37,511.44 28.39 28,952.41 27.63
投资收益 47,903.75 16.79 28,053.74 14.32 11,241.74 8.51 8,358.74 7.98
公允价值变动收益/(损失) 2,911.81 1.02 1,141.62 0.58 -522.75 -0.40 462.43 0.44
汇兑收益 84.03 0.03 14.30 0.01 -65.16 -0.05 -3.51 0.00
其他业务收入 5,724.07 2.01 1,006.91 0.51 540.25 0.41 417.35 0.40
合计 285,248.81 100.00 195,918.85 100.00 132,120.39 100.00 104,801.60 100.00
报告期内，公司的主营业务收入呈增长态势。公司收入主要来源于手续费及
佣金净收入，2015 年 1-9 月，手续费及佣金净收入收入占营业收入 70%。
2、营业支出分析
公司营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费，2012 年度-2014 年
度、2015 年 1-9 月，营业支出分别为 86,257.62 万元、97,855.57 万元、116,667.75
万元及 116,260.68 万元，具体情况如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 18,166.81 15.63 10,968.28 9.40 7,132.44 7.29 4,586.08 5.32
业务及管理费 92,652.36 79.69 104,931.73 89.94 90,147.02 92.12 80,860.69 93.74
资产减值损失/（转回） - - 454.91 0.39 576.11 0.59 810.86 0.94
其他业务成本 5,441.51 4.68 312.83 0.27 - - - -
合计 116,260.68 100.00 116,667.75 100.00 97,855.57 100.00 86,257.62 100.00
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 407,975.27 225,267.27 -155,172.55 -245,190.78
投资活动产生的现金流量净额 -19,058.61 42,313.78 97,523.89 173,235.46
筹资活动产生的现金流量净额 638,200.40 263,621.43 96,363.45 -12,042.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 84.03 14.30 -65.16 -3.51
现金及现金等价物净增加额 1,027,201.09 531,216.78 38,649.62 -84,001.22
期初现金及现金等价物余额 1,326,204.58 794,987.80 756,338.19 840,339.40
期末现金及现金等价物余额 2,353,405.67 1,326,204.58 794,987.80 756,338.19
报告期内，公司现金流量正常，现金流量变动符合其业务特点和实际经营情
况。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），扣除发
行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，
优化业务结构，提高公司的综合竞争力。本次募集资金主要投资方向及投资金额
如下：
募集资金投资项目 具体使用金额
1、扩大信用交易业务规模 不超过 18 亿元
2、加大以自有资金投资类业务的投入 不超过 20 亿元
3、开展互联网证券业务 不超过 1 亿元
4、信息系统与经营网点投入 不超过 1 亿元
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（联席主承销商）中信建投证券全程参与了山西证券本次非公开发
行 A 股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的
认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非
公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》
等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
二、上市推荐意见
中信建投证券认为：山西证券申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐山西证券本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 31,000 万股股份已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 1 月 20 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 1 月 20 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上
市流通时间为 2017 年 1 月 20 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的
股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增
加的股份）也不上市交易或转让。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
山西证券股份有限公司
地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130548
传真：010-65608451
中德证券有限责任公司
地址：北京市建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
电话：010-59026946
传真：010-59026670
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
本页无正文，为《山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘
要》之签字盖章页）
发行人：山西证券股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
）
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