天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
天茂实业集团股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
刘益谦 胡电铃 肖云华
陈大力 石文清 易廷浩
姜海华 李 高 毕建林
天茂实业集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 2,905,604,700 股，将于 2016 年【2】月【17】日在
深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，发行对象总数为 3 名，新理益集团有限公司、刘益
谦和王薇，公司本次非公开发行形成关联交易。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年【2】月【17】日（即上市
日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 6
二、本次新增股份发行情况............................................................................................... 7
（一）发行类型 ............................................................................................................. 7
（二）本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 7
（三）发行价格的确定过程 ....................................................................................... 8
（四）发行数量 ............................................................................................................. 8
（五）募集资金及验资情况 ....................................................................................... 8
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................... 9
（七）新增股份登记托管情况 ................................................................................... 9
（八）发行对象获配股份情况 ................................................................................... 9
（九）发行对象情况介绍 ......................................................................................... 10
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 13
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................ 13
三、本次新增股份上市情况............................................................................................. 14
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 14
（二）新增股份的上市时间 ..................................................................................... 14
（三）新增股份的限售安排 ..................................................................................... 14
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 14
（一）本次发行前后前十名股东情况 .................................................................... 14
（二）本次发行对公司的影响 ................................................................................. 16
五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ....................................................................... 18
（一）主要财务数据与财务指标 ............................................................................ 18
（二）管理层讨论和分析 ......................................................................................... 21
六、本次发行募集资金投资计划 .................................................................................... 35
七、本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 36
（一）保荐机构、主承销商 ..................................................................................... 36
（二）律师事务所....................................................................................................... 36
（三）会计师事务所 .................................................................................................. 36
（四）资产评估机构 .................................................................................................. 37
（五）验资机构 ........................................................................................................... 37
八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................ 37
九、备查文件 ....................................................................................................................... 37
（一）备查文件目录 .................................................................................................. 38
（二）备查文件存放地点 ......................................................................................... 38
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
单位简称：
发行人、天茂集团、上市公司 指 天茂实业集团股份有限公司
保荐人、保荐机构、本保荐机
指 国泰君安证券股份有限公司
构、国泰君安
律师、律师事务所、康达律师 指 北京市康达律师事务所
大信会计师事务所、大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
新理益集团 指 新理益集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
一般用语：
本次公司以非公开发行的方式，向新理益集
团有限公司、刘益谦和王薇3名特定对象发行
本次发行、本次非公开发行 指
290,560.47万股人民币普通股股票（A股）的行
为
《天茂实业集团股份有限公司与新理益集团
《附条件生效的股票认购合
指 有限公司、刘益谦、王薇之附条件生效的股
同》
票认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
一、公司基本情况
公司名称：天茂实业集团股份有限公司
英文名称：Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd
注册资本：本次发行前：1,353,589,866 元
本次发行后：4,259,194,566 元
法定代表人：刘益谦
成立日期：1993 年 11 月 18 日
A 股上市时间：1996 年 11 月 12 日
A 股股票简称：天茂集团
A 股股票代码：000627.SZ
A 股上市交易所：深圳证券交易所
住所：湖北省荆门市杨湾路 132 号
办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号
邮政编码：448000
联系电话：0724-2223218
公司传真：0724-2217652
公司网址：www.biocause.com
电子信箱：tmjt@biocause.net
经营范围：化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）
的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基
叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）批发（有效期至 2018 年 6 月 3
日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2015 年 1 月 12 日，发行人第六届董事会第二十九次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海日兴康
生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订
附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、
海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签
订附条件生效的增资扩股协议的议案》等议案。
2015 年 2 月 13 日，发行人第六届董事会第三十次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限
公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的
股权转让协议之补充协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的
审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015 年 3 月 6 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了本次发行有关议
案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。
国华人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国
华人寿增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13 号”
《关于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿
股权有关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集
资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。该方案涉及的国华人寿股权
转让、注册资本变更等事项，应按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程
序。
本次发行已经中国证监会发行审核委员会 2015 年 10 月 30 日召开的审核工
作会议审议无条件通过，并于 2015 年 11 月 5 日完成封卷工作（申报文件财务报
告截止至 2015 年三季报）。2015 年 12 月 7 日，公司取得中国证监会《关于核准
天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823 号），
该批复核准公司非公开发行不超过 2,905,604,700 股新股。
（三）发行价格的确定过程
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行的
价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
本次非公开发行日（2016 年 1 月 27 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价
为 8.56 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率
为 39.60%。
（四）发行数量
发行数量为 2,905,604,700 股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 9,849,999,933.00 元，扣除各项发行费用 56,865,600.00
元，募集资金净额为 9,793,134,333.00 元。
2016 年 1 月 27 日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰
君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：平安银行股份有限
公司上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
19014507379006）。
大信会计师于 1 月 28 日出具了大信验字[2016]第 2-00012 号《验资报告》。
经审验，截至 2016 年 1 月 27 日止，保荐机构收到了非公开发行股票认购对象新
理益集团有限公司、刘益谦和王薇缴纳的认购款人民币 9,849,999,933.00 元。
截至 2016 年 1 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至天茂集团指定的募集资金专户。
2016 年 1 月 28 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 2-00013 号《验资报
告》。经审验，截至 2016 年 1 月 28 日止，天茂集团实际已向新理益集团、刘益
谦和王薇非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,905,604,700 股，发行价格为每
股人民币 3.39 元，应募集资金总额为 9,849,999,933.00 元，扣除各项发行费用人民
币 56,865,600.00 元后，募集资金净额为人民币 9,793,134,333.00 元。其中，新增注
册资本人民币 2,905,604,700.00 元，增加资本公积人民币 6,887,529,633.00 元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2016 年 1 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新
增股份上市之日（即 2016 年【2】月【17】日）起 36 个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 2,905,604,700 股，与中国证监会核准的发行股份
数量一致；发行对象为 3 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非
公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
认购价格
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
（元/股）
1 新理益集团 3.39 1,500,000,000 5,085,000,000.00 36
2 刘益谦 3.39 850,000,000 2,881,500,000.00 36
3 王薇 3.39 555,604,700 1,883,499,933.00 36
合计 2,905,604,700 9,849,999,933.00 -
（九）发行对象情况介绍
1、基本情况
各发行对象的具体情况如下：
（1）新理益集团有限公司
新理益集团基本情况如下：
公司名称： 新理益集团有限公司
注册资本： 430,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2000年1月25日
营业期限： 2000年1月25日至2019年1月24日
注册地址： 上海市黄浦区北京西路126号101室G座
经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息
技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服
务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）刘益谦
刘益谦，男，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
31010219631128****，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。
刘益谦最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
新理益集团 2000 年 1 月至今 执行董事 直接持有
2003 年 4 月至 2011 年 3 月、
天茂集团 董事长 间接持有
2015 年 3 月至今
2004 年 12 月至 2011 年 4 月，
安盛天平 董事 间接持有
2014 年 2 月至 2014 年 9 月
中体产业 2006 年 12 月至 2011 年 10 月 董事 否
国华人寿 2009 年 9 月至今 董事长 间接持有
（3）王薇
王薇，女，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
31010219631013****，住址：上海市黄浦区方浜中路 314 号。王薇系公司实际控制
人刘益谦之配偶。
王薇最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
上海浦东新区龙的美术馆 2011 年 4 月至今 馆长 直接持有
注：龙的美术馆为民办非企业单位。
2、与公司的关联关系及关联交易情况
本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集
团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之
配偶，三者构成一致行动人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
2015 年 4 月，新理益集团与国华人寿签订了《房屋租赁合同》，国华人寿将
其所拥有的坐落于上海环球金融中心办公楼区 70 层 F、G、H、I、J1/2 单元的房
屋出租给新理益集团使用，房屋建筑面积 1,240 平方米，租赁期限为自 2015 年 4
月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，月租金根据市场价格确定为 50.92 万元。由于
本次发行完成后国华人寿将成为上市公司的控股子公司，该事项将构成关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
除上述情形外，本次发行完成后，发行对象不会因本次非公开发行与上市公
司产生新的关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年 3 月 29 日，新理益集团与公司在湖北省荆门市签订了《股权转让及
回购协议》，公司以 4.89 元/股的价格购买新理益集团持有的华磊光电 3,000 万股
股权（占当时华磊光电总股本的 8.11%）。2013 年 4 月 18 日，公司 2013 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司 3,000 万股股
权的议案》。
除上述情形外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联
方与上市公司之间未发生其他重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
2015 年 4 月，新理益集团与国华人寿签订了《房屋租赁合同》，国华人寿将
其所拥有的坐落于上海环球金融中心办公楼区 70 层 F、G、H、I、J1/2 单元的房
屋出租给新理益集团使用，房屋建筑面积 1,240 平方米，租赁期限为自 2015 年 4
月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，月租金根据市场价格确定为 50.92 万元。由于
本次发行完成后国华人寿将成为上市公司的控股子公司，该事项将构成关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此
之外，截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与发行人没有关于未来交易的
安排。
5、私募基金备案情况
本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集
团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之
配偶，三者构成一致行动人，且均以现金认购本次非公开发行的股票。新理益集
团为一般法人，刘益谦和王薇为自然人，本次非公开发行的发行对象均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进
行私募基金备案。
上述 3 名发行对象均承诺参与天茂集团本次发行的认购资金为自有资金，不
存在分级收益等结构化安排，不存在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该 3 名发行对象本次认购天茂集团非
公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会全部或部分转让本
次认购的股票。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资
金 数量符合发行人 2014 年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人
2014 年年度股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象
新理益集团、刘益谦和王薇不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。上述
3 名投资者均承诺参与天茂集团本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收
益等结构化安排，不存在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得到任何形式
的财务资助或者补偿的情形。”
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
康达律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规
范性文件的要求；本次发行的发行价格、认购对象及分配股数的确认等发行结果
公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和
规范性文件的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“天茂集团”，证券代码为“000627”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2016 年【2】月【17】日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016
年【2】月【17】日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，3 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个
月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售股数量（万股）
1 新理益集团有限公司 32,797.05 24.23% -
2 张萍 1,522.83 1.13% -
3 陈琳芳 740.37 0.55% -
4 宁一民 681.21 0.50% -
5 周光德 557.41 0.41% -
中国对外经济贸易信托有限
6 公司－明达 7 期证券投资集 554.51 0.41% -
合资金信托计划
7 朱文婷 513.00 0.38% -
8 李福桥 504.61 0.37% -
中江国际信托股份有限公司
9 393.26 0.29% -
资金信托合同（金狮 152 号）
10 姜国忠 333.86 0.25% -
注：本次发行前公司前十名股东持股情况根据普通证券账户和投资者信用账户合计数量统计。
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售股数量（万股）
1 新理益集团有限公司 182,797.05 42.92% 150,000.00
2 刘益谦 85,000.00 19.96% 85,000.00
3 王薇 55,560.47 13.04% 55,560.47
4 张萍 1,522.83 0.36% -
国泰君安证券股份有限公司
5 1,304.65 0.31% -
客户信用交易担保证券账户
东方证券股份有限公司客户
6 1,233.53 0.29% -
信用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司
7 1,216.76 0.29% -
客户信用交易担保证券账户
方正证券股份有限公司客户
8 1,163.63 0.27% -
信用交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户
9 1,101.55 0.26% -
信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户
10 1,089.62 0.26% -
信用交易担保证券账户
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的
相关情况如下：
发行前持股情况 发行后持股情况
姓名 职务
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
刘益谦 董事长 - - 850,000,000 19.96
胡电铃 副董事长 - - - -
陈大力 副董事长 - - - -
董事、总经
肖云华 - - - -
理
石文清 董事 - - - -
董事、财务
易廷浩 - - - -
总监
毕建林 独立董事 - - - -
李高 独立董事 - - - -
姜海华 独立董事 13,100 0.00 13,100 0.00
吴时炎 监事会主席 - - - -
吴春方 监事 - - - -
万琼 职工监事 - - - -
龙飞 董秘 - - - -
刘斌 副总经理 - - - -
程志刚 总工程师 - - - -
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 2,905,604,700 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件 A
11,825 0.00 2,905,616,525 68.22
股流通股
无限售条件 A
1,353,578,041 100.00 1,353,578,041 31.78
股流通股
合计 1,353,589,866 100.00 4,259,194,566 100.00
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次募集资金将用于收购国华人寿 43.86%的股权，收购完成后，国华人寿成
为上市公司的控股子公司，因此，上市公司合并报表的资产负债结构将呈现部分
保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
本次发行募集资金净额为 9,793,134,333.00 元，以 2015 年 9 月 30 日的财务报
表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 11,765,847,643.78
元，增加 496.43%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 11,187,508,204.74 元，
增加 702.33%；公司资产负债率（合并口径）下降到 4.56%，下降 22.64 个百分点。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 2,905,604,700 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2015 年 1-9 月/2015 2014 年/2014 年 2015 年 1-9 月/2015 2014 年/2014 年 12
年 9 月 30 日 12 月 31 日 年 9 月 30 日 月 31 日
每股收益
-0.04 0.06 -0.01 0.02
（元/股）
每股净资
1.03 1.07 2.63 2.64
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算；发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
根据 2015 年归属于母公司股东的净利润测算，2015 年公司发行前的每股收
益为 0.1827 元/股，发行后的每股收益为 0.0581 元/股。
4、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿将成为公司的控股
子公司，公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范
围将延伸至寿险等金融领域。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积
极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展
能力。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
天茂集团的公司治理结构及内部控制制度健全，本次发行完成后，公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资
产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，
适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。
届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，国华人寿成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业
务在原有医药和化工业务的基础上新增寿险业务。国华人寿主要从事人寿保险、
健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，根据《保险资金运用管理暂行办
法》、《保险资金投资不动产暂行办法》等的有关规定，保险资金可以采用债权、
股权或者物权方式投资商业不动产，国华人寿设立的三家房地产子公司，为其通
过股权方式投资商业不动产的一种保险资金使用方式，其投资目的是为了自用或
长期持有以获得收益，与新理益集团控股子公司新理益地产所从事的住宅地产开
发不构成同业竞争。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会
因本次发行产生新的同业竞争的情况。
2015 年 4 月，新理益集团与国华人寿签订了《房屋租赁合同》，国华人寿将
其所拥有的坐落于上海环球金融中心办公楼区 70 层 F、G、H、I、J1/2 单元的房
屋出租给新理益集团使用，房屋建筑面积 1,240 平方米，租赁期限为自 2015 年 4
月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，月租金根据市场价格确定为 50.92 万元。由于
本次发行完成后国华人寿将成为上市公司的控股子公司，该事项将构成关联交
易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此
之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次非公开
发行产生新的关联交易。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经大信会计师事务所审计，
分别出具了大信审字[2013]第 2-00236 号、大信审字[2014]第 2-00136 号和大信审字
[2015]第 2-00048 号标准无保留意见的审计报告。2015 年 1-9 月的财务数据未经审
计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 197,271.33 210,849.78 215,695.16 206,472.77
负债总额 53,653.17 61,875.61 73,897.15 54,563.09
归属于母
公司股东 139,437.39 144,901.71 137,753.41 147,921.43
权益
少数股东
4,180.77 4,072.47 4,044.60 3,988.25
权益
股东权益
143,618.16 148,974.18 141,798.01 151,909.68
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 80,644.27 96,795.07 77,973.62
营业成本 82,979.30 97,750.25 75,322.24
营业利润 10,106.57 -14,110.64 8,795.88
利润总额 10,895.08 -12,856.44 8,804.61
净利润 8,411.64 -10,044.97 6,859.27
归属于母公司所有者的净利润 8,382.28 -10,101.10 6,661.19
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 增减幅度
营业收入 38,874.41 61,551.33 -36.84%
营业成本 38,096.58 63,310.37 -39.83%
营业利润 -6,525.49 22,004.63 -129.66%
利润总额 -6,391.48 22,052.14 -128.98%
净利润 -5,472.03 14,671.88 -137.30%
归属于母公司所有者的净利润 -5,580.33 14,672.13 -138.03%
扣除非经常性损益后归属于母公
-6,488.82 -8,561.33 24.21%
司所有者的净利润
2015 年 1-9 月相较去年同期，营业收入减少 36.84%，营业成本减少 39.83%，
营业利润减少 129.66%，利润总额减少 128.98%，净利润减少 137.30%，归属于母
公司所有者的净利润减少 138.03%，主要原因是 2014 年前三季度公司存在非经常
性的股权转让收入（主要为转让天平汽车保险股份有限公司 4,771.59 万股股权取
得的投资收益），因此，公司 2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2014 年同期有所改善。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动生产的现金流量
-3,133.82 -12,126.81 13,053.47 9,379.13
净额
投资活动产生的现金流量 15,613.03 15,720.50 -18,244.39 -5,598.31
净额
筹资活动产生的现金流量
-8,879.83 -8,878.08 -914.58 4,090.01
净额
现金及现金等价物净增加
3,599.38 -5,284.38 -6,105.50 7,870.82
额
4、主要财务指标表
最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
财务指标 或 31 日或 31 日或 31 日或
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股指标：
基本每股收益（元） -0.04 0.06 -0.07 0.05
稀释每股收益（元） -0.04 0.06 -0.07 0.05
扣除非经常性损益后基
-0.05 -0.12 -0.08 -0.07
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
-0.05 -0.12 -0.08 -0.07
释每股收益（元）
归属于上市公司股东的
1.03 1.07 1.02 1.09
每股净资产（元）
每股经营活动现金流量
-0.02 -0.09 0.10 0.07
（元）
每股净现金流量（元） 0.03 -0.04 -0.05 0.06
盈利能力：
毛利率 2.00% -2.90% -0.99% 3.40%
全面摊薄净资产收益率 -4.00% 5.78% -7.33% 4.50%
加权平均净资产收益率 -3.93% 5.91% -7.08% 4.67%
扣非后全面摊薄净资产
-4.65% -11.35% -8.02% -6.31%
收益率
扣非后加权平均净资产
-4.57% -11.59% -7.74% -6.54%
收益率
偿债能力：
流动比率（倍） 0.88 0.68 0.62 1.07
速动比率（倍） 0.57 0.44 0.43 0.80
资产负债率（合并） 27.20% 29.35% 34.26% 26.43%
资产负债率（母公司） 25.16% 29.16% 30.37% 23.73%
利息保障倍数 -2.71 4.89 -3.44 1.57
营运能力：
应收账款周转率（次 /
12.04 15.80 14.67 11.14
年）
存货周转率（次/年） 3.67 6.05 7.29 5.29
总资产周转率（次/年） 0.25 0.38 0.45 0.39
注：上表中指标的计算均以公司各年度合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净
现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。考虑比较口径的
一致性，2015 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均进行年化处理。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益÷ 期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷ 期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷ 期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷ 主营业务收入
（5）流动比率=流动资产÷ 流动负债
（6）速动比率=速动资产÷ 流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（7）资产负债率=总负债÷ 总资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷ 利息支出
（9）应收账款周转率=营业收入÷ 应收账款平均余额
（10）存货周转率=营业成本÷ 存货平均余额
（11）总资产周转率=营业收入÷ 平均资产总额
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
发行人最近三年一期主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,598.16 4.36% 5,893.70 2.80% 12,428.08 5.76% 15,283.58 7.40%
应收票据 89.57 0.05% 457.33 0.22% 1,183.23 0.55% 385.56 0.19%
应收账款 4,951.46 2.51% 3,661.75 1.74% 6,549.31 3.04% 6,645.85 3.22%
预付款项 2,779.08 1.41% 4,617.15 2.19% 9,515.61 4.41% 7,141.18 3.46%
其他应收款 2,423.70 1.23% 5,346.20 2.54% 805.17 0.37% 9,867.20 4.78%
存货 13,676.45 6.93% 14,037.87 6.66% 13,387.54 6.21% 13,439.99 6.51%
其他流动资产 5,866.04 2.97% 5,382.28 2.55% - - - -
流动资产 38,384.46 19.46 39,396.28 18.68% 43,868.94 20.34% 52,763.36 25.55%
可供出售金融
59,305.39 30.06% 71,683.82 34.00% 31,995.03 14.83% 17,356.56 8.41%
资产
长期股权投资 - - - - 36,986.87 17.15% 36,983.40 17.91%
固定资产 42,761.20 21.68% 45,257.53 21.46% 60,144.92 27.88% 36,364.41 17.61%
在建工程 1,656.69 0.84% 160.19 0.08% 1,777.61 0.82% 23,804.88 11.53%
无形资产 49,536.42 25.11% 50,387.58 23.90% 36,352.19 16.85% 37,473.65 18.15%
递延所得税资
4,401.11 2.23% 3,054.42 1.45% 4,569.59 2.12% 1,726.51 0.84%
产
其他非流动资
1,226.07 0.62% 909.95 0.43% - - - -
产
非流动资产 158,886.87 80.54% 171,453.50 81.32% 171,826.22 79.66% 153,709.41 74.45%
资产总计 197,271.33 100.00% 210,849.78 100.00% 215,695.16 100.00% 206,472.77 100.00%
报告期内公司资产波动性不大，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末总资
产相比上一期末分别增长 4.47%、减少 2.25%和减少 6.44%。
从资产结构来看，公司资产以非流动资产为主，报告期内占资产总额比重均
在 70%以上，资产流动性较弱。报告期内公司非流动资产占比持续提高，主要原
因是公司为提高自有资金的使用效率，进行了部分金融资产投资，可供出售金融
资产增加，此外，公司还购置了土地，无形资产增加。
（1）货币资金
发行人最近三年一期货币资金余额如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 7.17 6.92 6.51 5.84
银行存款 7,406.37 3,372.50 7,355.07 13,529.60
其他货币资金 1,184.62 2,514.28 5,066.49 1,748.14
合计 8,598.16 5,893.70 12,428.08 15,283.58
注：上表中各期末的其他货币资金主要是为借款、信用证和票据保证金。
2014 年末公司货币资金大幅下降，主要原因系 2014 年公司以现金购买了
17,000 万元的信托产品，并购买了两宗土地，共计支付现金 13,349 万元，此外，
公司还偿还了部分银行贷款。2015 年 9 月末，公司货币资金较 2014 年末大幅增
加，主要原因系公司转让天平汽车保险股份有限公司部分股权的股权转让余款收
回及取得部分银行贷款所致。
（2）应收票据
发行人最近三年一期应收票据情况如下所示
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收票据 89.57 457.33 1,183.23 385.56
其中：银行承兑汇票 89.57 457.33 1,183.23 385.56
商业承兑汇票 - - - -
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，应收票据余额分别为 385.56
万元、1,183.23 万元、457.33 万元和 89.57 万元，均为银行承兑汇票。2013 年末应
收票据余额较高，主要原因系公司布洛芬原料药国内销售收到较多的银行承兑汇
票所致。
（3）应收账款及其他应收款
发行人最近三年一期应收账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款账面余额 6,972.56 5,446.13 7,861.98 7,637.26
坏账准备 2,021.10 1,784.38 1,312.66 991.41
应收账款账面净额 4,951.46 3,661.75 6,549.31 6,645.85
2014 年末公司应收账款余额较 2013 年末减少了 2,415.85 万元，降幅达 30.73%。
主要原因受国际市场竞争加剧影响，公司主要原料药产品布洛芬在国际市场的销
售量及销售单价下降，导致销售收入减少所致。
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
期间主营业务收入 38,874.41 80,644.27 96,795.07 77,973.62
平均应收账款账面余额（注） 4,306.60 6,654.06 7,749.62 7,935.73
应收账款周转率 12.04 15.80 14.67 11.14
应收账款周转天数 30.32 23.11 24.88 32.77
注：平均应收账款账面余额=（期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额）/2，考虑比较口径的一致性，
2015 年 9 月 30 日的应收账款周转率进行了年化处理。
报告期内，公司应收账款与主营业务收入基本匹配。2013 年末公司应收账款
周转率较 2012 年末有所上升，主要原因是 2013 年 20 万吨/年 C4 催化裂解制丙烯
项目工程竣工投产，公司化工类产品的营业收入增加，而该类产品的销售基本为
现款现货，没有产生新的应收账款，导致应收账款周转率提高。截至 2015 年 9
月 30 日，发行人应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
2015 年 9 月 30 日
账龄
账面余额（万元） 占比 坏账准备（万元） 账面净额（万元）
1 年以内 4,472.75 64.15% 134.18 4,338.57
1-2 年 216.48 3.10% 21.65 194.83
2-3 年 105.52 1.51% 21.10 84.41
3-4 年 388.33 5.57% 116.50 271.83
4-5 年 123.61 1.77% 61.81 61.81
5 年以上 1,665.86 23.89% 1,665.86 -
合计 6,972.56 100.00% 2,021.10 4,951.46
2015 年 9 月末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 6972.56
万元，其中账龄在 1 年以内的占比为 64.15%，账龄在 5 年以上的占比为 23.89%，
公司共计按账龄组合提坏账准备 2021.10 万元。整体看来，公司应收账款账龄结
构性风险较低。截至 2015 年 9 月末，账龄在 1 年以内的应收账款主要为 GRANULES
INDIA LIMITED、CHINOIN ZRT、ZAMBON SWITZERLAND LTD、焦作市云台医药有限
公司和中美天津史克制药有限公司等有长期业务关系的公司，资信情况良好，形
成坏账的风险较小；账龄在 5 年以上的应收账款主要系公司历史上因成药销售累
积产生的应收账款，账龄较长，已全额计提减值准备。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人应收账款余额前五名单位情况如下：
与公司 账面余额 占应收账款期末余
单位名称 年限
关系 （万元） 额合计数的比例
GRANULES INDIA LIMITED 非关联方 1502.89 1 年以内 21.55%
CHINOIN ZRT 非关联方 383.53 1 年以内 5.50%
ZAMBON SWITZERLAND LTD 非关联方 200.58 1 年以内 2.88%
焦作市云台山医药有限公司 非关联方 158.28 1 年以内 2.27%
中美天津史克制药有限公司 非关联方 151.71 1 年以内 2.18%
合计 1502.89 34.38%
目前，公司已制定了完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，
报告期内未发生大额坏账损失。此外，为应对海外客户应收账款风险，公司对出
口客户主要采取如下措施，保证海外应收帐款的安全：1、对于部分高风险国家
或高风险客户，采取预收货款再发货；2、对于部分客户采用货到港，传真单据，
对方付款后再电放提单给客户提货的方式，确保先收款再放货；3、部分合同以
银行信用为主，比如信用证，同时，部分信用证还要求提供保兑，确保应收账款
的及时回收；4、部分采用商业信誉的合同，需购买信用保险，确保货款回收有
保障。
（4）其他应收款
发行人最近三年一期其他应收款情况如下所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款余额 4,611.34 7,665.70 2,872.00 12,132.06
坏账准备 2,187.64 2,319.50 2,066.83 2,264.87
其他应收款净额 2,423.70 5,346.20 805.17 9,867.20
其他应收款净额占流
6.31% 13.57% 1.84% 18.70%
动资产比例
报告期内，公司其他应收款主要是股权转让款、预付设备款往来款等。2012
年末，公司其他应收款余额较大，主要系公司转让其持有的国华人寿股权而产生
的应收股权转让款 8,900 万元；2014 年末，其他应收款余额中主要包括公司转让
其持有的天平保险股权而产生的应收股权转让款 3,801.48 万元；2015 年 9 月末，
其他应收款余额较 2014 年末大幅下降，主要原因系公司转让天平汽车保险股份
有限公司部分股权的股权转让余款收回所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要为温州固耐化机械制造有限
公司、山东祥友化工机械有限公司的预付设备款和荆门市财政局荆门高新区技术
产业园区财政分局拆迁补偿款。经保荐机构核查，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（5）预付款项
发行人最近三年一期预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付款项 2,779.08 4,617.15 9,515.61 7,141.18
占流动资产的比例 1.41% 11.72% 21.69% 13.53%
报告期内，公司预付款主要为预付原材料采购款。2013 年末，公司预付款项
较 2012 年末增长 33.25%，主要原因系公司预付了 5,000 万元土地出让金所致。2015
年 9 月末，公司预付款项较 2014 年末减少 39.81%，主要原因系公司预付甲醇及
醚后液化气货款发票收回所致。
（6）存货
报告期各期末，发行人存货占流动资产的比例分别为 25.47%、30.52%、35.63%
和 35.63%，其明细情况如下：
单位：万元
2015.09.30
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,508.98 1,313.66 8,195.33
在产品 197.02 - 197.02
产成品 6,363.26 1,079.16 5,284.10
合计 16,069.26 2,392.81 13,676.45
2014.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,181.87 1,600.20 6,581.67
在产品 - - -
产成品 9,497.39 2,041.20 7,456.20
合计 17,679.26 3,641.39 14,037.87
2013.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,515.49 - 7,515.49
在产品 7.13 - 7.13
产成品 6,956.09 1,091.17 5,864.92
合计 14,478.70 1,091.17 13,387.54
2012.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,185.33 - 6,185.33
在产品 - - -
产成品 7,662.07 407.41 7,254.66
合计 13,847.40 407.41 13,439.99
公司的存货主要为原材料和产成品。报告期内，由于公司主要产品二甲醚、
轻烃及布洛芬原料药的市场价格持续下行，公司对存货中的该类产成品计提了减
值准备；2014 年度公司化工类产品的主要原材料甲醇及醚后液化气价格大幅下
跌，公司主要产品二甲醚和聚丙烯价格也出现下跌，因此，2014 年末公司根据可
变现净值与成本之间的差额对存货中的该类原材料及产成品大幅计提了减值准
备。
（7）固定资产
报告期发行人固定资产明细情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 21,676.14 5,972.02 15,704.11 - 15,704.11
机器设备 59,541.39 25,853.58 33,687.81 7,038.24 26,649.57
运输工具 640.72 487.23 153.50 - 153.50
其他 1,508.86 1,254.84 254.02 - 254.02
合计 83,367.12 33,567.67 49,799.45 7,038.24 42,761.20
项目 2014.12.31
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 21,466.49 6,028.23 15,438.26 - 15,438.26
机器设备 60,743.00 24,547.17 36,195.82 6,976.12 29,219.70
运输工具 858.88 696.58 162.30 - 162.30
其他 2,552.56 2,053.17 499.39 62.12 437.27
合计 85,620.93 33,325.15 52,295.78 7,038.24 45,257.53
2013.12.31
项目
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 27,041.43 7,215.38 19,826.05 - 19,826.05
机器设备 65,555.32 23,603.78 41,951.55 2,325.56 39,625.99
运输工具 898.87 664.27 234.60 - 234.60
其他 2,547.49 2,027.08 520.41 62.12 458.29
合计 96,043.12 33,510.52 62,532.60 2,387.68 60,144.92
2012.12.31
项目
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 22,959.48 5,976.01 16,983.47 - 16,983.47
机器设备 39,465.60 20,266.29 19,199.31 528.36 18,670.96
运输工具 814.49 616.88 197.61 - 197.61
其他 2,269.04 1,694.54 574.50 62.12 512.38
合计 65,508.61 28,553.72 36,954.90 590.48 36,364.41
报告期内，公司固定资产规模及占总资产的比例呈现先升后降的趋势，2012
年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末固定资产占总资产的比例分别为
17.61%、27.88%、21.46%和 21.68%。其中房屋及建筑物、机器设备是固定资产
的主要组成部分，占固定资产总额的 98%以上。
公司 2013 年末，固定资产原值较 2012 年末增加 30,534.51 万元，增幅为 46.61%，
主要原因系 2013 年 20 万吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目工程竣工投产，在建工程
转固增加。
公司 2014 年末，固定资产原值较 2013 年末减少 10,422.19 万元，降幅为 10.85%，
主要原因是公司于 2013 年 11 月 19 日接到荆门高新技术产业园区管理委员会《关
于天茂集团部分化工配套及仓储设施拆迁的函》（荆高管函【2013】60 号）通知
要求公司将位于高新区的化工配套及仓储设施拆迁至荆门化工循环产业园。上述
资产位于高新区，主要为配套公司整体化工装置的部分产品仓储设施、辅助设施
等资产和约 317 亩工业用地。2013 年 11 月 28 日，公司与高新区管委会签署《搬
迁补偿协议》，公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，
土地交付给管委会，管委会同意给予本公司 1.1 亿元的补偿款，关于搬迁补偿的
相关议案已经公司董事会和股东大会审议通过。2014 年第三季度已全部拆迁完
毕，公司进行了账务处理，减少了固定资产。
报告期各期末，公司对各类固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，如
存在减值迹象则进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额差额
计提减值准备。截至 2015 年 9 月末，公司已对皂素生产线、二甲醚生产线及 20
万吨/年 C4 烯烃催化裂解制丙烯装置设备计提了固定资产减值准备。
（8）在建工程
报告期发行人在建工程情况如下表所示：
单位：万元
类别 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面余额 1,656.69 160.19 1,777.61 23,804.88
减值准备 - - - -
账面价值 1,656.69 160.19 1,777.61 23,804.88
2013 年和 2014 年公司在建工程规模大幅下降，主要原因系 20 万吨/年 C4 催
化裂解制丙烯项目工程竣工投产，在建工程转固。2015 年 1-9 月份，公司在建工
程的账面价值大幅升高，主要原因系公司新增聚丙烯自动化改造项目及药物研发
净化安装工程增加投入所致。
（9）无形资产
报告期发行人无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
无形资产原值 57,948.18 64,081.25 50,049.57 50,317.10
累计摊销 8,411.76 13,693.67 13,697.37 12,843.45
减值准备 - - - -
无形资产账面价值 49,536.42 50,387.58 36,352.19 37,473.65
公司的无形资产主要是土地使用权。2014 年公司通过土地出让等方式取得 2
宗土地使用权，因此无形资产规模较 2012 年和 2013 年有所上升。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司无形资产账面净值为 49,536.42 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 55,139.04 6,605.59 48,533.44
专有技术 2,809.14 1,806.16 1,002.98
合计 57,948.17 8,411.76 49,536.42
2、主要负债状况分析
报告期内，发行人负债具体构成如下表：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,950.00 53.96% 42,890.00 69.32% 48,460.00 65.58% 32,780.00 60.08%
应付票据 2,249.77 4.19% 2,000.00 3.23% 7,340.00 9.93% 1,355.00 2.48%
应付账款 7,901.28 14.73% 9,281.76 15.00% 13,533.71 18.31% 7,129.95 13.07%
预收款项 881.61 1.64% 876.05 1.42% 1,448.31 1.96% 1,260.66 2.31%
应付职工薪酬 392.13 0.73% 419.45 0.68% 448.64 0.61% 419.35 0.77%
应交税费 461.57 0.86% 365.74 0.59% -4,327.78 -5.86% -4,853.79 -8.90%
其他应付款 2,802.72 5.22% 1,916.64 3.10% 2,086.87 2.82% 1,665.69 3.05%
一年内到期的非
- - - - 1,500.00 2.03% 9,500.00 17.41%
流动负债
流动负债 43,639.09 81.34% 57,749.64 93.33% 70,489.75 95.39% 49,256.86 90.28%
长期借款 6,000.00 11.18% - - - - 2,300.00 4.22%
递延收益 1,823.37 3.40% 1,935.26 3.13% 1,581.17 2.14% 1,180.00 2.16%
递延所得税负债 2,190.71 4.08% 2,190.71 3.54% 1,826.23 2.47% 1,826.23 3.35%
非流动负债 10,014.08 18.66% 4,125.97 6.67% 3,407.40 4.61% 5,306.23 9.72%
负债合计 53,653.17 100.00% 61,875.61 100.00% 73,897.15 100.00% 54,563.09 100.00%
报告期内，公司的负债主要为流动负债。其中短期借款占比最高，截至 2015
年 9 月 30 日，短期借款占总负债的比例超过 50%。此外，公司的主要负债还有
应付票据、应付账款、其他应付款等。
（1）短期借款
发行人最近三年一期短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
抵押借款 12,550.00 32,050.00 31,250.00 20,980.00
保证借款 13,400.00 4,150.00 10,800.00 7,700.00
抵押+保证借款 3,000.00 6,690.00 6,410.00 4,100.00
合计 28,950.00 42,890.00 48,460.00 32,780.00
短期借款是公司最主要的负债，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年
9 月末短期借款金额分别为 32,780.00 万元、48,460.00 万元、42,890.00 万元和
28,950.00 万元，占负债总额的比例分别为 60.08%、65.58%、69.32%和 53.96%。
2013 年末，公司短期借款规模较 2012 年末有所上升，主要原因系公司 20 万
吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目工程竣工投产，增加了配套的流动资金贷款所致。
2014 年末，公司短期借款规模较 2013 年末有所下降，主要原因系 2014 年公司收
到天平保险的股权转让款后，偿还了部分流动资金借款所致。2015 年 9 月末，公
司短期借款较 2014 年末大幅下降，主要原因有：其一，公司调整贷款结构，增
加了长期借款 6,000 万元，相应减少了短期借款；其二，2015 年 7 月 16 日，公司
董事会同意公司转让信托收益权金额 11,000 万元，公司归还了部分短期借款。
（2）应付票据
发行人最近三年一期应付票据的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
商业承兑汇票 - 2,840.00 -
银行承兑汇票 2,249.77 2,000.00 4,500.00 1,355.00
合计 2,249.77 2,000.00 7,340.00 1,355.00
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末应付票据金额分别为 1,355
万元、7,340 万元、2,000 万元和 2,249.77 万元，占负债总额的比例分别为 2.48%、
9.93%、3.23%和 4.19%。
2013 年末应付票据余额较期初大幅增加 441.70%，主要原因系公司 20 万吨/
年 C4 催化裂解制丙烯项目工程竣工投产，增加了银行承兑汇票和商业承兑汇票
所致。2014 年末应付票据余额较期初大幅下降 72.75%，主要原因系公司银行承兑
汇票和商业承兑汇票到期已兑付。2015 年 9 月末，应付票据余额较期初略有上升。
（3）应付账款、预收账款及其他应付款
发行人最近三年一期应付账款、预收账款和其他应付款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 7,901.28 9,281.76 13,533.71 7,129.95
预收款项 881.61 876.05 1,448.31 1,260.66
其他应付款 2,802.72 1,916.64 2,086.87 1,665.69
合计 11,585.61 12,074.45 17,068.89 10,056.30
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，应付账款余额分别占负
债总额的比例分别为 13.07%、18.31%、15.00%和 14.73%。2013 年末和 2014 年末应
付账款余额分别较期初增长 89.81%和减少 31.42%，主要原因系 2013 年公司 20 万
吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目竣工投产，所购买固定资产发票入账，欠款形成应
付账款，2014 年按合同约定时间逐渐支付所致。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，预收款项余额分别占负
债总额的比例分别为 2.31%、1.96%、1.42%和 1.64%。2013 年末和 2014 年末预收
款项余额分别较期初增加 14.89%和减少 39.51%，主要原因系 2013 年公司 20 万吨
/年 C4 催化裂解制丙烯项目竣工投产，预收部分货款；2014 年随着国际市场竞争
加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降，预收
账款减少所致。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，其他应付款余额占负债
总额的比例分别为 3.05%、2.82%、3.10%和 5.22%。2013 年末和 2014 年末其他应
付款余额分别较期初增加 25.29%和减少 8.16%，主要原因系子公司湖北百科亨迪
药业有限公司出售了部分设备，收到预收款 420 万元；2014 年该子公司开票予以
结算所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，应付账款、预收账款和其他应付款中不存在应付或
预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
3、偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力的主要财务指标如下表所示：
2015.09.30 或 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率（倍） 0.88 0.68 0.62 1.07
速动比率（倍） 0.57 0.44 0.43 0.80
资产负债率（合并） 27.20% 29.35% 34.26% 26.43%
资产负债率（母公司） 25.16% 29.16% 30.37% 23.73%
利息保障倍数（倍） -2.71 4.89 -3.44 1.57
（1）流动比率和速动比率
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.07
倍、0.62 倍、0.68 倍和 0.88 倍；公司速动比率分别为 0.80 倍、0.43 倍、0.44 倍和
0.57 倍。2013 年、2014 年末公司的流动比率和速动比率较 2012 年末有所降低，
主要原因系 2013 年公司以现金购买华磊光电 3000 万股股权，共支付款项 14,670
万元导致货币资金减少，此外，由于 20 万吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目工程竣
工投产，公司增加了流动资金贷款和应付票据，同时应付工程款和设备款增加。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司合并口径资产负债率总体保持稳定。
2013 年末，公司资产负债率较 2012 年度有所上升，主要系 20 万吨/年 C4 催
化裂解制丙烯项目工程竣工投产，公司增加了流动资金贷款和应付票据，同时应
付工程款和设备款增加。
（3）利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数分别为 1.57 倍、-3.44 倍、4.89 倍和-2.71 倍，
公司利息保障倍数波动较大，主要原因是受宏观经济下行和产能过剩的影响，公
司主营业务的生产经营日趋困难，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,340.44 万元、-11,041.93 万
元、-16,448.70 万元和-6,488.82 万元，主营业务亏损日益加剧，2013 年度和 2015
年 1-9 月的利息保障倍数为负值；而 2012 年度和 2014 年度，公司通过出售其持
有的国华人寿和天平保险的部分股权取得投资收益，使公司的净利润为正，相应
的利息保障倍数为正值。
4、盈利能力分析
指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
毛利率 2.00% -2.90% -0.99% 3.40%
加权平均净资产收益率 -3.93% 5.91% -7.08% 4.67%
基本每股收益（元） -0.04 0.06 -0.07 0.05
（1）毛利情况
发行人报告期内毛利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务毛利 777.84 -2,335.03 -955.19 2,651.38
其中：医药业务毛利 3,101.68 3,921.50 3,778.53 3,996.77
化工业务毛利 -2,323.84 -6,256.53 -4,733.72 -1,345.39
其他业务毛利 - - - -
合计 777.84 -2,335.03 -955.19 2,651.38
报告期内公司毛利全部来自主营业务。2012 年-2014 年，主营业务毛利逐年
递减，主要原因系化工产品毛利逐年递减。
（2）主营业务毛利率
报告期内，公司各主营业务的毛利率变动情况如下：
项目 2015年1-9月 2014年 2013 年 2012 年
医药业务毛利率 14.71% 13.30% 11.22% 12.89%
化工业务毛利率 -13.07% -12.23% -7.50% -2.86%
主营业务毛利率 2.00% -2.90% -0.99% 3.40%
2012 年-2014 年，公司主营业务毛利率逐年下降，主要原因系化工产品毛利
率大幅下降所致。2015 年 1-9 月，公司主营业务毛利率较 2014 年有所提高，主要
原因系医药业务毛利率均较 2014 年有所增加。
（3）主营产品毛利及毛利率
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
二甲醚 299.39 28.66% -866.84 -11.06% -1,090.41 -4.86% -1,300.11 -4.36%
聚丙烯 -1,199.43 -21.50% -3,293.58 -30.72% -1,948.40 -29.94% -329.78 -5.93%
布洛芬原料药 1,489.76 9.27% 1,947.00 7.80% 2,304.37 8.74% 2,421.37 9.62%
丙丁烷混合液
-54.53 -1.59% -575.36 -6.38% -697.82 -4.10% - -
化气
轻烃 -1,206.07 -23.91% -2,799.44 -20.05% -1,585.80 -20.78% - -
其他 1,448.72 18.81% 3,253.18 23.02% 2,062.86 12.26% 1,859.90 10.69%
合计 777.84 2.00% -2,335.03 -2.90% -955.19 -0.99% 2,651.38 3.40%
2012 年-2014 年，公司二甲醚产品毛利率持续下降，主要原因：一方面系二
甲醚产品价格下跌；另一方面系国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台，导致二
甲醚产品市场需求持续低迷，并致使公司二甲醚装置开工率持续降低。2015 年
1-9 月，二甲醚产品毛利率大幅上升，主要原因系本期产销减少，主要出售少量
上期存货，而上期存货已计提存货跌价准备所致。
2012 年-2014 年，公司聚丙烯产品的毛利和毛利率大幅下降，主要原因系该
产品自 2013 年 3 月起公司 20 万吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目竣工投产，聚丙烯
主要原材料精丙烯全部改由公司内供，但公司碳四催化裂解制丙烯工程所产出的
丙烯收率没有达到预期目标，成本提高导致聚丙烯产品的毛利及毛利率大幅降
低。2015 年 1-9 月，聚丙烯产品毛利率有所回升，主要原因系公司在 2014 年实施
完成了“多元碳氢原料制丙烯技改工程”第一阶段的工作，碳四催化裂解制丙烯
工程所使用的原材料由单一醚后碳四转为使用醚后碳四、甲醇等碳氢原料，致使
所产出的丙烯成本下降所致。
报告期内，公司新增的轻烃和丙丁烷混合液化气产品毛利和毛利率均为负
值，主要原因系 2013 年 3 月起公司 20 万吨/年 C4 催化裂解制丙烯项目竣工投产，
在实际运行中，由于部分设计不够优化，能耗较高，故产品的生产成本较高，导
致上述两种产品毛利和毛利率均为负值。
2012 年-2014 年，布洛芬原料药产品的毛利和毛利率略有下降，主要原因系
原材料、人工成本涨价，导致成本上涨，而国际市场竞争加剧，导致其销售价格
下降，以致布洛芬原料药产品的毛利和毛利率略有下降。2015 年 1-9 月，布洛芬
原料药毛利率略有上升，主要原因系公司加大国内市场的销售力度，因国内市场
的销售价格略有上升，从而导致布洛芬原料药毛利率略有上升。
（4）净资产收益率和每股收益
报告期内，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司主营业务的生产经营日
趋困难，报告期内归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
-9,340.44 万元、-11,041.93 万元、-16,448.70 万元和-6,488.82 万元，主营业务亏损日
益加剧。2012 年公司将所持有的国华人寿 10,500 万股股权转让，取得投资收益
14,021.78 万元；2014 年公司将所持有的天平保险 4,771.59 万股股权转让，取得投
资收益 31,785.65 万元；上述投资收益的影响使得公司的净利润、净资产收益率
和每股收益在报告期内出现较大波动。
5、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,133.82 -12,126.81 13,053.47 9,379.13
投资活动产生的现金流量净额 15,613.03 15,720.50 -18,244.39 -5,598.31
筹资活动产生的现金流量净额 -8,879.83 -8,878.08 -914.58 4,090.01
现金及现金等价物净增加额 3,599.38 -5,284.38 -6,105.50 7,870.82
（1）经营活动现金流量
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司的经营活动现金流量净额
分别为 9,379.13 万元、13,053.47 万元、-12,126.81 万元和-3,133.82 万元。
2014 年公司经营活动现金流量为负值，主要原因系公司主营业务亏损及库存
原材料增加所致。
（2）投资活动现金流量
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量净额
分别为-5,598.31 万元、-18,244.39 万元、15,720.50 万元和 15,613.03 万元。2012 年至
2014 年投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系 2014 年公司转让天
平保险股权收到转让款 39,524.55 万元，并购买 17,000 万元信托产品所致。
（3）筹资活动现金流量
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 4,090.01 万元、-914.58 万元、-8,878.08 万元和-8,879.83 万元。
2012 年至 2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额逐年递减，主要原因
系公司偿还银行贷款所致。
六、本次发行募集资金投资计划
发行人本次非公开发行募集资金总额为 9,849,999,933.00 元，扣除相关发行费
用后的净额将用于收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和
上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿保险股份有限公司 43.86%的股权，对国
华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：张兴明、李懿
经办人员：蒋杰、张高帆、陈璐
联系电话：021-38676515
联系传真：021-38670515
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
负责人：付洋律师
经办律师：周延律师、张晓光律师
联系电话：010-50867558
联系传真：010-50867998
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
执行事务合伙人：吴卫星
签字会计师：向辉、张文娟
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
（四）资产评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
办公地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 702-703
资产评估机构负责人：周国章
签字评估师：王建春、赵士威
联系电话：027-82787963
联系传真：027-82771642
（五）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
执行事务合伙人：吴卫星
签字会计师：向辉、彭全明
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：天茂集团申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构
同意保荐天茂集团本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购
对象合规性之审核报告；
8、律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行发行过程和认购
对象合规性的见证法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
天茂实业集团股份有限公司
地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号
电话：0724-2223218
传真：0724-2217652
联系人：龙飞
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签字）：
————————
保荐代表人（签字）：
———————— ————————
张兴明 李 懿
法定代表人（签字）：
————————
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），确
认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《北京市康达律师事务所关于天
茂实业集团股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性的见证法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在《发行情况报告暨上市公告书》引用的《法律意见书》的内容无异议，确认
《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
周 延 张晓光
单位负责人（签字）：
付 洋
北京市康达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读天茂实业集团股份有限公司《非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》中引用的经审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报表的内容，与本
所于 2013 年 3 月 15 日、2014 年 4 月 25 日和 2015 年 2 月 13 日出具的审计报告（报
告编号：大信审字[2013]第 2-00236 号、大信审字[2014]第 2-00136 号和大信审字
[2015]第 2-00048 号标准无保留意见）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对天茂实业集团股份有限公司在《非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认
《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具
的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出
具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任。
本声明仅供天茂实业集团股份有限公司本次向深圳证券交易所申请本次发
行的人民币普通股上市之目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使
用。
签字注册会计师（签字）：
向 辉 张文娟
事务所负责人（签字）：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读天茂实业集团股份有限公司《非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》中引用的资产评估报告内容与本机构出具的资产评估报告（报告编号：
京信评报字（2015）第035号）无矛盾之处。
本机构及签字注册资产评估师对发行人在《非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》中引用的资产评估报告的内容无异议，确认《非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签字）：____ ___ _____ _________ ___
王建春 赵士威
资产评估机构负责人（签字）：_____________
周国章
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天茂实业集团股份有限公司 2015 年《非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》中引用的验资报告内容与本所出具的验资报告（报告编号：大信验
字[2016]第 2-00012 号及大信验字[2016]第 2-00013 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对天茂实业集团股份有限公司在《非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认
《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》不致因完整准确地引用本所出具
的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
本声明仅供天茂实业集团股份有限公司向深圳证券交易所申请本次发行的
人民币普通股（A 股）上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用其他用途使
用。
签字注册会计师（签字）：
向 辉 彭全明
事务所负责人（签字）：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
年 月 日
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