证券简称：通化金马 证券代码：000766 上市地点：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年二月
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为本公司审议本次重大资产
重组的首次董事会（即第八届董事会 2015 年第五次临时会议）决议公告日，发
行价为本公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.01 元/
股。新增股份 240,798,857 股，募集资金总额为 168,800.00 万元。
4、公司已于 2016 年 2 月 4 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次重组配套融资
发行股份上市首日为 2016 年 2 月 26 日，配套融资认购方北京晋商等 4 家机构已
承诺本次新增股份自登记上市之日起 36 个月内不转让。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书内容的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、中国证监会、证券交易所及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集
团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
李建国 刘立成 昝宝石 姬彦锋
黄德龙 郝娜 张在强 王晓良
董晓峰
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 2 月 23 日
目录
特别提示 ......................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................... 2
全体董事声明 .................................................................................................. 3
目录 ................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况.......................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 9
二、本次发行概况 ............................................................................................. 9
三、本次发行对象基本情况 ........................................................................... 11
四、本次发行相关机构名称 ........................................................................... 15
第二节 本次重组的实施情况........................................................................ 18
一、本次发行履行的决策和审批程序 ........................................................... 18
二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 19
第三节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况 ..................................... 22
一、本次新增股份登记到账前后股东情况 ................................................... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................... 23
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 23
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................... 28
一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 ........................................... 28
二、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 ........................................... 30
三、本次交易完成后上市公司每股收益、每股净资产分析 ....................... 31
第五节 本次募集资金使用计划 .................................................................. 33
一、本次募集资金运用概况 ........................................................................... 33
二、本次募集资金专项存储情况 ................................................................... 33
第六节 关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ........................ 35
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 35
第七节 本次新增股份上市情况 .................................................................. 36
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ....................................................... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 36
三、新增股份的限售安排 ............................................................................... 36
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................... 37
一、备查文件 ................................................................................................... 37
二、备查地点 ................................................................................................... 37
释义
上市公司、通化金
指 通化金马药业集团股份有限公司
马、本公司、公司
北京晋商、常青藤 北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资
指
联创 管理有限公司，系公司之控股股东
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
永信投资、二道江 通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有
指
国资 限责任公司
拟购买资产、标的
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权
资产
圣泰生物、标的公
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司
司
哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于 2013 年被圣泰
圣泰药业 指
生物吸收合并
本次交易、本次重
通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物 100%股权，并募集配
大资产重组、本次 指
套资金
重组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及
交易对方 指
配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资
融泰沣熙 指 苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一
仁和汇智 指 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对
晋商陆号 指
方之一
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对
晋商柒号 指
方之一
天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对方之
天是投资 指
一
中合盛资本 指 中合盛资本管理有限公司
PAG 指 PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited
补偿责任人、补偿
指 北京晋商联盟投资管理有限公司
义务人
《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付 《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有
现金购买资产协 指 限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资
议》 中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限
指
议》 公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限
指
议之补充协议》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒
《股份认购协议》 指
号、天是投资签订的股份认购协议
《股份认购协议之 通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒
指
补充协议》 号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期
盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
报告期、最近 2 年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
法律顾问、金诚同
指 北京金诚同达律师事务所
达
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 适 用 意 见 第 12 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
《问题与解答》 指
与解答》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《信息披露通知》 指
司字[2007]128 号）
章程、公司章程 指 通化金马药业集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票简称：通化金马
股票代码：000766
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：姬彦锋
注册资本：725,695,850 元
成立日期：1993 年 2 月 26 日
注册地址：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
统一社会信用代码：91220501244575134M
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针
剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口
服溶液剂。
二、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象及数量
本次重组配套融资募集不超过168,800万元资金，拟发行股份数量不超过
240,798,857股，具体为：
序号 认购主体 认购金额（万元） 发行数量（股）
1 北京晋商 125,645 179,236,804
2 晋商陆号 20,020 28,559,201
3 晋商柒号 13,135 18,737,517
4 天是投资 10,000 14,265,335
合计 168,800 240,798,857
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终重组报告书披露的穿透后的
发行对象、认购数量、认购金额相一致。
发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组的董事会（即第八届董事会 2015 年第五次临时会议）决议公告日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,688,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
23,693,005.86 元后，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14 元。
（五）本次发行情况
公司本次发行主承销商广发证券于 2016 年 2 月 1 日向北京晋商、晋商陆号、
晋商柒号、天是投资发出了《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票获
配及缴款通知书》。截至 2016 年 2 月 2 日，广发证券本次发行专用收款账户收
到北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资本次发行认购资金合计 168,800
万元；北京晋商以 7.01 元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的股票
179,236,804 股；晋商陆号以 7.01 元/股的价格认购通化金马本次非公开发行的
股票 28,559,201 股；晋商柒号以 7.01 元/股的价格认购通化金马本次非公开发
行的股票 18,737,517 股；天是投资以 7.01 元/股的价格认购通化金马本次非公
开发行的股票 14,265,335 股。
三、本次发行对象基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投
资进行认购，基本情况如下：
（一）北京晋商
1、基本情况
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京西城区马连道东街 2 号 13 号楼 B-01 室
成立日期：2002 年 6 月 25 日
法定代表人：李建国
注册资本：32,000 万元
注册号：110104003907330
组织机构代码：74008359-3
税务登记证：京税证字 110104740083593
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，北京晋商系公司的控股股东。
3、本次发行认购情况
北京晋商认购了本次非公开发行的股份 179,236,804 股，其锁定期安排为自
本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除了北京晋商向公司转让圣泰生物 36.36%股权，北京晋商与公司最近一年
未发生其他重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）晋商陆号
1、基本情况
名称：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路 456 号
成立日期：2015 年 7 月 28 日
执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）
认缴出资额：14,020 万元
注册号：320594000447466
组织机构代码：34638075-X
税务登记证：苏园地税登字 32170034638075X
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，晋商陆号的普通合伙人系公司控股股东北京晋商。
3、本次发行认购情况
晋商陆号认购了本次非公开发行的股份 28,559,201 股，其锁定期安排为自
本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
晋商陆号与公司最近一年未发生其他重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）晋商柒号
1、基本情况
名称：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路 456 号
成立日期：2015 年 7 月 28 日
执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）
认缴出资额：13,135 万元
注册号：320594000447440
组织机构代码：34638093-6
税务登记证：苏园地税登字 321700346380936
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，晋商柒号的普通合伙人系公司控股股东北京晋商。
3、本次发行认购情况
晋商柒号认购了本次非公开发行的股份 18,737,517 股，其锁定期安排为自
本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
晋商柒号与公司最近一年未发生其他重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）天是投资
1、基本情况
名称：天是和顺投资控股（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市西城区茶马街 8 号院 4 号楼 1608 室
成立日期：2015 年 7 月 15 日
法定代表人：宋严明
注册资本：10,000 万元
注册号：110000019520193
组织机构代码证：34841095-9
税务登记证：京税证字 110102348410959
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；承
办展览展示；会议服务；市场调查；企业策划；销售机械设备、电线电缆、通讯
设备、办公用品、建筑材料。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
3、本次发行认购情况
天是投资认购了本次非公开发行的股份 14,265,335 股，其锁定期安排为自
本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
天是投资与公司最近一年未发生其他重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：杨常建、俞汉平、孙超逸、路曼曼
（二）法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦（3 期）10 层
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办律师：郑晓东、欧昌佳
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：周重揆、王振宇、魏标文、邹颖
（四）审计机构
名称：中准会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
经办注册会计师：常明、刘昆
（五）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册评估师：管伯渊、商玉和
第二节 本次重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2015 年 3 月
20 日起停牌。
因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司
申请，上市公司股票自 2015 年 4 月 20 日起继续停牌。
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关议案。
2015 年 8 月 28 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重组相关议案。
2015 年 10 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第七次临时会议，
审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效
的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015 年 7 月 31 日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣
泰生物 100%的股权转让给通化金马。
（三）交易对方的决策过程
2015 年 7 月 16 日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出
售其持有的圣泰生物 54.55%的股权。
2015 年 7 月 16 日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的
圣泰生物 36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015 年 7 月 16 日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出
售其持有的圣泰生物 9.09%的股权。
2015 年 7 月 31 日，天是投资作出股东决定，同意参与本次通化金马的非公
开发行股份配套募集资金。
2015 年 7 月 31 日，晋商陆号、晋商柒号作出决定，同意参与本次通化金马
的非公开发行股份配套募集资金。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2636 号）文件核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣泰生物 100%股权。
2015 年 12 月 31 日，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已经将其分别持有的
圣泰生物 54.55%、36.36%、9.09%股权过户至通化金马名下。
2、发行股份购买资产验资情况
2016 年 1 月 4 日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001 号），
对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，上市公司本次发行新股计
入实收资本 152,207,001.00 元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00 元，
上市公司已于 2015 年 12 月 31 日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有
实 收 资 本 573,488,849.00 元 ， 本 次 定 向 增 发 后 上 市 公 司 累 计 实 收 资 本
725,695,850.00 元，其中：有限售条件流通股份为 276,679,574 股，占总股份
数的 38.13%；无限售条件流通股份为 449,016,276 股，占总股份数的 61.87%。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
本公司已于 2016 年 1 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经确认，上市公司向交易对方增发股份数量为 152,207,001 股，发行后上市
公司总股本为 725,695,850 股。北京晋商、仁和汇智通过本次交易取得的上市公
司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行股份购买资产新增股份上市已获得深交所批准，上市时间为 2016
年 1 月 19 日。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
截至 2016 年 2 月 2 日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象北京晋商、
晋商陆号、晋商柒号、天是投资已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发
行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。
2016 年 2 月 3 日，广发证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问与承
销费用后的资金划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2016 年 2
月 4 日出具中准验字[2016]1014 号：截至 2016 年 2 月 3 日止，公司本次非公开
发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 240,798,857 股，每股发行价格 7.01 元，
共计募集货币资金人民币 1,688,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
23,693,005.86 元且不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生
的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,664,306,994.14 元。其中新增注册
资本人民币 240,798,857.00 元整，增加资本公积人民币 1,423,508,137.14 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 4 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，通化金马已于 2016 年 2 月 4 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份登记申请，该部分股份将于 2016 年 2 月 26 日在深交所上
市。
第三节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
截至 2016 年 1 月 29 日，新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如
下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京晋商联盟投资管理有限公司 265,056,740 36.52%
2 晋商联盟控股股份有限公司 42,194,093 5.81%
3 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙） 30,441,400 4.19%
4 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 2.76%
5 中国东方资产管理公司 7,995,836 1.10%
6 刘御石 7,263,970 1.00%
7 罗明远 6,329,114 0.87%
上海七王资产管理有限公司－七王瑞德 2
8 4,254,395 0.59%
号证券投资基金
9 李冰侠 4,219,409 0.58%
10 中铁宇丰物资贸易有限公司 4,219,409 0.58%
合计 391,974,366 54.00%
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 北京晋商联盟投资管理有限公司 444,293,544 45.97%
2 晋商联盟控股股份有限公司 42,194,093 4.37%
3 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙） 30,441,400 3.15%
4 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 28,559,201 2.95%
5 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 2.07%
6 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 18,737,517 1.94%
7 天是和顺投资控股（北京）有限公司 14,265,335 1.48%
8 中国东方资产管理公司 7,995,836 0.83%
9 刘御石 7,263,970 0.75%
10 罗明远 6,329,114 0.65%
合计 620,080,010 64.16%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员，未导致上述董
事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
公司本次非公开发行后将增加 240,798,857 股限售流通股，具体股份变动情
况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
无限售条件
449,016,276 61.87% 449,016,276 46.46%
股份
有限售条件
276,679,574 38.13% 517,478,431 53.54%
股份
合计 725,695,850 100.00% 966,494,707 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到
提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
募集配套资金投入有利于上市公司和圣泰生物业务的进一步发展。
1、圣泰生物三期工程建设的必要性
受资金规模限制，圣泰生物目前使用新厂一期工程，在建新厂二期工程，以
及租赁使用的植化提取车间仅能满足公司现有产品未来稳定增长的产能所需，但
圣泰生物尚有注射用七叶皂苷钠、龙丹通络胶囊、转移因子口服液等一批产品生
命力强，市场认可度高的药品品种，为进一步提高圣泰生物盈利能力，增强整体
抗风险能力，圣泰生物需通过冻干车间扩建、口服液车间建设、固体车间建设满
足上述产品生产所需，通过综合提取车间建设、生化提取车间改造，扩大相关医
药中间体的生产规模，并通过库房建设满足产能扩张后的原材料、医药中间体、
医药成品的储存需求。
2、上市公司研发中心建设的必要性
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业，药品的品种是竞争关键所在，
是企业持续发展的基础。因此新建研发中心，整合上市公司及圣泰生物已有的研
发队伍，为公司及圣泰生物的产品升级、生产工艺改进、新产品研发及产业化提
供支持，是进一步增强公司核心竞争力的有效措施。
（四）对公司治理的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有
关文件的要求，制订了《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议工作细则》和《独立董事工作制度》
等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结
构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治
理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议
的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公
司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，
董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作
程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会
充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内
幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信
息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本
次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规
则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信
息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会 2015 年第九次临时会议审议通
过议案，北京晋商提名李建国为公司董事候选人，董事会提名姬彦锋为公司董事
候选人，董事会提名王晓良为上市公司独立董事候选人。2015 年 12 月 7 日，上
市公司 2015 年第二次临时股东大会通过了上述议案。
2015 年 12 月 7 日，因上市公司原总经理王福利辞去总经理职务，原副总经
理刘锷辞去副总经理职务，上市公司第八届董事会第十次临时会议通过议案，聘
任姬彦锋为上市公司总经理，聘任宋洋、余啸郎为上市公司副总经理。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况，公司控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商陆号、晋商柒号已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易
完成后，不会新增新的同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。为
规范、减少可能发生的关联交易，公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆
号、晋商柒号出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（七）本次发行对公司每股收益、每股净资产的影响
本次交易前，公司 2014 年度每股收益（2014 年实现归属于母公司所有者的
净利润对应公司总股本）为 0.01 元；假设本次交易在 2014 年期初完成，本次发
行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司 2014 年度每股收益（2014 年
的备考归属于母公司所有者的净利润对应本次重大资产重组及配套融资实施后
公司总股本）为 0.14 元。
本次交易前，公司 2015 年 4 月 30 日每股净资产（2015 年 4 月 30 日归属于
母公司所有者权益对应公司总股本）为 2.18 元；假设本次交易在 2014 年期初完
成，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司 2015 年 4 月 30
日每股净资产（2015 年 4 月 30 日经审计的备考归属于母公司所有者权益与本次
配套融资募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本）为 4.05 元。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83 号备考审阅报告，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司
的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
货币资金 57,615.28 55,526.09 3.76% 9,137.60 5,341.23 71.08%
应收票据 2,441.41 627.19 289.26% 4,564.08 1,184.01 285.48%
应收账款 7,338.36 5,122.48 43.26% 6,032.93 4,341.81 38.95%
预付款项 946.71 424.7 122.91% 841.45 496.71 69.40%
其他应收款 9,436.55 6,684.30 41.17% 7,230.28 5,792.98 24.81%
存货 35,959.33 30,683.74 17.19% 33,754.27 29,852.51 13.07%
其他流动资产 1,937.22 0 - 879.23 42 1993.40%
流动资产合计 115,674.87 99,068.50 16.76% 62,439.85 47,051.25 32.71%
可供出售金融资
13,965.00 13,965.00 0.00% 13,965.00 13,965.00 0.00%
产
长期股权投资 1,592.60 1,592.60 0.00% 1,592.60 1,549.22 2.80%
固定资产 41,506.86 12,494.13 232.21% 41,653.08 12,784.40 225.81%
在建工程 37,208.47 33,713.61 10.37% 33,692.89 30,401.38 10.83%
无形资产 26,360.49 18,209.65 44.76% 26,528.76 18,354.64 44.53%
商誉 182,856.83 0 - 182,856.83 0 -
长期待摊费用 36.24 0 - 40.44 0 -
递延所得税资产 833.95 374.03 122.96% 690.7 260.64 165.00%
其他非流动资产 1,935.46 1,935.46 0.00% 4,191.99 4,191.99 0.00%
非流动资产合计 306,295.91 82,284.48 272.24% 305,168.91 81,507.28 274.41%
资产总计 421,970.78 181,352.98 132.68% 367,608.75 128,558.53 185.95%
本次交易完成后，公司 2014 年末资产总计从交易前的 128,558.53 万元增加
至交易后的 367,608.75 万元；2015 年 4 月末资产总计从交易前的 181,352.98
万元增加至交易后的 421,970.78 万元。其中，2014 年末流动资产由交易前的
47,051.25 万元增长至交易后的 62,439.85 万元；2015 年 4 月末流动资产由交易
前的 99,068.50 万元增长至交易后的 115,674.87 万元，主要是交易完成后，公
司货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致；公
司 2014 年末非流动资产由交易前的 81,507.28 万元增长至交易后的 305,168.91
万元；2015 年 4 月末非流动资产由交易前的 82,284.48 万元增长至交易后的
306,295.91 万元，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
短期借款 450 0 - 0 0 -
应付账款 10,441.12 4,466.84 133.75% 11,118.29 4,282.57 159.62%
预收款项 1,705.15 1,297.09 31.46% 2,009.37 1,353.15 48.50%
应付职工薪酬 737.12 24.16 2950.99% 857.22 79.52 977.99%
应交税费 1,262.32 390.42 223.32% 2,190.84 374.71 484.68%
应付股利 359.17 359.17 0.00% 359.17 359.17 0.00%
其他应付款 156,574.60 27,294.16 473.66% 162,674.33 33,158.87 390.59%
流动负债合计 171,529.47 33,831.84 407.01% 179,209.21 39,607.98 352.46%
长期借款 19,500.00 19,500.00 0.00% 20,000.00 20,000.00 0.00%
预计负债 1,301.44 1,271.44 2.36% 1,271.44 1,271.44 0.00%
递延收益 4,619.67 1,729.50 167.11% 4,475.00 1,729.50 158.75%
非流动负债合计 25,421.10 22,500.94 12.98% 25,746.44 23,000.94 11.94%
负债合计 196,950.58 56,332.77 249.62% 204,955.65 62,608.92 227.36%
本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 62,608.92 万元增加
至 204,955.65 万元，公司 2015 年 4 月末负债总额从交易前的 56,332.77 万元增
加至 196,950.58 万元；其中 2014 年末的流动负债由交易前的 39,607.98 万元上
升至 179,209.21 万元，公司 2015 年 4 月末的流动负债从交易前的 33,831.84
万元增加至 171,529.47 万元，主要是交易完成后公司应付账款、其他应付款增
加所致；公司 2014 年末的非流动负债从交易前 23,000.94 万元增加至 25,746.44
万元，2015 年 4 月末的非流动负债从交易前的 22,500.94 万元增加至 25,421.10
万元，公司非流动负债增幅较低主要是圣泰生物非流动负债较少。
3、资产负债指标分析
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 0.67 2.93 -76.98% 0.35 1.19 -70.72%
速动比率 0.46 2.02 -76.99% 0.16 0.43 -62.77%
资产负债率 46.67% 31.06% 50.27% 55.75% 48.70% 14.48%
由于本次交易需向融泰沣熙支付 12.80 亿元的现金对价，本次交易完成后公
司流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率有所上升。因此上市公司亟需通过
募集配套资金以支付交易对价。
二、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2015 年 1-4 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 14,948.08 5,792.65 158.05% 54,661.91 20,841.47 162.27%
营业利润 4,558.77 914.87 398.30% 16,124.22 1,601.90 906.57%
利润总额 4,829.18 955.66 405.32% 15,675.71 872.45 1696.75%
净利润 4,365.55 1,069.05 308.36% 13,182.00 516.56 2451.88%
归属母公司股东
4,365.55 1,069.05 308.36% 13,182.00 516.56 2451.88%
的净利润
本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从交易前的 20,841.47 万元增长至
交易后的 54,661.91 万元；2015 年 1-4 月营业收入从交易前 5,792.65 万元增长
至交易后的 14,948.08 万元；公司 2014 年、2015 年 1-4 月的营业利润、利润总
额、净利润、归属母公司股东的净利润均实现 300%以上的增长。
2、盈利指标分析
2015 年 1-4 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 64.62% 54.63% 18.28% 66.90% 61.91% 8.07%
销售净利率 29.20% 18.46% 58.21% 24.12% 2.48% 872.40%
由上表，本次交易完成后，公司毛利率、销售净利率均大幅增加。本次交易
完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，有利于保障上市公司
及其中小股东的利益。
三、本次交易完成后上市公司每股收益、每股净资产分析
假设本次交易在 2014 年期初完成，本次发行后公司每股收益（2014 年的备
考归属于母公司所有者的净利润对应本次发行后公司总股本）为 0.14 元；本次
发行后公司每股净资产（2015 年 4 月 30 日的备考归属于母公司所有者权益
225,020.21 万元、本次配套融资募集资金净额 166,430.70 万元的合计数除以本
次发行后总股本）为 4.05 元。本次发行前后财务指标分析具体如下：
项目 交易后 交易前 增长率
2015 年 4 月 30 日
4.05 2.18 85.78%
每股净资产（元）
2014 年度
0.14 0.01 1300.00%
每股收益（元）
注：“交易后”指本次募集配套资金非公开发行股票之后；“交易前”指本次发行股份
购买资产并募集配套资金之前。
第五节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
本次交易拟募集配套资金 168,800 万元，募集配套资金总额比例不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用
于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿
还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹
资金解决。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金(万元)
1 支付交易对价 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500
合计 173,180 168,800
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集
资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，
按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项
存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
中国工商银行股份有限公司通化 通化金马药业集团
1
新华支行 股份有限公司
通化金马药业集团
2 恒丰银行股份有限公司成都分行 802810010122828556
股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方或四方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 关于本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
独立财务顾问认为：“通化金马药业集团股份有限公司本次募集配套资金之
非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
所确定的发行对象符合通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会 2015 年第
五次临时会议、2015 年第七次临时会议以及 2015 年第一次临时股东大会规定的
条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的法律顾问认为：“截至本法律意见书出具之日，通化金马本次非
公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合相关法
律法规的规定；本次非公开发行所涉及的《股份认购协议》及其补充协议等有关
法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《发行办法》、
《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行结果合法、
有效。”
第七节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于 2016 年 2 月 4 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限
售条件流通股（限售期为 36 个月），上市首日为 2016 年 2 月 26 日。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：通化金马
（二）新增股份的证券代码：000766
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行对象北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资认购的新增
股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。该等股份的预计可流通
时间为 2019 年 2 月 26 日。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2636 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字
[2016]1014 号）；
4、通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市申请书；
5、通化金马药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财
务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
7、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）通化金马药业集团股份有限公司
联系地址：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
联系人：刘红光
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：俞汉平
（三）网址
http://www.szse.cn
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 2 月 23 日
）
下载PDF公告阅读器