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厦门信达股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
杜少华 欧阳哲 黄立红
王燕惠 蔡晓川 林俊杰
童锦治 薛祖云 郑学军
厦门信达股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：95,729,013股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.58元/股
募集资金总额：1,299,999,996.54元
募集资金净额：1,278,147,028.63元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：95,729,013股
股票上市时间：2016年2月26日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019
年2月26日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市
流通时间为2017年2月26日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次发行为现金认购，获配投资者中公司间接控股股东厦门国贸
控股有限公司本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不
转让；其他获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起
12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份
在上市首日（2016年2月26日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
厦门信达/发行人/公司 指 厦门信达股份有限公司
厦门国贸控股有限公司，为厦门信息-信达总公司的控股股
国贸控股 指
东，厦门信达间接控股股东
厦门信达光电 指 厦门市信达光电科技有限公司
福建信达光电 指 福建省信达光电科技有限公司
深圳安尼 指 深圳市安尼数字技术有限公司
厦门信达物联科技有限公司，原名“厦门信达汇聪科技有限
信达物联 指
公司”
全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以
LED 指
将电能转化为光能的电子器件
将外引线连至 LED 芯片电极，并用环氧树脂、硅胶等材料
LED 封装 指
将芯片以特定结构包封起来的过程
全称为“Radio Frequency Identification”，指一种利用射频通
RFID 指
信实现的非接触式数据采集技术
基于互联网和射频技术 RFID 的基础上，利用全球统一标识
系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），
物联网 指
构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物
互联网
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天元律师/发行人律师 指 北京市天元律师事务所
北京兴华/发行人会计师 指 北京兴华会计师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况 ........................................................................... 8
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................11
五、本次非公开发行的相关机构 ..................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 19
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ....................................................... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 20
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ..................................................... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 23
一、公司主要财务数据及指标 ......................................................................... 23
二、财务状况分析 ............................................................................................. 24
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 31
一、本次募集资金使用概况 ............................................................................. 31
二、本次募集资金必要性与可行性 ................................................................. 31
三、募集资金专项存储相关措施 ..................................................................... 33
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 34
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 34
二、保荐协议主要内容 ..................................................................................... 35
三、上市推荐意见 ............................................................................................. 40
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 41
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 42
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 45
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本信息
公司名称： 厦门信达股份有限公司
英文名称： XIAMEN XINDECO LTD.
注册地址： 厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层
办公地址： 厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层
成立时间： 1992 年 11 月 18 日
上市时间： 1997 年 2 月 26 日
发行前注册资本： 310,884,043 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 厦门信达
股票代码： 000701
法定代表人： 杜少华
董事会秘书： 范丹
联系电话： 0592-5608098
联系传真： 0592-6021391
互联网址： www.xindeco.com
电子信箱： board@xindeco.com.cn
公司经营范围为：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶
叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；
软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容
服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不
含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓
储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代
理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批
发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监
控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金
属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现
货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不
含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品
零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、
禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他
家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化
用品批发。
公司的主营业务为：电子信息产业（包括光电产品业务和电子标签业务）、
贸易业务（包括大宗贸易业务和汽车销售业务）及少量房地产业务。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 24 日、2015 年 10 月 19 日、
2015 年 11 月 5 日以及 2015 年 11 月 12 日分别召开了第九届董事会 2015 年度第
四次会议、2015 年第一次临时股东大会、第九届董事会 2015 年度第七次会议、
2015 年第三次临时股东大会及第九届董事会 2015 年度第九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股
票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015 年 6 月 17 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了厦国资
产[2015]164 号《关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股股票相关事项的
批复》，批准公司本次非公开发行股票方案。
2015 年 10 月 30 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了厦国
资产[2015]388 号《关于厦门信达股份有限公司适当调整非公开发行 A 股方案相
关事项的批复》，批准公司本次适当调整非公开发行股票的方案。
本次非公开发行申请于 2015 年 7 月 31 日由中国证券监督管理委员会受理，
于 2015 年 12 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 1 月 8
日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]62 号），核准公司非公开发行不超过 97,451,274 股
新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年1月25日止，发行对象已分别将认购资金共计1,299,999,996.54元
缴付主承销商指定的账户内，北京兴华会计师事务所出具了[2016]京会兴验字第
62000006号《验资报告》。
2016 年 1 月 27 日，北京兴华会计师事务所就募集资金到账事项出具了[2016]
京会兴验字第 62000007 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，
截至 2016 年 1 月 26 日止，厦门信达已增发人民币普通股（A 股）95,729,013 股，
募集资金总额为 1,299,999,996.54 元，扣除各项发行费用 21,852,967.91 元，募集
资金净额为 1,278,147,028.63 元。
公司已于 2016 年 2 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 2 月 26 日，
自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延），国贸控股所认购股份经公司
申请可以上市流通；自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延），其他投
资者所认购股份经公司申请可以上市流通。
三、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）95,729,013股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
调整为不低于第九届董事会 2015 年度第七次会议决议公告日（即 2015 年 10 月
20 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 13.34 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 13.58 元/股，相当于本次发行日（2016 年 1 月 20 日）前 20 个交易日
均价 23.03 元/股的 58.97%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,299,999,996.54 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等）21,852,967.91 元后，实际募集资金
1,278,147,028.63 元。发行费用见下表：
费用类别 金额（元）
保荐及承销费用 19,499,999.95
专项服务费及验资费 1,617,845.95
股份登记费用 95,729.01
印花税 639,393.00
总计 21,852,967.91
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，公司将遵守相关法律、法
规、规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。公司、募集资金开户银行和保荐机构已根据深圳证券交易所的有关规定，
签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金使用情况。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 1 月 20 日 9:00-12:00）
内共收到 10 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，10 家投资者均按《厦门
信达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金 1,020 万元
整，报价均为有效报价。
10 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额(万
序号 发行对象 获配股数(股） 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) 元)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
陕西蓝海风投资管理
1 其他 无 12 15.00 10,200.00 7,511,045 101,999,991.10
有限公司
深圳天风天成资产管
2 其他 无 12 13.36 15,000.00
理有限公司
13.58 10,200.00
3 朱新明 其他 无 12 13.48 10,200.00 147,277 2,000,021.66
13.34 10,200.00
华鑫证券有限责任公 13.98 12,000.00
4 证券 无 12 8,836,524 119,999,995.92
司 13.38 12,000.00
16.22 11,000.00
第一创业证券股份有
5 证券 无 12 15.52 16,000.00 11,782,032 159,999,994.56
限公司
13.53 20,000.00
南京瑞达信沨股权投 13.55 10,200.00
6 资合伙企业（有限合 其他 无 12 13.50 10,200.00
伙） 13.34 10,200.00
14.78 12,000.00
财通基金管理有限公
7 基金 无 12 14.07 52,600.00 38,733,431 525,999,992.98
司
13.47 58,100.00
兴业全球基金管理有
8 基金 无 12 13.42 10,600.00
限公司
申万菱信（上海）资
9 其他 无 12 13.51 16,000.00
产管理有限公司
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额(万
序号 发行对象 获配股数(股） 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) 元)
诺安基金管理有限公
10 基金 无 12 13.5 10,200.00
司
…
小计 获配总计 67,010,309 909,999,996.22
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计 0
三、大股东及关联方认购情况
厦门国贸控股有限公
1 其他 有 36 13.58 28,718,704 390,000,000.32
司
小计 获配小计 28,718,704 390,000,000.32
合计 获配总计 95,729,013 1,299,999,996.54
四、无效报价报价情况
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 陕西蓝海风投资管理有限公司 7,511,045 101,999,991.10
2 朱新明 147,277 2,000,021.66
3 华鑫证券有限责任公司 8,836,524 119,999,995.92
4 第一创业证券股份有限公司 11,782,032 159,999,994.56
5 财通基金管理有限公司 38,733,431 525,999,992.98
6 厦门国贸控股有限公司 28,718,704 390,000,000.32
合计 - 95,729,013 1,299,999,996.54
四、 发行对象的基本情况
（一）本次发行对象认购股份情况
1、间接控股股东国贸控股认购股份情况
本次非公开发行前，本公司间接控股股东国贸控股承诺认购数量为不少于本
次非公开发行股份总数的 30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由厦
门信达与国贸控股协商确定。
本次非公开发行过程中，国贸控股严格遵守认购股份承诺，认购股数为
28,718,704 股，占本次发行总额的比例为 30%，且上述认购股份的锁定期为三十
六个月。同时，国贸控股没有参与本次市场询价过程，并接受其他发行对象竞价
结果并与其他发行对象以相同价格现金认购本次非公开发行的股票。
2、其他特定对象认购股份情况
除间接控股股东国贸控股外的其他特定认购对象共计 5 名，分别是陕西蓝海
风投资管理有限公司、朱新明、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限
公司和财通基金管理有限公司。上述其他特定认购对象认购本次发行的股份数为
67,010,309 股，认购锁定期为十二个月。上述包括国贸控股在内的认购对象共计
6 名，认购股份合计为 95,729,013 股。
（二）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行的股票数量为 95,729,013 股，发行对象总数为 6 名，具体情
况如下：
1、陕西蓝海风投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路 37 号
法定代表人：张春玲
经营范围：高科技电子产品、自动化控制产品、仪器仪表的开发、生产、销
售；计算机的应用；电子技术的开发、咨询、服务及转让；电磁线、电缆的研制、
开发、咨询及服务；机电设备、金属材料（专控除外）、化工原料（危险、易制
毒、监控化学品除外）的销售；经营材料加工业务；楼宇智能化工程、计算机系
统集成工程、通信管线工程的设计、施工；房地产开发、销售、租赁；工业投资
（限公司自有资金）；进出口贸易（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除
外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：6,000 万元
认购数量：7,511,045 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、朱新明
对象类型：自然人
身份证号：36042519******3435
认购数量：147,277 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、华鑫证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
法定代表人：俞洋
经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
注册资本：16 亿元
认购数量：8,836,524 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
注册资本：19.7 亿元
认购数量：11,782,032 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2 亿元
认购数量：38,733,431 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、厦门国贸控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
法定代表人：何福龙
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
注册资本：16.25 亿元
认购数量：28,718,704 股
限售期限：36 个月
关联关系：为发行人间接控股股东
该发行对象最近一年与公司的重大关联交易都已严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在中国证监会和深交所规定
的网站上进行披露，详细情况请查看深交所网站或巨潮资讯网。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行最终配售对象中间接控股股东国贸控股不是以非公开方式向合格
投资者募集资金设立，其主要经营范围为经营、管理授权范围内的国有资产；其
他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营
活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，
其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情
况，无需履行私募基金登记备案手续。
本次配售对象陕西蓝海风投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成了私募基金管理人登记。
本次配售对象华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫证券—浦发银行—华
鑫证券志道 1 号集合资产管理计划、第一创业证券股份有限公司以其管理的第一
创业证券—国信证券—共盈大岩量化定增集合资产管理计划参与本次认购，上述
产品均已按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了
备案手续。
本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—兴业银行—孙
长缨等 58 个产品参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登
记和备案程序。
自然人投资者朱新明无需根据相关法律法规履行私募投资基金管理人或私
募投资基金的相关登记备案手续。
（四）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一
致行动人的说明
本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有厦门信达 9.53%的
股份。
根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资厦门信达股份有
限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次认购的 58 个产品中，以彭伊雯
女士为投资经理的投资组合共计 26 支，合计持股 4.28%；以甘甜女士为投资经
理的投资组合共计 23 支，合计持股 4.55%；以杜璞女士为投资经理的投资组合
共计 9 支，合计持股 0.70%。因此，不存在由同一投资经理管理的投资组合合计
持股超 5%的情况。
另外，参与本次认购的 58 个产品中，有 6 只一对一专户为通道业务，有 15
只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，
聘请投资顾问的一对多专户，由本公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决
策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响，其中，由黑龙江龙商资
本投资有限责任公司担任投资顾问或通道业务主体的投资组合 2 支，合计持股
0.25%；其余 19 只产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道主体，且
单一投资组合持股比例均未有超过 5%的情况。因此，不存在有投资顾问对该等
组合一致行动关系构成实质影响的情况。
综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不
构成一致行动人。
（五）新增股份的上市和流通安排
公司已于 2016 年 2 月 3 日就本次新增 95,729,013 股股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 2 月 26 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2016 年 2 月 26 日公司股价不除权。本次发行中，
国贸控股认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 2 月 26 日（非
交易日顺延），其他发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为
2017 年 2 月 26 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张世举、李少为
项目协办人：孙琦
联系人员：肖闻逸、王呈宇
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68827384
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负 责 人：朱小辉
经办律师：史振凯、张德仁、舒伟
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传 真：010-57763777
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：王全洲
经办注册会计师：林娜萍、韩磊
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2206房间
联系电话：0592-2273870
传 真：010-82250851
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
厦门信息-信达总公司 67,750,000 21.79 -
厦门国贸控股有限公司 25,652,904 8.25 21,190,213
中国工商银行股份有限公司-汇添富移
8,999,882 2.89 -
动互联股票型证券投资基金
北京泰腾博越资本管理中心(有限合
8,000,000 2.57 -
伙)
太平人寿保险有限公司-传统-普通保
7,000,000 2.25 -
险产品-022L-CT001 深
中融国际信托有限公司-中融-日进斗
2,764,211 0.89 -
金 14 号证券投资集合资金信托计划
沈永富 2,277,300 0.73 -
深圳市朴艺实业投资发展有限公司 1,850,000 0.60 -
中国工商银行股份有限公司-南方消费
活力灵活配置混合型发起式证券投资 1,556,199 0.50 -
基金
中国石油天然气集团公司企业年金计
1,432,015 0.46 -
划-中国工商银行股份有限公司
合计 127,282,511 40.93 21,190,213
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 厦门信息－信达总公司 67,750,000 16.66
2 厦门国贸控股有限公司 54,371,608 13.37
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
3 17,762,953 4.37
券账户
第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定
4 11,782,032 2.90
增集合资产管理计划
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证
5 10,262,273 2.52
券账户
华鑫证券－浦发银行－华鑫证券志道 1 号集
6 8,836,524 2.17
合资产管理计划
7 陕西蓝海风投资管理有限公司 7,511,045 1.85
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信
8 托胜达成长 3 期证券投资集合资金信托计 6,209,500 1.53
划
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
9 6,000,000 1.48
品-022L-CT001 深
中融国际信托有限公司－中融－日进斗金
10 4,526,222 1.11
14 号证券投资集合资金信托计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）公司股本结构
本次非公开发行后将增加95,729,013股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 21,190,213 6.82% 116,919,226 28.75%
无限售条件股份 289,693,830 93.18% 289,693,830 71.25%
合 计 310,884,043 100.00% 406,613,056 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）公司资产结构
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）公司业务结构
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）公司高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司同业竞争和关联交易
本次非公开发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系
和管理关系发生变化；本次非公开发行除间接控股股东国贸控股认购发行的部分
股份而形成关联交易外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
产生关联交易和同业竞争的情形。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 95,729,013 股，总股本增加至 406,613,056 股。以公司 2014 年
度、2015 年 1-9 月财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资
产如下表所示：
股份变动前 新增股份后 股份变动前 新增股份后
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
/2014 年度 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月
每股净资产 5.83 7.60 8.52 9.66
股份变动前 新增股份后 股份变动前 新增股份后
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
/2014 年度 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月
每股收益（元
0.5499 0.3965 0.2115 0.1617
/股）
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 14,331,955,181.33 10,534,975,018.44 8,464,959,446.22 5,414,838,543.33
负债总计 11,143,575,319.03 8,323,972,570.82 7,019,518,847.64 4,240,274,921.77
股东权益合计 3,188,379,862.30 2,211,002,447.62 1,445,440,598.58 1,174,563,621.56
归属于母公司股东
2,649,216,910.08 1,811,441,600.03 1,024,498,944.95 811,236,211.11
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 19,724,958,610.56 26,358,552,570.58 25,649,469,131.29 17,524,635,519.36
营业利润 29,335,955.85 173,826,596.49 299,950,214.82 174,463,065.08
利润总额 121,022,317.80 271,459,477.86 355,301,047.11 200,599,439.45
净利润 90,318,649.52 202,135,134.77 291,248,722.67 141,683,638.69
归属于母公司所有者
66,604,357.04 161,230,188.24 240,771,996.29 76,751,530.75
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的
-3,390,072,781.91 480,976,213.40 30,526,219.71 -1,062,479,400.69
现金流量净额
投资活动产生的
-773,718,502.80 -21,056,918.05 -69,587,725.20 53,778,500.44
现金流量净额
筹资活动产生的
3,363,899,804.37 344,589,123.03 1,115,418,889.24 916,371,158.59
现金流量净额
现金及现金等价
-785,934,826.06 811,172,375.53 1,062,788,553.59 -71,894,298.39
物净增加额
期末现金及现金
1,559,409,367.84 2,345,344,193.90 1,534,171,818.37 471,383,264.78
等价物余额
（二）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 1.19 1.20 1.13 1.05
速动比率 0.89 0.83 0.64 0.65
资产负债率（合并报表） 77.75% 79.01% 82.92% 78.31%
资产负债率（母公司报表） 77.49% 78.99% 85.13% 85.39%
利息保障倍数 1.53 1.82 2.70 2.06
应收账款周转率（次） 8.10 23.31 38.75 36.10
存货周转率（次） 6.49 8.53 10.23 10.06
每股净资产（元） 8.52 5.83 4.28 3.39
每股经营活动现金流量（元） -10.90 1.64 0.13 -4.42
扣除非经常性损益前 基 本 0.21 0.55 1.00 0.32
每股收益（元） 稀 释 0.21 0.55 1.00 0.32
扣除非经常性损益后 基 本 -0.10 -0.37 0.07 -0.21
每股收益（元） 稀 释 -0.10 -0.37 0.07 -0.21
扣除非经常性损益前
加权平均 3.63% 10.16% 26.08% 9.59%
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均 -1.59% -6.75% 1.73% -6.54%
净资产收益率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,203,602.20 83.98 925,444.33 87.84 733,130.37 86.61 444,518.98 82.09
非流动资产 229,593.31 16.02 128,053.17 12.16 113,365.57 13.39 96,964.88 17.91
总资产 1,433,195.52 100.00 1,053,497.50 100.00 846,495.94 100.00 541,483.85 100.00
报告期内，公司资产规模逐年增加，主要是由于公司业务规模扩张，公司各
项经营性资产增加所致。
资产结构中，公司流动资产占比较高，抗风险能力较强。公司的流动资产主
要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性资产。2012-2014 年末及
2015 年 9 月末，公司流动资产分别为 444,518.98 万元、733,130.37 万元、925,444.33
万元和 1,203,602.20 万元，占总资产的比重分别为 82.09%、86.61%、87.84%和
83.98%，公司流动资产占比保持在 80%以上，主要是和公司主要业务收入来源
于贸易业务相关。公司流动资产逐年增加，主要原因为：①公司业务规模逐年增
加，营业收入由 2012 年的 1,752,463.55 万元增至 2014 年的 2,635,855.26 万元，
增长达 50.41%，相应的应收账款和预付款项增幅较大；②公司 2014 年完成非公
开发行股票募集资金，相应使得货币资金增加较多。
公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动资产分别为 96,964.88 万元、
113,365.57 万元、128,053.17 万元和 229,593.31 万元，总体保持稳定。公司 2015
年 9 月末较 2014 年非流动资产增加较多，主要是由于长期股权投资及无形资产
增加较多所致。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,012,505.46 90.86 771,205.60 92.65 648,075.81 92.32 421,863.78 99.49
非流动负债 101,852.07 9.14 61,191.66 7.35 53,876.07 7.68 2,163.71 0.51
总负债 1,114,357.53 100.00 832,397.26 100.00 701,951.88 100.00 424,027.49 100.00
报告期内，公司负债主要为流动负债。公司流动负债比例较高是由公司业务
结构和行业特点所决定。贸易业务占公司营业收入的 90%左右，贸易业务周转较
快，资金回笼时间较短，因此公司主要采用流动负债的方式进行债务性融资。
2015 年 9 月末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其
他流动负债，该等流动负债占流动负债总额的比例分别为 30.29%、24.79%、
12.02%和 24.69%。
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司负债总额分别为 424,027.49 万元、
701,951.88 万元、832,397.26 万元和 1,114,357.53 万元，逐年增长，主要是由于
短期借款、预收款项和其他流动负债等流动负债增加所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 8.10 23.31 38.75 36.10
存货周转率 6.49 8.53 10.23 10.06
总资产周转率 1.59 2.77 3.70 3.48
2012-2014 年，公司应收账款周转率分别为 36.10 次、38.75 次、23.31 次，
呈下降趋势，2014 年下降较多，主要是由于公司大宗贸易业务应收账款增加所
致。
2012-2014 年，公司的存货周转率分别为 10.06 次、10.23 次、8.53 次，呈下
降趋势，2014 年下降较多，主要是由于公司贸易业务的扩张导致公司采购的待
销商品增加所致。公司存货周转率略低于行业平均水平，也与上述因素相关。
报告期内，公司制定了严格的存货管理制度，存货规模控制在合理的范围之
内，使公司存货水平与各项业务的发展相匹配。
2012-2014 年，公司总资产周转率分别为 3.48、3.70、2.77，呈下降趋势，2014
年下降较多，主要原因为公司 2014 年非公开发行股票募集资金导致货币资金大
幅增加，以及贸易业务规模扩大导致应收账款和预付账款大幅增加，公司资产总
额增加较多，因而使得 2014 年资产周转率下降幅度较大。公司总资产周转率略
低于行业平均水平，也与上述因素相关。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入占营业收入的比例
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,959,659.83 99.35% 2,625,337.42 99.60% 2,558,784.25 99.76% 1,746,640.31 99.67%
其他业务收入 12,836.03 0.65% 10,517.84 0.40% 6,162.67 0.24% 5,823.24 0.33%
合计 1,972,495.86 100.00% 2,635,855.26 100.00% 2,564,946.91 100.00% 1,752,463.55 100.00%
公司营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，公司其他业务收入主要为
租金收入、汽车 4S 店增值业务收入及材料销售收入，占营业收入比例较小。
2、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入主要来源于贸易业务、电子信息业务和房地产
业务，构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子信息 61,817.50 3.15% 67,285.96 2.56% 50,886.11 1.99% 38,019.88 2.18%
贸易 1,886,978.46 96.29% 2,542,271.26 96.84% 2,501,733.17 97.77% 1,656,742.91 94.85%
房地产 10,672.88 0.54% 15,564.20 0.59% 5,964.95 0.23% 51,670.42 2.96%
仓储及其他服务 190.99 0.01% 216.01 0.01% 200.02 0.01% 207.10 0.01%
合计 1,959,659.83 100.00% 2,625,337.42 100.00% 2,558,784.25 100.00% 1,746,640.31 100.00%
报告期内，公司主营业务收入总体保持增长。公司主营业务收入增长主要来
自于贸易业务，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，贸易业务收入占主营业务收入的
比例分别为 94.85%、97.77%、96.84%和 96.29%，其收入占比均在 90%以上，其
收入占比较高主要是受贸易业务高收入低盈利的业务模式影响所致。
3、毛利率分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 70,364.65 3.59% 81,883.62 3.12% 68,187.50 2.66% 64,668.90 3.70%
其他业务 6,839.60 53.28% 7,890.09 75.02% 5,316.30 86.27% 4,633.50 79.57%
合计 77,204.25 3.91% 89,773.71 3.41% 73,503.80 2.87% 69,302.41 3.95%
报告期内，公司营业毛利逐年上升，主要是由于报告期内公司各项业务营业
收入都实现了较快速度的增长。2013 年公司主营业务毛利率较 2012 年下降 1.04
个百分点，主要原因为 2013 年公司毛利率较低的贸易业务规模占比有较大提高，
使得公司整体主营业务毛利率有所下降。
报告期内，公司其他业务收入主要为汽车 4S 店业务产生的汽车保险代理费、
金融手续费、二手车服务收入、废品收入、上牌收入等增值服务收入，该等业务
毛利率较高，均在 50%以上。
4、公司期间费用分析
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 18,736.21 0.95% 22,465.47 0.85% 21,915.56 0.85% 18,497.25 1.06%
管理费用 16,559.52 0.84% 23,543.30 0.89% 18,223.26 0.71% 17454.75 1.00%
财务费用 37,691.11 1.91% 38,795.28 1.47% 14,554.02 0.57% 17,317.14 0.99%
期间费用合计 72,986.84 3.70% 84,804.05 3.22% 54,692.84 2.13% 53,269.14 3.04%
报告期内，随着业务规模的扩大，公司期间费用逐年增加。2013 年以来，公
司期间费用占比呈上升趋势，主要原因为近两年财务费用增加较多。
公司销售费用主要为人员费用、销售营运费用和广告宣传费等。报告期内，
公司的销售费用整体呈上升趋势，主要是由于公司的业务结构变化和业务规模扩
张所致。
报告期内，公司管理费用呈上升态势，主要是由于公司人员费用和研究费用
增加所致。
报告期内，公司 2014 年度财务费用上升幅度较大，同比增长 166.56%，主
要原因为：①公司 2014 年取得银行借款收到的现金为 1,605,636.31 万元，利息
支出增加较多，并且公司于 2014 年发行非公开定向债务融资工具 40,000 万元，
短期融资券 40,000 万元，进一步增加了公司的利息支出；②2013 年人民币对美
元汇率中间价持续上涨，而 2014 年人民币对美元汇率稳中有降，汇兑损失增加
所致。
（五）偿债能力分析
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 1.19 1.20 1.13 1.05
速动比率 0.89 0.83 0.64 0.65
资产负债率（合并） 77.75% 79.01% 82.92% 78.31%
资产负债率（母公司） 77.49% 78.99% 85.13% 85.39%
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数 1.53 1.82 2.70 2.06
1、流动比率与速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率从整体上看，略有增加，主要原因为报
告期内流动资产增加幅度较大，具体表现为：①报告期内公司短期借款和长期借
款增加，以及 2014 年非公开发股票募集资金等导致货币资金大幅增加；②报告
期内大宗贸易业务规模的大幅扩张，导致公司应收账款、预付账款、存货规模大
幅增加。
2、资产负债率分析
报告期内，公司资产负债率较高，主要原因为报告期内公司业务规模取得了
较快的发展速度，公司发展所需资金主要以银行借款及发行其他债务融资工具等
债权性融资方式取得，导致公司资产负债率较高。在本次非公开发行完成后，公
司的资产负债率将有所下降。
3、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数较低，主要原因为公司销售规模的扩大需要更
多的营运资金支持，短期银行借款及其他债务融资工具为公司的主要融资方式，
较多的银行借款及债务融资工具使得公司的利息支出较高。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -339,007.28 48,097.62 3,052.62 -106,247.94
投资活动产生的现金流量净额 -77,371.85 -2,105.69 -6,958.77 5,377.85
筹资活动产生的现金流量净额 336,389.98 34,458.91 111,541.89 91,637.12
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
原因为公司主营业务为贸易业务，客户包括战略合作伙伴以及海外客户，采购模
式方面，战略合作客户多采用预付形式、海外客户绝大多数采用远期信用证的方
式进行结算；销售模式方面，战略合作客户多采用赊销形式，部分客户采用预收
货款的方式进行结算；采购模式和销售模式导致经营性现金流和收入确认不一
致。
2、公司投资活动现金流量主要为购买和处置理财产品等短期金融资产、购
买和处置固定资产、无形资产和长期股权投资等长期资产产生的现金流量。报告
期内，公司投资活动现金流净额波动较大。2012 年投资活动产生的现金流量净
额为 5,377.85 万元，主要是由于公司在 2012 年处置芜湖鼎邦、信达免税商场、
衡阳鑫星河股权，收回股权转让款金额较大所致。2013 年较 2012 年收回投资收
到的现金及投资支付的现金均有大幅增长，其中，投资收回的现金主要系公司在
2013 年 9 月转让三安电子 4%股权收回股权转让款所致。2014 年公司投资活动产
生的现金流量净额较 2013 年增加 69.04%，系 2014 年公司购建的固定资产减少
及取得投资收到的现金增加所致，2015 年 1-9 月公司投资活动产生的现金流量净
额较 2014 年降幅较大，主要原因为公司投资三安光电融资租赁和深圳迈科股权
所致。
3、筹资活动现金主要体现为债务融资和偿还债务。其中，2014 年筹资活动
现金流量净额较 2013 年大幅减少，主要原因为 2014 年偿还债务支付的现金较
2013 年增加 598,702.34 万元所致。公司因业务扩展需要，通过银行借款等债务
融资方式筹集的资金也逐年增加。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次发行募集资金投向经厦门信达第九届董事会 2015 年度第四次会议审议
通过，并经 2015 年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行募集资金总额（含
发行费用）不超过 130,000 万元（含 130,000 万元），扣除发行费用后的募集资
金净额拟投入信达物联安防技术服务平台项目、信达光电 LED 封装及应用产品
扩产项目、信达光电 LED 显示屏封装产品扩产项目及补充流动资金。
本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用）与项目总投资额间
的差额部分由公司自筹资金解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需
求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资
金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急
安排使用。
二、本次募集资金必要性与可行性
（一）本次非公开发行的背景
1、我国电子信息产业正面临新一轮战略发展机遇
2010 年 10 月，国务院办公厅发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，提出要加快培育和发展新一代信息技术等七大战略性新兴产业，
将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业。2012 年 7 月，国务院印
发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划提出，到 2020 年，
力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，使新一代信
息技术等产业成为国民经济的支柱产业；同时，该规划明确新一代信息技术产
业将重点发展先进半导体、新型显示、物联网等产业。
在国家大力推进电子信息产业发展的背景下，我国电子信息产业整体规模
呈现较快增长的态势。2010-2014 年，我国 LED 产业整体规模由 1,200 亿元增至
3,507 亿元，复合增长率高达 30.75%；物联网市场规模由 1,958 亿元增至 5,679
亿元，复合增长率高达 30.5%。
综上，上述产业政策有力地推动了我国传统电子信息产业的升级，使得我
国电子信息产业迎来了新一轮的战略发展机遇。
2、公司积极加快电子信息业务的发展
在“高科引领，多元发展”的发展战略指导下，公司加快电子信息业务的
发展，积极推进电子信息业务的转型升级及规模扩张，将电子信息业务板块发
展成为引导公司业务转型和战略发展的“高科”板块。
（1）公司光电业务正处于转型升级阶段
近年来，国家科技部、工业和信息化部、国家发改委等相关部委陆续出台
了一系列政策，加大了对 LED 应用的推广力度，使得我国 LED 应用市场需求增
长强劲；但同时我国 LED 封装企业众多，LED 封装市场竞争激烈，行业领先企
业纷纷持续扩大业务规模，提升竞争实力。在此背景下，公司调整光电业务发
展战略，在持续扩大封装业务规模，不断强化规模效益的基础上，积极向下游
应用领域延伸，打造封装产品、道路照明产品、室内照明产品共同发展的业务
格局，促进公司光电业务的转型升级，以不断增强光电业务的市场竞争力。
（2）打造物联业务核心应用领域，培育和发展智能安防业务
近年来，公司物联业务在加大研发投入，扩充产能的同时，加速向系统集
成商、应用行业物联网整体方案提供商转型，并不断延伸新的应用领域。2015
年 1 月，公司收购了安防设备制造商安尼数字，进入安防专业领域，致力于打
造物联业务核心应用领域，培育和发展智能安防业务，积极参与我国智慧城市
建设。
综上，在我国电子信息产业迎来了新一轮的战略发展机遇的背景下，公司
积极推进光电业务的转型升级，以及打造物联业务核心应用领域，培育和发展
智能安防业务，积极参与我国智慧城市建设，以实现公司“高科引领”的发展
战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施发展战略的需要
公司拟通过非公开发行股份募集资金，重点投资于公司电子信息业务。通过
信达光电 LED 封装及应用产品扩产项目、信达光电 LED 显示屏封装产品扩产项
目、信达物联安防技术服务平台项目等募集资金投资项目的实施，实现公司 LED
产业转型升级和应用领域的延伸，打造物联业务核心应用领域，培育和发展智能
安防业务，加快发展公司电子信息业务，以保障公司“高科引领”的发展战略的
顺利实施。
2、降低财务风险，优化资本结构
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。截至 2015 年 9 月 30 日，公司
资产负债率为 77.75%。通过本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，
可优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
综上，本次非公开发行是公司实施“高科引领”的发展战略、降低财务风险
及提升市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开
发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了厦门信达本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方
案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发
行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次
非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《发行管
理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东
大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、
有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方为厦门信达，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时
可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，
甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担
相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不
能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相
关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全
面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控
制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙
方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后
及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露
的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲
方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为
乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作
需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要
时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并
在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监
会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时
发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权
利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的
委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工
作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查
或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上
市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工
作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控
制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离
职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说
明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，
并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会
或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意
见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙
方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：厦门信达申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐厦门信达本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 2 月 3 日就本次新增 95,729,013 股股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 2 月 26 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2016 年 2 月 26 日）公司股价不除权。
本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019
年 2 月 26 日（非交易日顺延）。除国贸控股外其他投资者认购的股票限售期为
12 个月，可上市流通时间为 2017 年 2 月 26 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
孙琦
保荐代表人签名：
张世举 李少为
法定代表人或授权代表签名：
王常青
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
张德仁 舒伟 史振凯
律师事务所负责人（签名）：
朱小辉
北京市天元律师事务所
2016 年 2 月 25 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
林娜萍 韩磊
会计师事务所负责人（签名）：
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 2 月 25 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
厦门信达股份有限公司
地址：厦门市湖里区兴隆路 27 号信息大厦第 7 层
电话：0592-5608098
传真：0592-6021391
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《厦门信达股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及
上市公告书》的签字盖章页）
厦门信达股份有限公司
2016 年 2 月 25 日