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证券代码：002264 证券简称：新华都 上市地：深圳证券交易所
新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（全文）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
特别提示
本公司已于 2016 年 1 月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为
65,340,907 股（其中限售流通股数量为 65,340,907 股），增发后本公司总股本为
606,842,882 股。
公 司 本 次向 购 买 资产 交 易 对方 郭 风 香、 倪 国 涛、 崔 德 花和 金 丹 发 行 的
65,340,907 股股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 7.04 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。新增股份上市日为 2016 年
3 月 1 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上
市首日（即 2016 年 3 月 1 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
郭风香、倪国涛、崔德花和金丹从本次交易中取得的上市公司股份自新增股
份上市之日 2016 年 3 月 1 日起 12 个月内不得转让，之后根据约定分期解锁。本
次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公
司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金
丹已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提
供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔
细阅读《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7
二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................... 9
三、本次发行股份购买资产涉及的新股发行的具体情况 ................................................... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 18
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ......................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ..................................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 22
八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 24
二、新增股份的证券简称、代码和上市地点 ..................................................................... 24
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 24
四、新增股份限售安排 ......................................................................................................... 24
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 25
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 25
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 25
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 25
第五节 相关中介机构 ............................................................................................... 27
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 27
二、律师 ................................................................................................................................. 27
三、审计机构 ......................................................................................................................... 27
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 28
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 29
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新华都、公司、上市公司 指 新华都购物广场股份有限公司
久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展
标的公司 指
有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司
久爱致和 指 久爱致和(北京)科技有限公司
久爱天津 指 久爱(天津)科技发展有限公司
泸州致和 指 泸州聚酒致和电子商务有限公司
交易对方 指 倪国涛、金丹、崔德花、郭风香
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德
花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱
致 和 100% 股 权 、 久 爱天 津 100% 股 权 和 泸 州致 和
本次交易、本次重大重组 指
100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都
集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票
募集配套资金的行为
指 新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买
《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
资产协议》
购买资产协议》
《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
重大资产重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》
指 久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和
交易标的、标的资产
100%股权
新华都从去就去成份方处取得久爱致和 100%股权、
交割 指 久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权并完成相应
工商变更登记手续。
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 评估的基准日期，2015 年 3 月 31 日
本次非公开发行的定价基准日，即新华都审议本次重
定价基准日 指
组事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》、《财务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则26号》 指
号——上市公司重大资产重组》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、至理所 指 福建至理律师事务所
会计师事务所、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元 指 人民币元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即
（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和
金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；
（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和
西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套
资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合
计持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权，具体
包括郭风香持有的久爱致和 45%股权、久爱天津 45%股权及泸州致和 45%股
权；倪国涛持有的久爱致和 25%股权、久爱天津 25%股权及泸州致和 25%股
权；崔德花持有的久爱致和 20%股权、久爱天津 20%股权及泸州致和 20%股
权；金丹持有的久爱致和 10%股权、久爱天津 10%股权及泸州致和 10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有
100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值
为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进
行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联评报字 [2015]第 577
号和中联评报字 [2015]第 579 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，对久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权评估
结果分别为 14,674.17 万元、22,296.52 万元和 39,033.98 万元，合计 76,004.68 万
元。经交易双方协商一致，久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致
和 100%股权的作价分别为 14,672 万元、22,295 万元和 39,033 万元，合计为
76,000 万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金
对价 30,000 万元，支付股票对价 46,000 万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04 元/股的发行价格，交易对方郭风
香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况
如下表所示：
单位：万元
交易 合并持 现金对价 股票对价 合计
对方 股比例 金额 占比 金额 占比 股份数 金额
郭风香 45% 13,500.00 39.47% 20,700.00 60.53% 2,940.34 34,200.00
倪国涛 25% 7,500.00 39.47% 11,500.00 60.53% 1,633.52 19,000.00
崔德花 20% 6,000.00 39.47% 9,200.00 60.53% 1,306.82 15,200.00
金丹 10% 3,000.00 39.47% 4,600.00 60.53% 653.41 7,600.00
合计 100% 30,000.00 39.47% 46,000.00 60.53% 6,534.09 76,000.00
（二）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西
藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600 万元，不超过本次拟购
买资产交易价格 100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都
员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20 万元、5,000 万
元、1,056 万元、18,000 万元、6,564.80 万元和 2,112.00 万元。配套融资所募集
的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流
动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04 元/股，配套融资的发行数量不
超过 8,750.00 万股。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易现金对价金额为 30,000 万元，具体包括：公司向郭风香支付的
13,500 万元，向倪国涛支付的 7,500 万元，向崔德花支付的 6,000 万元，向金丹
支付的 3,000 万元。
截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价 30,000
万元。
三、本次发行股份购买资产涉及的新股发行的具体情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都
集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日
均为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015
年6月12日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份
发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易
均价之一。根据《重组管理办法》第四十五条规定的计算公式计算，新华都定价
基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票的交易均价分别为
7.82元/股、7.69元/股和8.20元/股，其中前20个交易日的股价均价为三个市场参
考价的中位数，也更接近三个市场参考价的均值，具有较强的代表性。公司通过
与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价
格，即7.04元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。为
为增强对投资者的吸引力，经协商，公司确定以定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%作为本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格，即7.04元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（四）发行数量
新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付股票对价 46,000
万元，同时拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和
西藏聚久致和募集配套资金不超过 61,600 万元。按照本次交易的股份发行价格
7.04 元/股计算，上市公司拟发行新股情况如下所示：
单位：万股、%
认购对象类别 认购对象 发行数量 占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金 郭风香 2,940.34 4.23
购买资产的发行对象 倪国涛 1,633.52 2.35
崔德花 1,306.82 1.88
金丹 653.41 0.94
小计 6,534.09 9.41
陈发树 4,100.45 5.91
陈志勇 710.23 1.02
募集配套资金的发行 国磊峰 150.00 0.22
对象 新华集团 2,556.82 3.68
新华都员工持股计划 932.50 1.34
西藏聚久致和 300.00 0.43
小计 8,750.00 12.60
合计 15,284.09 22.01
注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方和认购对象同意放弃
余数部分所代表的股份数。
若定价基准日至发行日期间，新华都发生派发股利、送红股、转增股本、或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产所发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利
润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公
司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
（1）若交易对方于 2016 年 1 月 12 日前取得上市公司股份，则该等股份的
限售期安排具体如下：
第四期解锁
交易对 本次获得上市公司 第一期解锁股 第二期解锁 第三期解锁
股份数
方姓名 股份数(股) 份数(股) 股份数(股) 股份数(股)
（股）
郭风香 29,403,409 9,690,328 9,690,328 4,346,002 5,676,751
倪国涛 16,335,227 3,971,609 3,971,609 1,854 8,390,155
崔德花 13,068,181 4,306,812 4,306,812 4,454,557 -
金丹 6,534,090 - - - 6,534,090
合计 65,340,907 17,968,749 17,968,749 8,802,413 20,600,996
上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12
个月，且标的公司 2015 年度的利润承诺完成或 2015 年度的利润承诺补偿完成后
解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015 年度、2016 年度累计的利润承
诺完成或 2016 年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016 年度、2017 年度累计的利润承
诺完成或 2017 年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限
售；
上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市
公司股份满 36 个月后解除限售。
（2）若交易对方于 2016 年 1 月 12 日后取得上市公司股份，则该等股份的
限售期安排具体如下：
交易对 本次获得上市公司 第一期解锁股份 第二期解锁股份 第三期解锁股份
方姓名 股份数(股) 数(股) 数(股) 数(股)
郭风香 29,403,409 9,690,328 9,690,328 10,022,753
倪国涛 16,335,227 3,971,609 3,971,609 8,392,009
崔德花 13,068,181 4,306,812 4,306,812 4,454,557
金 丹 6,534,090 - - 6,534,090
合 计 65,340,907 17,968,749 17,968,749 29,403,409
上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12
个月，且标的公司 2015 年度的利润承诺完成或 2015 年度的利润承诺补偿完成后
解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015 年度、2016 年度累计的利润承
诺完成或 2016 年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016 年度、2017 年度累计的利润承
诺完成或 2017 年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限
售。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏
聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不转让。本次发
行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定要求。
同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其在本次重组前
所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次重组向其发行的
股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之
日）的 12 个月。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新
老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规
定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损
益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易
对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市
公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后
10 个工作日内支付给上市公司。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额 54,715.58 万元，占本次拟购买资产交易价格 76,000
万元的 71.99%，不超过拟购买资产交易价格 100%。
本次募集配套资金扣除支付本次交易的相关费用后用于支付本次交易中的现
金对价 30,000 万元和补充上市公司流动资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假
定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 350,782.23 428,906.41 368,591.08 446,242.71
负债总额（万元） 250,283.71 281,547.27 265,038.89 297,803.91
所有者权益（万元） 100,498.52 147,359.14 103,552.19 148,438.80
资产负债率（%） 71.35 65.64 71.91 66.74
流动比率（倍） 0.62 0.57 0.65 0.60
速动比率（倍） 0.35 0.32 0.38 0.35
每股净资产（元/股）（不考虑募
1.94 2.50 1.98 2.51
集配套资金）
每股净资产（元/股）（考虑募集
1.94 3.07 1.91 3.08
配套资金）
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 333,482.40 342,806.06 701,848.11 718,766.53
利润总额（万元） -3,149.51 -1,059.31 5,808.86 8,004.56
净利润（万元） -3,053.67 -1,349.66 2,479.80 4,243.07
归属于母公司所有者利润（万
-2,380.83 -676.82 3,669.35 5,432.63
元）
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.01 0.07 0.09
上市公司最近一年一期的每股收益分别为 0.07 元/股和-0.04 元/股，备考后
基本每股收益分别为 0.09 元/股和-0.01 元/股。因此，本次交易有助于改善上市
公司的盈利能力。
按照 2014 年经审计的利润表中归属于上市公司的净利润数测算，本次交易
后全面摊薄的每股收益为 0.06 元.
（二）本次交易对公司股本结构的影响
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
新华都实业集团股份有限公司 237,951,934 43.94%
福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 7.81%
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
25,919,000 4.79%
证券账户
陈双玉 25,275,100 4.67%
陈发树 17,773,822 3.28%
林汉文 13,616,590 2.51%
陈志勇 10,312,900 1.90%
南华资产管理（香港）有限公司－客户资金 6,200,000 1.14%
山东省国际信托有限公司－明曦 1 期证券投资
5,450,000 1.01%
集合资金信托计划
刘晓初 4,004,163 0.74%
合计 388,785,509 71.80%
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
新华都实业集团股份有限公司 237,951,934 39.21%
福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 6.97%
郭风香 29,403,409 4.85%
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
25,919,000 4.27%
证券账户
陈双玉 25,275,100 4.17%
陈发树 17,773,822 2.93%
倪国涛 16,335,227 2.69%
林汉文 13,616,590 2.24%
崔德花 13,068,181 2.15%
陈志勇 10,312,900 1.70%
合计 431,938,163 71.18%
3、股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由 541,501,975 股增加至 606,842,882 股，本次交易
前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通
5,787,529 1.07% 69,016,511 11.373%
股）
二、无限售流通股 535,714,446 98.93% 537,826,371 88.627%
三、总股本 541,501,975 100.00% 606,842,882 100.00%
（三）业务结构变动情况
本次交易不会导致发行人的主营业务发生重大变化。标的久爱致和、久爱天
津和泸州致和的主营业务和发行人存在协同性，而且有着良好的盈利能力和增长
前景，有利于发行人拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升核心竞争力和可
持续发展能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交
易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（四）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（六）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、
《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上
的独立性不会因本次非公开发行受到重大不利影响。
（七）本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行股份购买交易对方所持的标的资产，直接发行对象不包含本公司董
事、监事和高级管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股
数量变动情况。
（八）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人为陈发树先生。本次交易完成后，陈发树
先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（九）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 606,842,882 万元，其中社会公
众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 10%。因此，本公司股权分布不存
在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年3月11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票
开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停
牌。
3、2015年6月11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本
次重组事项及相关协议。
4、2015年6月12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预
案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重
大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认
购协议》等相关协议。
5、2015年7月21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告
书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年8月7日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议本次重组
相关议案。
7、2015年9月21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交
易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年12月11日，中国证监会出具证监许可[2015]2916号《关于核准新
华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，泸州致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局于2016年1月6日核准
了泸州致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91510504092978056T），交易双方已完成了泸州致和100%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有泸州致和100%的股权。
经核查，久爱致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年1月7日核准了久爱
致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
9111010857124480XW），交易双方已完成了久爱致和100%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱致和100%的股权。
经核查，久爱天津依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，天津市海滨新区市场和质量监督管理局于2016年1月11日核
准了久爱天津的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91120116586430904D），交易双方已完成了久爱天津100%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱天津100%的股权。
2016年1月12日，新华都与交易对方签署了《新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月
11日，交易对方原持有的久爱致和、久爱天津和泸州致和的100%股权已变更登
记至新华都名下，且新华都已登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履
行完毕标的公司股权交付义务。
截至2016年1月27日，新华都向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹4名交易对方
支付了全部现金对价30,000万元。
本次交易的标的资产是久爱致和、久爱天津和泸州致和100%的股权，因此
不涉及债权债务处理问题。
（二）验资情况
2016年1月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对公司本次发
行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2016]13-
1号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月11日，新华都已收到郭风
香、倪国涛、崔德花和金丹等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本
541,501,975.00元，实收资本541,501,975.00元，变更后的注册资本606,842,882.00
元，累计实收资本606,842,882.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司 2016 年 1 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认
书》，新华都已于 2016 年 1 月 15 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登
记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新华都本次非公开发行新股数
量为 65,340,907 股（其中限售流通股数量为 65,340,907 股），本次发行后新华都
股份数量为 606,842,882 股。
（四）新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份将于 2016 年 3 月 1 日在深圳证券交易所
上市交易。
（五）本次交易实施后续事项
新华都尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资
本等事宜的变更登记手续以及本次非公开发行股份募集配套资金的发行、登记与
上市手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前
披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2015 年 12 月 8 日，新华都董事会收到黄建忠先生的书面辞职报告，黄建忠
先生生因个人原因请求辞去新华都第三届董事会独立董事职务，辞职原因与本次
交易无关。此外，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员没有调整。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月 12 日，上市公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签
署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》。
2015 年 7 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利预测协议之补充协议》。
2015 年 9 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测协
议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于业绩承诺及其补偿安排的承诺函》、《关于股
份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于合法合规及诚信情况的承诺函》，详见同时披露的《关于
重大资产重组相关方承诺事项的公告》。截至本报告书出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
公司已办理本次发行股份购买资产涉及的资产过户、新增股份发行及登记工
作。公司尚需办理本次发行股份的上市工作，本次交易募集配套资金涉及的新股
发行、登记与上市工作，以及向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册
资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实
质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、中介机构核查意见
（一） 独立财务顾问的结论性意见
1、新华都本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为新华都具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐新华都本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
（二） 律师的结论性意见
1、本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法
有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定
条件；
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产交割及股份发行义务均已
履行完毕。新华都现合法持有标的公司 100%股权，交易对方现合法持有新华都
股份 65,340,907 股，均为限售流通股；
4、在新华都、交易对方履行后续事项的履行条件成就的情况下，新华都、
交易对方履行后续事项不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次发行股份购买资产向交易对方郭风香、
倪国涛、崔德花和金丹非公开发行的 65,340,907 股股份于 2016 年 3 月 1 日上
市 。 公司本次向购买资产交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹 发行的
65,340,907 股股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 7.04 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、新增股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：新华都
证券代码：002264
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为 2016 年 3 月 1 日。
四、新增股份限售安排
参见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份购买资产涉及的
新股发行情况”之“（五）发行股份的锁定安排”。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中
华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华都聘请国信证券
作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为新华都本次重大资产重组实施完毕之日起一个完整会计年
度，即从本次重大资产重组实施完毕之日起至 2017 年 12 月 31 日，期满可视情
况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
法定代表人：何如
电话：010-88005127
传真： 010-66211974
联系人：毕宗奎、崔威、韩江华
二、律师
福建至理律师事务所
负责人：刘建生
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
经办律师：林涵、郝卿
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
地址：福建省厦门市湖里区海山路海运大厦 8 层
电话：0592-2683818
传真：0592-2284818
经办注册会计师：陈祖珍，王巧萍
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000192
传真：010-88000006
经办注册评估师：巩春霞、刘松
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2916号）；
2、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、天健所出具的天健验[2016]13-1号《验资报告》、天健验〔2016〕13-2号
《验资报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
310012号《验证报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见》；
7、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于关于新华都购物广场股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、至理所出具的《关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
9、至理所出具的《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。
（本页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产实施情况暨新增股份上市公告书（全文）》之盖章页）
新华都购物广场股份有限公司
年 月 日