证券简称：昊华能源 证券代码：601101 编号：2016-008
北京昊华能源股份有限公司
（住所：北京市门头沟区新桥南大街2号）
2014 年公司债券（第二期）上市公告书
证券简称：14昊华02
证券代码：136110
发行总额：人民币15亿元
上市时间：2016年3月11日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人、主承销商、簿记管理人、上市推荐人
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
第一节 绪言
重要提示
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”、“发行人”或“本公司”）董
事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上
海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益
的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数
股东权益）为83.35亿元（截至2015年6月30日公司未经审计合并报表中股东权益合
计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.38亿元（未经追溯调整的
2012年、2013年和2014年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于
本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
法定名称： 北京昊华能源股份有限公司
英文名称： BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD.
住 所： 北京市门头沟区新桥南大街2号
境内股票上市地： 上海证券交易所
境内股票简称： 昊华能源
境内股票代码：
法定代表人： 耿养谋
成立时间： 2002年12月31日
注册资本： 人民币1,199,998,272.00元
办公地址： 北京市门头沟区新桥南大街2号
邮政编码：
电 话： 010-69839412、010-60821331
传 真： 010-69839412
公司网址： http：//www.bjhhny.com/
电子信箱： hhny@bjhhny.com
经营范围： 许可经营项目：开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤
制品；一般经营项目：电力开发，能源产品技术开发、
技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
发行人的经营范围包括：许可经营项目：开采、洗选原煤；制造、加工、销售
煤制品；一般经营项目：电力开发，能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技
术引进、技术培训。
发行人的主营业务为煤炭的开采、生产及销售，其主导产品“京局洁”牌无烟煤
广泛应用于冶金、电力、化工、建材等工业行业，畅销东北、华北和华东地区，并
出口韩国、日本等亚洲国家，具有较强的不可替代性，市场前景较为广阔。公司是
中国最大的无烟煤出口企业之一。公司拥有完备的安全生产系统、先进的质量检测
技术和完善的储装运系统，是中国北方距离港口最近的优质无烟煤生产企业。
国内煤炭销售方面，公司采用直销方式，主要销售市场为华北、东北和华东地
区。公司国内煤炭销售的主要客户为国内大型冶金及化工企业集团，如首都钢铁总
公司和河北钢铁股份有限公司等。
煤炭出口销售方面，发行人是我国无烟煤出口量最大的公司之一。作为中国北
方距港口最近的无烟煤生产企业，公司具有海上运输的便利优势。公司无烟煤主要
出口日本、韩国等国家，主要客户为日本新日铁、韩国浦项制铁等集团公司。
2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司煤炭出口销售收入分别为 19.92 亿元、15.64 亿
元、12.09 亿元和 4.94 亿元。
公司凭借数十年建立起的市场声誉和公司煤炭产品的优良品质，对冶金、电力
等行业客户保持着较高的吸引力，大客户需求稳定，竞争优势十分突出。面对 2012
年以来煤炭需求不旺、价格低迷的不利形势，公司在保证原有重点用户需求的同时，
进一步开发了包括河北津西钢铁、太钢不锈、JFE 煤球等国内外新客户，使公司营
业收入和净利润均保持在行业较高水平。
（二）发行人设立情况
2002 年 12 月 31 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北
京昊华能源股份有限公司的通知》（京政体改股函［2002］24 号）批准，由北京京
煤集团有限责任公司作为主发起人，联合中国中煤能源集团公司（原“中国煤炭工业
进出口集团公司”）、首都钢铁总公司、五矿发展股份有限公司（原“五矿龙腾科技
股份有限公司”）及煤炭科学研究总院以发起设立方式成立北京昊华能源股份有限公
司，注册资本 23,791.079 万元。京煤集团以三个煤矿和两个分公司等经营性净资产
共计 33,501.66 万元出资，按 65%的折股比例认购 21,776.079 万股，占昊华能源总
股本的 91.54%；中国中煤能源集团公司、首都钢铁总公司和五矿发展股份有限公司
分别以现金方式各出资 1,000 万元，同比例折为 650 万股，各占公司总股本的 2.73%；
煤炭科学研究总院以现金方式出资 100 万元，同比例折为 65 万股，占公司总股本的
0.27%。
（三）股票公开发行与上市及股本变化情况
1、发行人设立后至首次公开发行A股前的股本变动情况
2006 年 6 月 30 日，经公司 2005 年度股东大会决议，公司以资本公积 82,089,210
元转增注册资本，按 2005 年 12 月 31 日各股东所持股份为基数，每 10 股转增 3.45042
股，注册资本增至 32,000 万元。
2007 年 12 月 17 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司向金石投
资有限公司定向增发新股 2,400 万股，每股面值 1 元。金石投资有限公司以现金投
入公司 15,120 万元，认购价格为每股 6.30 元，其中 2,400 万元为新增股本，增资后
公司注册资本增至 34,400 万元。
2、发行人公开发行股票并上市情况
2010 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]278 号《关于核准北京昊
华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）11,000 万股，并于 2010 年 3 月 31 日在上海证券交易所正式挂牌
交易，发行后股本增至 45,400 万股，注册资本变更为人民币 45,400 万元。
3、发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况
2011 年 5 月 28 日，经公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31
日总股本 45,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送 12.0264 股，变更后的注册资本
为人民币 999,998,560.00 元。
2012 年 5 月 25 日，经公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31
日总股本 999,998,560 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，变更后的注册资本为
人民币 1,199,998,272.00 元。
三、发行人面临的风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波
动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定
性。
2、偿付风险
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期
内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预
期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所
交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流
通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续
成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履
行，进而影响本期债券持有人的利益。
发行人决定在本期债券存续期间不进行提前偿付，因此本期债券不存在由于发
行人提前偿付而影响投资人利益的可能。
5、流动资产变现存在的风险
本期债券发行人将流动资产变现作为应急措施确保本期债券的本息偿付。截至
2015 年 6 月末，发行人流动资产为 32.50 亿元，足以支付本期债券的本息。流动资
产占比较大的项目分别为货币资金、预付账款和存货。但本期债券发行期限为不超
过 7 年期。如届时公司流动资产发生较大变化，或各流动资产项目占比发生较大变
化，将影响公司流动资产的变现能力从而影响本期债券本息的偿还，存在一定流动
资产变现风险。
6、资信风险
发行人资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率为 100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动或其他不可预见的原因，
在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期的
还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致发行人资信水平下
降。
7、评级的风险
本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司评定发行人主体信用级别为
AA+，本期债券信用级别为 AA+，表明本期债券本息的偿付有着充分而可靠的保障，
尽管某些债务保护因素可能会发生变化，但这些变化带来的影响不会损害其相当稳
定的保障。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别
的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生
不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）运营成本上升的风险
2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司营业成本分别为 444,890.90 万元、537,310.84
万元、564,721.80 万元和 203,442.10 万元，期间费用（销售、管理及财务费用）合
计分别为 92,164.83 万元、94,823.17 万元、80,919.00 万元和 35,320.59 万元，随着公
司生产规模的扩大和高家梁煤矿的建成投产，报告期内公司运营成本金额均较大。
由于国家对煤炭安全生产的监管日趋严格，大型国有煤炭企业对于安全生产建设的
投入大幅增加，公司未来可能会继续加大煤炭安全生产投入，从而增加公司运营成
本；同时，开采成本和职工薪酬的上涨也会使公司的运营成本增加。公司运营成本
的上升，将可能对公司的经营业绩产生不利的影响。
（2）期间费用占比较大的风险
2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司期间费用（销售、管理及财务费用）合计
分别为 92,164.83 万元、94,823.17 万元、80,919.00 万元和 35,320.59 万元，占营业总
成本的比例分别为 16.16%、14.35%、12.10%和 14.22%。2012-2014 年，期间费用占
比呈逐年下降趋势，表明公司在经营规模扩张的同时能够有效地控制各项费用。随
着未来公司生产规模的扩大、高家梁煤矿的持续经营、以及融资规模的增加，未来
期间费用可能会继续增加，从而减少营业利润的空间，带来期间费用占比较大的风
险。
（3）毛利率和利润率逐年下降的风险
2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司毛利率分别为 35.83%、26.13%、17.68%和
18.73%；营业利润率分别为 17.72%、9.18%、2.68%和 1.27%，近三年及一期毛利率
和营业利润率均呈较大幅度下降趋势，主要是受到行业整体景气程度的影响。如果
未来煤炭销售市场继续处于疲弱状态导致需求不足，以及开采成本和职工薪酬的上
涨导致运营成本增加，公司的毛利率和营业利润率可能继续下降，将可能对公司的
经营利润产生不利的影响。
（4）在建工程转固导致公司净利润下降的风险
2012-2014 年各年末和 2015 年 6 月末，公司在建工程金额分别为 78,673.51 万
元、227,011.36 万元、404,196.38 万元和 433,802.47 万元，金额较大。公司在建工程
主要系公司正在建设的矿区和 40 万吨/年甲醇项目及配套工程。因项目投入金额较
大，一旦公司的在建工程转为固定资产开始折旧，将会在一定程度上影响公司的利
润，从而存在导致公司利润下降的风险。
（5）汇率波动风险
2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司出口煤销售收入分别占当期营业收入的
28.73%、21.50%、17.62%和 19.74%，公司煤炭出口销售收入分别为 19.92 亿元、15.64
亿元、12.09 亿元和 4.94 亿元。
报告期内由于人民币处于升值周期，公司发生的汇兑损失分别为 539 万元、2,080
万元、215.54 万元和 716.03 万元。虽然公司通过外贸出口代理商结汇和售汇，不存
在外币应收债权，但由于代理商装船发出货物与其以人民币结算之间存在一定的时
间差，期间人民币汇率如发生波动，仍会发生一定的汇兑损益。如果未来人民币汇
率持续上涨或波动较大，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（6）公司海外投资的风险
2014年年末，发行人将对非洲煤业的投资划分为长期股权投资。非洲煤业的经
营业绩将根据发行人的持股比例计入发行人合并报表。根据非洲煤业2015年半年报
显示，其2015年1-6月实现净利润-588.40万元，发行人对非洲煤业持股比例为26.60%，
发行人将确认投资损失156.51万元。发行人拟通过投资非洲煤业实现煤炭产业战略
转型，确保煤炭主业的做大做强及可持续发展，从而实现昊华能源的细分化战略和
国际化战略。但因非洲煤业目前处于业务整合期，其2013年、2014年均为亏损。发
行人派驻董事及专业化管理人员参加非洲煤业经营管理，并按照其发展策略扩大焦
煤业务，将可能会改善非洲煤业经营业绩。但因非洲煤业业务的发展会收到宏观环
境、行业环境及公司经营管理等多方面因素影响，有可能未来一段时间内仍然无法
实现盈利，将可能会对发行人经营业绩产生负面影响。
2、经营风险
（1）经营业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 693,313.19 万元、727,411.56 万元、685,984.58
万元和 250,326.91 万元，净利润分别为 92,764.73 万元、53,068.08 万元、19,508.97
万元和 2,379.20 万元，公司经营业绩存在下行风险。但目前煤炭行业仍处于较为低
迷的状态，虽然国家已经出具相关政策稳定煤炭价格，公司也会积极应对煤炭价格
下行风险，但一定期间内，公司业绩仍存在较强的下降风险。
（2）主营业务较为集中的风险
公司作为国内大型煤炭生产销售企业，主营业务为煤炭生产与销售。最近三年
及一期，煤炭销售收入分别占公司营业收入的 98.76%、97.76%、87.63%和 96.00%。
尽管随着未来万利矿区铜匠川铁路专用线运量的增长和 40 万吨/年煤制甲醇项目的
建成投产，公司业务将逐步向其他领域扩张，主营业务范围将逐步延伸，但短期内
仍不能改变公司以煤炭生产销售为主的经营格局。因此煤炭价格的波动将对公司收
入规模和盈利水平产生较大影响，短期内无法以经营业务多元化抵御业务较为集中
所产生的经营风险。
（3）对重点客户依赖风险
公司的重点客户系国内外大型冶金及化工企业，如日本新日铁、韩国浦项制铁、
河北钢铁股份有限公司及首都钢铁总公司等。经过多年的业务往来，本公司已与这
些重点客户建立了长期稳定的供销关系。2012-2014 年和 2015 年 1-6 月，公司对前
五大客户的煤炭销售收入分别为 251,211.65 万元、251,298.28 万元、171,758.12 万元
和 86,431.47 万元，占公司同期营业收入比重分别为 36.23%、34.55%、25.04%和
34.53%。如果重点客户同时显著减少对公司煤炭的购买，或者公司不能在未来煤炭
供应合同中继续执行当前合同中对公司有利的价格条款，将可能对公司的经营业绩
和财务状况产生一定不利影响。
（4）安全生产风险
煤炭生产行业属于高风险行业，国家对于煤炭生产的安全问题日益重视，我国
煤炭企业总体的安全生产状况还有待完善。公司在从事煤炭采掘、生产过程中面临
的主要安全事故包括顶板、煤尘、火灾、水害等。近三年及一期公司及下属公司未
发生重大安全事故，公司 2012 年度原煤生产百万吨工亡率为 0.194，低于同期全国
煤炭行业百万吨工亡率的平均水平；2013 年公司工亡 2 人、重伤为零，百万吨工亡
率降至 0.167；2014 年，公司工亡 5 人，百万吨工亡率为 0.42；2015 年 1-6 月，公
司工亡 2 人，百万吨工亡率降至 0.21。尽管如此，作为煤炭生产为主业的能源上市
公司，安全风险高于其他一般行业，公司仍不能完全排除因重大煤矿安全事故的发
生而导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能。
（5）出口业务波动风险
公司是国内无烟煤出口量最大的企业，出口业务收入占公司主营业务收入的比
重较大，最近三年出口业务收入占公司主营业务收入的比例平均为23.85%。近年来
国际煤炭市场呈现波动，公司出口销售价格波动较大。未来国际经济形势的变化可
能会对公司的出口业务造成一定的影响，从而对公司的盈利能力产生一定影响。
3、管理风险
煤炭生产行业属于高风险行业，如果管理不当会降低生产效率或引起生产事故，
可能给公司的经营造成不良影响；公司的货币资金使用、成本费用控制和投融资控
制系统为公司正常经营提供保障，任何方面的管理不当都有可能直接影响公司的财
务状况，从而对公司的经营业绩造成不利影响；公司本部和下属公司的核心管理人
员和技术骨干是公司宝贵的资源，人才的流失可能会影响公司的正常运作，造成损
失；未来公司的规模和产能可能增长较快，如果公司专业技术人员和管理人员的数
量和水平以及公司的配套管理制度不能适应公司规模扩张的需求，将可能对公司未
来的经营业绩产生一定的影响。
4、政策风险
（1）税费政策风险
公司所属煤炭行业的盈利能力受国家税费政策影响较大。根据国务院常务会议
决定，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革。增
值税率由前期的 13%变化为 17%，增值税率的调整对发行人的净利润及现金流产生
了一定的影响。“十二五”期间，国家将继续推进费改税，全面改革资源税，煤炭资
源税将由“从量征收”改为“从价征收”，上调幅度预计在 5%-10%之间。如煤炭资源
税一旦提升，将在一定程度加重发行人经营压力，对发行人的盈利能力产生不利影
响。
（2）环保政策风险
目前，国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准。环保部门正趋于通过采用更为严格的环境标准，以及对拟申请上市
的企业实施环境保护核查公示制度，来加强对包括煤炭行业在内重污染企业的监管。
公司煤炭生产环节中产生的煤矸石等固体废弃物和粉尘可能对矿区周边的环境
产生污染。因此公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响，而且
随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，公司将增加与环保相关的投入，可
能导致经营成本增加。
（3）煤炭产业监管政策风险
本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、
铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定
产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委
调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公
司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准
入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影
响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度
改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。
国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加
大了安全生产的投入，如果国家安监总局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会
加大本公司的经营成本。
（三）不可抗力的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不
可抗力风险。
第三节 债券发行概况
债券名称：2014 年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第二期）。
发行主体：北京昊华能源股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币30 亿元，采取分期方式发
行，本期债券发行规模为15 亿元。
债券期限及品种：本期债券为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面
利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利，发行人按照
债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的
银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率为5.85%。
债券票面金额：人民币100 元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000 元的整数倍且不少于人
民币1,000 元。
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公
司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。
向公司股东配售的安排：本期公司债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：2016年1月22日开始计息，本期债券存续期限内每年的1 月22 日为该
计息年度的起息日。
付息日：2017年至2023年每年的1月22日为上一个计息年度的付息日。如投资
者行使回售选择权，则2017年至2021年每年的1月22日为其回售部分债券上一个计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
兑付日：本期债券的兑付日为2023年1月22日。如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机
构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记
机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为
AA+，本期债券信用级别为AA+。
承销方式：本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司负责组织承销团，
以余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额1.0%，主要包括保
荐及承销费用、受托管理费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介
费用、信息披露费用等。
募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募集资金将全部用于补充公司流
动资金。
拟上市地：上海证券交易所及适用法律允许的其他交易场所上市交易。
新质押式回购：本公司将向上海证券交易所申请本期债券上市后新质押式回购
交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2016年3月11日起在上证所上市交易。本期债券简
称为“14昊华02”，上市代码“136110”。
根据“债券评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债
券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134110。上市折扣系数和上
市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托
管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
国富浩华会计师事务所对公司 2012 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，
出具了国浩审字[2013]第 608A0002 号标准无保留意见的审计报告。后国富浩华会计
师事务所合并变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）对本公司 2013 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了瑞华审字
[2014]第 25010016 号标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对本公司 2014 年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]
第 25010005 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节财务数据均来源于公司 2012 年、2013 年和 2014 年三个会
计年度经审计的财务报告和 2015 年 1-6 月财务报告（未经审计），并根据上述数据
进行相关财务指标的计算。
二、最近三年合并财务报表及审计报告
2012 年、2013 年、2014 年财务报表及其审计报告请详见公司于上海证券交易
所公告的 2012 年、2013 年、2014 年财务报表及其审计报告。
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
主要财务指标
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 0.68 0.74 1.42 1.37
速动比率（倍） 0.55 0.60 1.26 1.23
利息保障倍数
0.62 1.15 3.13 23.5
（倍）
资产负债率 50.32% 41.37% 35.17% 26.09%
应收账款周转率 9.08 17.85 25.12 27.97
存货周转率 7.02 11.75 13.17 10.35
每股净资产（元） 5.64 5.64 5.65 5.80
每股经营活动现
-0.21 0.14 0.29 0.68
金净流量（元）
每股净现金流量
0.0008 -0.67 -0.14 -0.62
（元）
注：根据中国证监会于 2011 年 1 月 11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，每
股净资产、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量视同新股在合并期初已发行在外计算，
比较期间的上述指标以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。
应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有
关指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利
息支出＋资本化利息）
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（三）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010
年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.44 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.44 0.75
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.15 0.44 0.75
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
0.46 2.75 7.7 13.45
（%）
扣除非经常性损益后的加
0.49 2.65 7.75 13.32
权平均净资产收益率（%）
注 1：根据中国证监会于 2011 年 1 月 11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》，加权
平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间
的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；
比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。另
外，基本每股收益以视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的基本每股收益以视同新
股在比较期间期初已发行在外计算。扣除非经常性损益后的每股收益以合并方在合并日发行的
新股从合并日起次月进行加权。比较期间扣除非经常性损益后的每股收益以新股不予加权计算
注 2：本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
E 0 NP / 2 Ei * Mi / M 0 Ej * Mj / M 0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利
润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
基本每股收益= P÷S
S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 +
S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期
债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资
本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不
能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 1 月 22 日，如投资者行使回售选
择权，则 2017 年至 2021 年每年的 1 月 22 日为其回售部分债券上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；每次付息款
项不另计利息。
2、债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2023 年 1 月 22 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息。到期支付本金及最后一期利息。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
予以说明。
三、偿债资金来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及
经营活动现金流。发行人 2012-2014 年和 2015 年 1-6 月合并口径营业收入分别为
69.33 亿元、72.74 亿元、68.60 亿元和 25.03 亿元，实现归属母公司股东的净利润分
别为 9.04 亿元、5.26 亿元、1.83 亿元和 0.31 亿元；发行人 2012-2014 年和 2015 年
1-6 月合并口径经营活动现金流量净额分别为 8.12 亿元、3.52 亿元、1.71 亿元和-2.50
亿元。尽管近期受行业景气程度影响发行人盈利能力和经营活动现金流有所下降，
但发行人盈利仍保持了一定规模，近三年经营活动产生的现金流量均可满足本期债
券利息的支付。发行人相对良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券
本息提供基本保障。
四、偿债应急保障计划
必要时，发行人可将流动资产变现作为应急措施确保本期债券的本息偿付。长
期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日公司合并口径流动资
产合计为 32.50 亿元。其构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 61,197.57 18.83%
应收票据 69,187.84 21.29%
应收账款 68,833.72 21.18%
预付款项 36,723.66 11.30%
其他应收款 4,497.55 1.38%
存货 62,856.17 19.34%
其他流动资产 21,694.93 6.68%
流动资产合计 324,991.45 100.00%
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一） 切实做到按照披露用途使用募集资金
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券
募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负
责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部门等相关部门，
保证本息的偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行
人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债
券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项时及时召集债券持
有人大会。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按时偿付债券本息时，发行人
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
大公国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及发债主体履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
在跟踪评级期限内，大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年
度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行
跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进
行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体
提供所需评级资料。
跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com）予以
公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海
证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
北京昊华能源股份有限公司
住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
法定代表人：耿养谋
联系人：赵兵
联系地址：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
联系电话：010-69839412、010-60821331
传真：010-69839412
邮政编码：102300
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）/簿记管理人：
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
项目主办人：张烃烃、冯博
项目经办人：李航、冯博、解灿霞、刘洪泽
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
2、承销团成员：
广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系人：周天宁
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 38 楼
电话：010-59136712
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：洪祖柏
联系地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 11 层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100000
（四）资信评级机构
大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
法定代表人：关建中
联系人：吴京
联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
（五）发行人律师
北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层
负责人：崔炳全
联系人：邓继军
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层
电话：010-58698899
传真：010-58699666
邮政编码：100022
（六）公司债券登记、托管、结算机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（七）本期债券申请上市的交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68808888
（八）债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：王梓濛
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
（九）保荐人（主承销商）收款银行
户名：华泰联合证券有限责任公司
开户行：中国工商银行深圳分行振华支行
账号：4000010229200147938
大额支付系统号：102584002170
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
）
下载PDF公告阅读器