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股票简称：瑞茂通 公司代码：600180
瑞茂通供应链管理股份有限公司
（注册地址：山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号）
公开发行2016年公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：16 瑞茂 01
证券代码：136250
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2016 年 3 月 16 日
上 市 地：上海证券交易所
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（注册地址：福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：2016 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
瑞茂通供应链管理股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”
或“瑞茂通”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所
公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合
格投资者参与交易。
瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本
期债券”）信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为38.95
亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，本
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.52亿元（2012年、2013年、2014
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利
息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、 发行人基本信息
中文名称 瑞茂通供应链管理股份有限公司
英文名称 CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
法定代表人 万永兴
注册资本 人民币 1,017,407,464 元
成立日期 1998 年 6 月 25 日
注册地址 山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号
办公地址 北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公区北翼 13 层
邮政编码
信息披露事务负责人 张哲涛
公司电话 86-10-56735897
公司传真 86-10-59715880
《国民经济行业分类》：“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及制品
批发”中的煤炭及制品批发行业；在细分行业中，公司所属行业为
所属行业
煤炭供应链管理行业。
《上市公司行业分类指引》：F51 批发业。
经营范围 煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。
组织机构代码 70620948-X
二、 发行人历史沿革情况
（一）发行人的设立及股本结构变化情况
1、发行人的设立
1) 公司成立
公司前身为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），九发
股份系经山东省人民政府鲁政字[1998]90 号文批准，由山东九发集团公司作为主
发起人，对其下属的全资子公司烟台九发食用菌有限公司进行股份制改组，并联
合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。九发股份设
立时发起人股份总数为 8,700 万股。九发股份于 1998 年 6 月 25 日在山东省工商
行政管理局注册登记。
2) 首次公开发行股票及上市
九发股份经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147 号和[1998]148 号文
批准，于 1998 年 6 月 8 日通过上海证券交易所公开发行社会公众股 3,200 万股
（含内部职工股 320 万股），发行后总股份 11,900 万股。经上交所上证上字〔1998〕
第 042 号文核准，公司于 1998 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交易。股票简
称：九发股份，股票代码：600180。
2、公司上市以后历次股本变化情况
1) 发行上市后的股本变动情况
1999 年 4 月 30 日，九发股份股东大会审议通过利润分配方案和资本公积转
增股本方案，以公司 1998 年末总股本 11,900 万股为基数，向全体股东每 10 股
送 3 股；同时，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经山东烟台乾聚会
计师事务所出具烟乾会验字[1999]23 号《验资报告》验证，本次送股及转增股本
后，公司总股份增至 19,040 万股。
2000 年 4 月 10 日，九发股份股东大会审议通过增资配股方案，以公司 1999
年末总股本 19,040 万股为基数，向全体股东以每 10 股配售 3 股的比例实施配股。
本次配股于 2000 年 9 月 21 日获得中国证监会证监字[2000]141 号文件批准。经
山东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[2000]38 号《验资报告》验证，本次
配股完成后，公司总股份增至 20,915.84 万股。
2001 年 9 月 18 日，九发股份股东大会审议通过中期利润分配方案，即以资
本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具乾聚验
字[2002]9 号《验资报告》验证，本次转增股本完成后，公司总股份增至 25,099.008
万股。
2) 发起人股份转让
2002 年 12 月 25 日，公司原第二大股东乡镇总公司与中泰信托投资有限责
任公司签订《股权转让协议》，乡镇总公司将其持有的公司 3,110.40 万股国有法
人股（占公司总股本的 12.39%）转让给中泰信托投资有限责任公司。
2003 年 1 月 23 日，财政部出具财企[2003]41 号《关于山东九发食用菌股份
有限公司部分国有股转让的批复》核准本次股份转让。本次股份转让完成后，乡
镇总公司不再持有九发股份的股份，中泰信托投资有限责任公司持有九发股份
3,110.40 万股股份。
3) 股权分置改革
2006 年 1 月 12 日，九发股份股权分置改革方案经股东大会审议通过，流通
股股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份作为对价，对价安排股
份合计为 2,391.66 万股。股权分置改革方案实施前后，九发股份总股本不变，仍
为 25,099.01 万股。
4) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
根据上海市第一中级人民法院[2008]沪一中执字第 1091 号《裁定书》，上
海市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于 2008 年 5 月 27 日在上海拍卖九发集
团所持九发股份 1,357 万股（占上市公司总股本的 5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有
限公司以每股 4.15 元竞得。上述股份于 2008 年 6 月完成过户。
5) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
2008 年 10 月 14 日，烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定九
发集团破产。2008 年 11 月 5 日，烟台国信拍卖有限公司受九发集团清算组委托
公开拍卖九发集团持有的九发股份 106,837,961 股；其中 31,837,961 股由青岛春
雨广告装饰工程有限公司（后更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”，以下简
称“青岛春雨”或“烟台春灏”）以 15,918,980.50 元竞得。2008 年 12 月 1 日，烟台
中院出具（2008）烟民破字第 5-3 号《民事裁定书》，裁定青岛春雨竞买 31,837,961
股九发股份限售流通股合法有效。
6) 公司重整及股权调整
A. 重整裁定
2008 年 9 月 28 日，烟台中院应九发股份债权人烟台市牟平区投资公司（以
下简称“牟平投资”）的申请，就九发股份无法清偿到期债务事项出具了（2008）
烟民破字第 6-1 号《民事裁定书》，裁定准许九发股份进行重整，并以（2008）
烟民破字第 6-1 号《决定书》指定九发股份清算组担任管理人。
B. 《重整计划》的批准
2008 年 12 月 9 日，烟台中院下达（2008）烟民破字第 6-4 号《民事裁定书》，
裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司全体
股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡
其持有的公司 75,000,000 股股票，占其持有股票的 70.20%；其他股东按 30%比
例让渡其持有的公司股票，共计让渡 43,245,467 股。全体股东让渡股票共计
118,245,467 股，其中 23,245,467 股用以向债权人清偿债务，其余 9,500 万股由重
组方及/或投资人有条件受让。重组方及/或投资人应向九发股份提供 1.7 亿元资
金，用于支付九发股份重整费用及提高九发股份债权清偿比例，此外，重组方还
须向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东
占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。
C. 《重整计划》的执行
2008 年 12 月 9 日，烟台中院出具了（2008）烟民破字第 6-5 号《民事裁定
书》，裁定将九发股份全体股东让渡股票冻结并划转至管理人名下。
根据 2008 年 12 月 31 日九发股份、管理人与中银信投资有限公司（以下简
称“中银信”）、牟平投资签订的《调解协议》，以及烟台中院出具（2009）烟商
初字第 2 号《民事调解书》，中银信同意按照《重整计划》的安排，协调其控股
股东中国东方资产管理公司放弃对九发股份 256,857,400 元债权的应分配款项和
股票，并向九发股份提供 13,500 万元现金，用于代烟台市牟平区正大物贸中心
（以下简称“正大物贸”）向九发股份偿还债务 13,500 万元；牟平投资同意按照
《重整计划》的安排，放弃对九发股份 121,332,789.20 元债权的应分配款项和股
票，并向九发股份提供 3,500 万元现金，用于代正大物贸向九发股份偿还债务
3,500 万元；九发股份管理人承诺在中银信、牟平投资履行调解协议后 30 日内将
九发股份股东让渡股票中的 7,500 万股过户给中银信，其余 2,000 万股过户给牟
平投资；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意按照《重
整计划》的安排，向九发股份提供不少于 3.3 亿元的经营性资产——烟台紫宸投
资有限公司（以下简称“紫宸投资”）100%股权，代正大物贸向九发股份偿还债
务 3.3 亿元；中银信、牟平投资、烟台赛尚同意将其因代正大物贸向九发股份偿
还共计 5 亿元债务而获得的对正大物贸 5 亿元债权全部无偿转让给九发股份。本
次股权转让完成后，中银信持有九发股份 29.88%的股份，成为九发股份的控股
股东。
2009 年 5 月 31 日，九发股份管理人向烟台中院提交《关于山东九发食用菌
股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》。2009 年 6 月 1 日，烟台中
院下达（2008）烟民破字第 6-14 号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行
完毕。
7) 控股股东变更
2011 年 5 月 2 日，中银信和浙江新世界房地产集团有限公司签订《股份转
让协议》，约定中银信向浙江新世界房地产集团有限公司转让其持有的九发股份
3,740 万股股份。2011 年 5 月 4 日，中银信和沈仁荣签订《股份转让协议》，约
定中银信向沈仁荣转让其持有的九发股份 2,500 万股股份。2011 年 5 月 6 日，中
银信和姜德鹏签订《股份转让协议》，约定中银信向姜德鹏转让其持有的九发股
份 1,260 万股股份。本次股份转让完成后，浙江新世界房地产集团有限公司持有
九发股份 14.90%的股份，成为九发股份的控股股东。
本次股份转让完成后，九发股份的前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江新世界房地产集团有限公司 3,740 14.90%
2 青岛春雨 3,183.8 12.68%
3 沈仁荣 2,500 9.96%
4 姜德鹏 1,260 5.02%
5 烟台嘉佰祥商贸有限公司 949.9 3.78%
合计 11,633.7 46.35%
浙江新世界房地产集团有限公司成立于 2001 年 8 月 16 日，注册资本
8,000 万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，法定代表人为
缪玲红。浙江新世界房地产集团有限公司股东为两人，缪玲红、李宇达分别持有
新世界地产 20% 、80%股权，其中李宇达所持有的浙江新世界所有的股权为代
缪玲红持有，因此，浙江新世界的实际控制人为缪玲红。2011 年 5 月 4 日，九
发股份的实际控制人变更为缪玲红。
8) 重大资产重组
鉴于前次破产重整未能解决九发股份的持续经营能力问题，2011 年 12 月 24
日，烟台中院出具（2011）烟民监字第 35 号《民事调解书》，确认相关方达成
如下协议：由于烟台赛尚用以代偿债务的资产紫宸投资 100%股权存在问题，九
发股份未对紫宸投资形成实质性控制，未能解决持续经营能力问题，不符合烟台
中院批准的《重整计划》预计的目标和原则；为尽快落实《重整计划》，九发股
份可以将紫宸投资 100%股权退回烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利
性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据
《重整计划》的内容向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产
的方式予以解决，该项资产代正大物贸向九发股份偿还 3.3 亿元债务，如重组方
注入资产的评估价值超过 3.3 亿元，九发股份应按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（2011 年 8 月 1 日修订）第 44 条第三款的规定向重组方发行股份购买
评估价值超过 3.3 亿元的部分资产；在重组方向九发股份注入全部资产（包含代
偿债务的 3.3 亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董
事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部
资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资 100%
股权过户给烟台赛尚。
根据上述《民事调解书》，九发股份于 2011 年 12 月 26 日与郑州瑞茂通签
署《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有
的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限
公司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和各 11.045%股权无偿注入九发股份用以
代正大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行
618,133,813 股股份（以中国证监会最终核准的发行数量为准），用以购买郑州
瑞茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%的股权，发行价格为
4.3 元/股。2012 年 1 月 12 日，九发股份 2012 年第一次临时股东大会通过决议，
审议通过了选择郑州瑞茂通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。
2012 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监许可[2012]1042 号《关于核准山东
九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行 618,133,813
股股份购买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验 A 字第 0022 号《验
资报告》，截至 2012 年 8 月 26 日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册
资本合计人民币 618,133,813 元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本
为人民币 869,123,893 元，总股本为 869,123,893 股。
2012 年 8 月 28 日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次新发行股份 618,133,813 股股份（均为有限售条件流通股）的登记，
其中向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑
州瑞茂通持有九发股份 618,133,813 股股份，持股比例 71.12%，成为九发股份的
控股股东。
9) 公司更名
2012 年 8 月 31 日，经山东省工商局核准，九发股份的公司名称变更为“山
东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
2013 年 1 月 25 日，经山东省工商局核准，山东瑞茂通供应链管理股份有限
公司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
10) 公司股权激励情况
2012 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了股权激励计划。独立董事对此发表了同意的独立意见。该激励计
划于 2012 年 12 月 12 日获中国证监会备案。2012 年 12 月 31 日，公司 2012 年
第六次临时股东大会审议通过上述议案。
2013 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2013
年 1 月 7 日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 76 位激励对象授予
15,350,000 份股票期权，向 5 位激励对象（公司高级管理人员燕刚、王东升、李
群立、李艾君、张菊芳）授予 3,100,000 股限制性股票，拟授予公司激励对象预
留的 1,700,000 份股票期权的授予日由董事会另行确定。2013 年 1 月 31 日，公
司授予的 3,100,000 股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股
票授予完成后，公司总股本由原来的 869,123,893 股增加至 872,223,893 股，增加
的 3,100,000 股均为有限售条件的流通股股份。
2014 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对激
励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2014 年 1 月 2 日为公司预留部分股票
期权的授予日，预留部分股票期权标的股票数量为 170 万份，预留部分股票期权
授予公司核心业务（技术）人员共 12 人。
2014 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调
整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第
一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意将首批授予的股
票期权数量由 1,535 万份调整至 1,510 万份，并同意 73 名激励对象自 2014 年 1
月 7 日起至 2015 年 1 月 6 日止可行权 604 万份股票期权，行权价格为 7.83 元/
股。2014 年 5 月 21 日，本次股权激励向行权对象定向发行新增股份 6,040,000
股已完成股份登记手续。本次股权激励向行权对象定向发行新增股份登记完成
后，公司总股本由原来的 872,223,893 股增加至 878,263,893 股，增加的 6,040,000
股均为无限售条件的流通股股份。公司新增 604 万股股份，已于 2014 年 6 月 13
日完成工商变更登
2014 年 5 月 9 日，根据公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过的《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、2013
年 1 月 6 日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》、2014 年 1 月 2 日第五届董事会第二十一次会议审议通
过的《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》、2014 年 1 月 14 日第五
届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议
案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期
可行权的议案》的规定，公司首期股权激励计划 73 名激励对象在第一个行权期
可行权共 604 万份股票期权，行权实施完成后，公司增加股本人民币 6,040,000.00
元、增加资本公积 41,253,200.00 元，变更后的公司总股本为 878,263,893 股。根
据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性
股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个
行权期可行权的议案》，董事会将首批获授股票期权的激励对象由 73 人调整至
72 人，相应股票期权授予数量由 1,510 万份调整至 1,498 万份。2015 年 5 月 5
日止，公司已收到 82 名股票期权激励对象缴纳的 5,215,000 股人民币普通股股票
的行权股款合计人民币 41,340,050.00 元，公司增加股本人民币 5,215,000.00 元，
增加资本公积人民币 36,125,050.00 元。变更后的公司总股本为 883,478,893 股。
11) 公司非公开发行股票
2014 年 11 月 12 日，公司第五届董事会第 34 次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，对 2014 年 4 月 9 日公告的非公开
发行股票方案中的发行数量、发行对象进行、发行价格和定价原则进行了调整。
调整后发行对象为万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙），发行对
象均系公司关联方。2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监
许可[2015]1093 号文《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票
的批复》，核准公司非公开发行不超过 133,928,571 股人民币普通股。
截至 2015 年 6 月 24 日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 133,928,571.00 股，募集资金人民币 1,500,000,000.00 元，减除发
行费用 9,783,928.57 元后，募集资金净额为 1,490,216,071.43 元，其中，计入注
册资本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元整，计
入资本公积（股本溢价）1,356,287,500.43 元。本次发行新增股份已于 2015 年 7
月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本
次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2018 年 7
月 2 日，如遇非交易日则顺延。变更后公司的总股本为 1,017,407,464 股。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
公司于 2012 年发生过一次重大资产重组事项，具体情况如下：
瑞茂通前身为山东九发食用菌股份有限公司，九发股份原主营业务为食用菌
及相关产业产品养殖、加工、销售，且在破产重整过程中相关资产已经剥离。2012
年 8 月 9 日，根据中国证监会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞
茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1042 号）文件，
核准九发股份向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买其所持江苏晋和、邳州
丰源、徐州怡丰各 88.955%的股权，上述资产定价 265,797.54 万元，发行价格 4.30
元/股。同时，根据烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第 35 号《民事
调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 11.045%的股权
无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还 3.3 亿元债务。
拟注入资产的评估值：上海东洲资产评估有限公司对郑州瑞茂通供应链有限
公司所持有的徐州市怡丰贸易有限公司 100%股权、邳州市丰源电力燃料有限公
司 100%股权和江苏晋和电力燃料有限公司 100%股权资产进行评估。根据其出
具的沪东洲资评报字[2012]第 0566045 号《企业价值评估报告》的评估结果，以
2011 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为人民币
309,700 万元，账面值为人民币 88,271.31 万元，增值人民币 221,428.69 万元，增
值率为 250.85%。
截至 2012 年 8 月 29 日，郑州瑞茂通原持有的江苏晋和 100%股权、徐州怡
丰 100%股权、邳州丰源 100%股权已变更登记至九发股份名下，九发股份向郑
州瑞茂通非公开发行 618,133,813 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手
续，郑州瑞茂通持有公司 71.12%的股份，郑州瑞茂通成为公司的控股股东，公
司实际控制人变更为万永兴。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
前十名股东持股情况
期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称(全称) 股东性质
量 (%) 件股份数量 股份状态 数量
郑州瑞茂通供应链有限 境内非国
618,133,813 69.97 0 质押 542,940,000
公司 有法人
上海豫辉投资管理中心 境内非国
89,285,714 8.78 89,285,714 质押 42,321,429
（有限合伙） 有法人
境内自热
万永兴 31,250,000 3.07 31,250,000 质押 31,250,000
人
中国工商银行－汇添富
成长焦点股票型证券投 16,500,000 1.62 0 未知 -- 未知
资基金
上海季和投资管理合伙 境内非国
14,723,022 1.45 0 未知 --
企业（有限合伙） 有法人
境内自然
刘轶 13,392,857 1.32 13,392,857 质押 13,392,857
人
中国工商银行股份有限
公司－汇添富民营活力 12,400,193 1.22 0 未知 -- 未知
混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司 8,284,100 0.81 0 未知 -- 国有法人
境内自然
胡萍 7,459,003 0.73 0 未知 --
人
中国工商银行股份有限
公司－汇添富美丽 30 股 7,217,116 0.71 0 未知 -- 未知
票型证券投资基金
合计 818,645,818 89.68 133,928,571 - 629,904,286 -
三、 公司主营业务介绍
(一) 公司的主营业务
公司的前身九发股份原从事食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物
有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。自 2012 年 8 月重大资产重组实施
完毕以来，公司主营业务为煤炭供应链管理业务。报告期内，公司从事具体业务
经营的子公司均主要从事煤炭供应链管理业务，主营业务未发生重大变化。
发行人是中国领先的煤炭供应链管理专家，为客户提供多品种、一站式、全
过程供应链管理服务。发行人的主营业务为煤炭供应链管理业务和供应链金融业
务。公司主营业务示意图如下：
1、煤炭供应链管理业务
煤炭供应链管理业务具体包括煤炭供应链运营管理业务和煤炭供应链服务
业务。
煤炭供应链运营管理业务衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，为终端
用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务，即将煤源采购、原煤
掺配、煤炭仓储、煤炭配送、煤炭分销等服务功能加以整合，在整个业务链条上
提供一体化、一站式的服务，为各类煤炭需求方在规定的时间、地点、提供满足
其指定要求的煤炭资源，最大限度的降低终端用户的用煤成本和煤炭管理成本，
提高用煤效率。
煤炭供应链服务业务是发行人利用其在煤炭供应链运营管理上多年累积的
渠道优势、资源优势、品牌优势、信息优势和人才优势，向煤炭供应商、煤炭贸
易商等提供分销服务、运力配置服务和信息咨询服务。供应链服务管理强调以客
户为中心，通过企业间的优势互补，实现以低成本、高效率满足客户需求的目标，
重点提高供应链服务效率。
2、供应链金融业务
供应链金融业务是从整个供应链管理的角度出发，提供综合的财务金融服
务，把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特
点设定融资方案，将资金有效注入到供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融
产品和服务的一种融资创新解决方案。
(二) 公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行
业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），发
行人所属行业为“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及制品批发”中的煤炭
及制品批发行业；在细分行业中，发行人所属行业为煤炭供应链管理行业。
(三) 公司的主营业务收入构成情况
瑞茂通主营业务为煤炭供应链管理，通过煤炭供应链运营管理和供应链金融
业务两部分的整合打造一站式服务平台，公司属煤炭及制品批发行业，在细分行
业中属于煤炭供应链管理行业。
最近三年，受益于公司经营规模的持续扩张，收入规模持续增长，年复合增
长率为25.66%，由2012年的528,124.26万元，增长到2014年的833,948.58万元。从
收入结构看，公司的营业收入中供应链管理收入占比较高，近三年都维持在95%
以上。2015年1-9月，公司经营情况良好，实现营业收入627,744.51万元，其中供
应链管理收入占比为94.56%，供应链金融业务收入占比为5.44%。
发行人近三年及近一期营业收入结构表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应链管
593,604.42 94.56 794,439.05 95.26 643,457.99 99.14 528,124.26 100.00
理
供应链金
34,140.09 5.44 39,499.53 4.74 5,612.61 0.86 - -
融
其他业务 - - 10.00 0.00 - - - -
合计 627,744.51 100.00 833,948.58 100.00 649,070.60 100.00 528,124.26 100.00
1、 供应链管理业务
（1）业务模式
发行人煤炭供应链管理业务主要是链接上游煤炭资源生产方与下游终端用
户，为终端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务，通过对煤
源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理等服务功能加以整合，形成综
合服务平台，尽最大可能节约终端客户的经济成本和时间成本。
公司的煤炭供应链运营管理体系包括采购、仓储、掺配、物流、销售和金融
服务，从上游煤炭采购延续到下游的煤炭分销，建立了完整的煤炭供应链管理体
系和强大的服务平台。
发行人煤炭供应链管理业务流程
（2）煤炭采购
煤炭采购作为公司煤炭供应链管理的最前端，对于维护终端客户的忠诚度至
关重要。近年伴随公司业务量的快速扩张，公司主要加大上游资源的整合力度和
采购的多元化，国际煤炭采购量逐步提升，目前约六成左右的煤炭采购来自境外。
国际煤炭采购
公司从2010年开始实施国际采购，目前采购地主要有印度尼西亚、菲律宾、
美国、朝鲜、蒙古和俄罗斯等国。随着业务规模扩大，公司进口煤采购量上升，
2014年，公司进口煤采购量667万吨，全部为动力煤，其中，在FOB（离岸价）
条件下，公司从国外大型煤炭贸易商采购的进口煤占总采购量的65%左右。
在进口煤定价方面，公司采用的方法主要有：（1）固定价格定价，最长不
超过3个月，以防煤炭价格下降带来损失；（2）现货价，公司与出口商通过谈判
确定煤炭价格，并按此价格进行交易；指数价格定价，公司根据进口煤炭当地价
格指数定价，例如ICI（印度尼西亚煤炭价格指数）。公司进口煤炭采用的结算
方式主要是FOB方式，采用国际信用证结算。公司为了减小煤炭价格波动风险，
设置了套期保值、掉期等风险对冲机制。
国内煤炭采购
国内煤炭采购方面，公司遵照“以销定购”的订货模式，即根据与终端客户签
订的销售合同，以满足终端客户需求为依据，遴选适合的煤种，经掺配、加工、
各项指标达到客户要求后，送到客户指定地点。
从国内煤炭来源地看，公司目前采购的煤炭分布较广，主要包括山西、陕西、
河南、甘肃、内蒙古、宁夏、青海等地区，目前，公司的主要煤源地仍为山西省，
占国内采购量的70%左右，其次是陕西省，约占国内采购量的8%左右。整体看，
煤种来源地的多样化，有利于分散公司经营风险，降低采购成本。
国内采购的货款结算方面，根据各煤炭企业情况，结算方式主要有电汇、银
行承兑汇票等，而对于公司常年采购、且下游客户需求量较大的煤炭，公司会选
择性的采用包销的形式，结算方式一般为全额预付。近年来，由于煤炭行业景气
度不高，公司可以通过赊购方式获取煤炭货源，降低了公司自身的资金压力，上
游煤矿给予公司3~6个月的账期。
从原材料采购整体情况看，2012-2014年伴随公司经营规模的持续扩张，公
司煤炭采购量和采购额均呈现快速增长态势。2012-2014年公司煤炭采购量从871
万吨增长到2014年的1,849万吨，增长了112.28%；同期公司采购额由2012年的
454,193.00万元增长到2014年的680,653.87万元，增长了49.86%。从采购规模占比
情况看，公司进口煤炭数量逐年增加，逐渐超过国内的采购规模，2014年进口采
购量和采购额达到总采购量和采购额的六成以上。从采购均价方面看，受宏观经
济增速下降影响，煤炭下游需求量不足，2012-2014年，公司煤炭采购均价呈现
下降趋势，2012-2014年采购均价分别为521.46元/吨、406.03元/吨和368.12元/吨。
采 购 集 中 度 方 面 ， 2014 年 ， 公 司 前 五 大 采 购 客 户 分 别 为 HONGKONG
CHANGYUAN POWER ENERGY INVESTMENT GROUP LIMITED 、 RWE
SUPPLY TRADING GMBH、上海晨豪实业有限公司、PT.IndomincoMandiri、山
西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，采购额合计占比为24.08%，采购集中度较
低。2015年1~9月，公司前五位供应商集中度增加为24.48%，主要是进口煤炭采
购集中度较高所致，但整体上仍属适度水平。
2015 年 1-9 月前五大上游客户采购情况
单位：万元/%
客户名称 采购额 占比
PT.INDIKA CAPITAL INVESTMENTS PTE LTD 34,913.76 7.23
PT.Indominco Mandiri 29,326.03 6.07
重庆对外经贸（集团）有限公司 21,869.31 4.53
上海晨豪实业有限公司 19,491.19 4.03
广州发展燃料销售有限公司 12,650.79 2.62
合计 118,251.08 24.48
2014 年公司前五大上游客户采购情况
单位：万元/%
客户名称 采购额 占比
HONGKONG CHANGYUAN POWER ENERGY INVESTMENT GROUP
39,531.36 5.56
LIMITED
RWE SUPPLY TRADING GMBH 35,985.50 5.06
上海晨豪实业有限公司 32,048.55 4.51
PT.IndomincoMandiri 31,896.02 4.48
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 31,780.63 4.47
合计 171,242.05 24.08
（3）煤炭销售
煤炭销售主要是公司针对终端客户的需求，与其签订煤炭销售合同的过程。
通常分为两种情况，一种情况为针对长期合作客户，公司于每年年初签订当年度
煤炭购销的年度框架协议，约定年度采购量、月度执行量，以及价格结算方式、
煤质要求等内容。框架协议执行过程中，煤炭的价格将根据煤质和市场价格进行
调整并在到货前提前通知；其他客户采用长期联系，一年内多次不定期购买的方
式。销售结算方面，公司与电厂的结算方式为电汇及少量银行承兑汇票、现金，
回款周期一般在一个月到三个月左右；与其他下游客户的结算方式为银行承兑汇
票及少量信用证、电汇等，结算周期在一个月左右。
煤炭销售方面，公司的长期客户主要为分布在电力、冶金、化工、建材等行
业的大型企业，尤其是在电力领域，公司与以华能集团为首的五大电力集团均有
广泛的合作。同时，为提升公司下游客户分布的分散程度，公司积极开拓冶金、
化工行业的客户，降低终端客户的集中度。目前，公司下游客户主要以电力行业
为主，约占总销售额的 70%左右。2014 年公司前五大下游终端客户分别为上海
时 代 航 运 有 限 公 司 、 HONGKONG ZHENG FENG INTERNATIONAL
CO.,LIMITED、华能沁北发电有限责任公司、江苏金驹物流投资有限公司和中国
华能集团燃料有限公司，前五大下游客户集中度为 25.60%，集中度不高，较 2013
年小幅下降 0.4 个百分点。2015 年 1~9 月，公司前五大下游客户集中度下降至
24.57%，仍属于较低水平。
2015 年 1-9 月公司前五大下游客户销售情况
单位：万元/%
客户名称 销售额 占比
上海时代航运有限公司 52,697.33 9.49
广州珠江电力燃料有限公司 23,942.09 4.31
中国华能集团燃料有限公司 21,308.39 3.84
广东省电力工业燃料有限公司 20,381.31 3.67
兖州煤业股份有限公司 18,046.55 3.25
合计 136,375.67 24.57
2014 年公司前五大下游客户销售情况
单位：万元/%
客户名称 销售额 占比
上海时代航运有限公司 91,310.96 10.95
HONGKONG ZHENG FENG INTERNATIONAL CO.,LIMITED 39,469.68 4.73
华能沁北发电有限责任公司 36,331.66 4.36
江苏金驹物流投资有限公司 25,526.64 3.06
中国华能集团燃料有限公司 20,835.85 2.50
合计 213,474.80 25.60
总体看，煤炭供应链管理业务作为公司的核心业务，呈现出良好的增长态势，
同时公司已经形成完整的采购、销售体系，上下游企业集中度不高，盈利模式稳
定，未来伴随宏观经济的逐步好转，公司煤炭供应链管理业务将面临良好的发展
前景。
2、供应链金融业务
供应链金融业务是供应链管理的派生业务，同时也能更好的提供上下游客户
的粘度。供应链金融业务为公司为上下游客户提供资金服务，包括商业保理、融
资租赁等。公司 2013 年开始进入供应链金融服务业务，实现了全流程全覆盖的
供应链管理服务商业模式。其中保理业务规模较大，融资租赁业务处于起步阶段。
公司从事融资租赁业务的子公司分别为天津瑞茂通融资租赁有限公司、上海
瑞茂通租赁有限公司和瑞茂通国际融资租赁有限公司。目前，公司融资租赁业务
处于起步阶段，报告期内尚未产生收入。
公司名称 成立时间 批复文件
天津瑞茂通融资 2013 年 11 天津市商务委员会《市商务委关于同意设立天津瑞茂通融
租赁有限公司 月 15 日 资租赁有限公司的批复》（津商务资管审[2013]301 号）
中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立
海瑞茂通融资租 2014 年 4 月
上海瑞茂通融资租赁有限公司的批复》（中（沪）自贸管
赁有限公司 11 日
经项章[2014]28 号）
国际融资租赁经深圳市前海深港现代服务业合作区管理
瑞茂通国际融资 2014 年 10
局《关于设立中外合作企业瑞茂通国际融资租赁有限公司
租赁有限公司 月 17 日
的批复》（深外资前复[2014]0403 号）
目前公司发展比较成熟的是应收账款保理业务，主要向煤炭供应链企业提供
受让应收账款方式的贸易融资、应收账款的收付结算等保理服务。子公司天津瑞
茂通商业保理有限公司于 2013 年 5 月 7 日经天津市商务委员会《市商务委关于
同意设立天津瑞茂通商业保理有限公司的批复》（津商务秩序函[2013]13 号）批
准设立。天津瑞茂通作为公司供应链金融的实施媒介，主要针对煤炭供应链上游
和中游客户开展商业保理业务。天津瑞茂通与客户签订有追索权的保理合同，以
受让客户应收账款的形式，向客户提供供应链融资，在解决客户资金需求的情况
下，谋求供应链金融上的收益。公司选择的保理客户主要基于在煤炭供应链领域
与公司有过多年合作基础的优质客户，主要为煤炭供应链的上游煤矿和煤炭中间
贸易商。根据应收账款的期限和质量，公司保理业务期限一般在 3 至 12 个月，
保理客户对下游企业应收账款的平均回款期约为 3-6 个月。同时根据公司对客户
的资信评估情况，向其收取年利率、业务手续费等，综合费率在 7.5%-18%左右。
2014 年，保理公司的保理客户均按期还款，未发生逾期及坏账损失情况，实现
营业收入 39,499.53 万元。
近年伴随公司保理业务规模的快速增长，公司供应链金融收入规模持续增
长，2013 年-2015 年 9 月公司供应链金融收入分别为 5,612.61 万元、39,499.53
万元和 34,140.09 万元；在主营业务收入占比持续提高，2013-2015 年 1-9 月分别
为 0.86%、4.74%和 5.44%。公司供应链金融业务毛利率较高，分别为 60.67%、
71.75%和 82.76%。整体看，公司供应链金融业务收入规模和占比逐渐上升，毛
利率维持较高水平，伴随公司成功非公开发行股票，资本实力进一步提升，公司
供应链金融业务发展前景广阔。
四、 发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，
公司应收账款账面价值分别为84,372.98万元、66,503.59万元、91,105.26万元和
45,525.07万元，占营业收入的比例分别为13.44%、7.97%、14.04%和8.62%。虽
然报告期内账龄在1年以内的应收账款占比均超过90%，但是，随着公司业务规
模的继续扩大，下游客户资金周转能力一旦出现下降，将直接影响到公司应收账
款的回收，增加公司的资产损失风险。
2、保理业务项下受让的应收账款回收风险
公司自2013 年下半年起开始从事商业保理业务，截至2015 年9 月30 日、
2014年12 月31 日和2013 年12 月31 日，公司其他流动资产项下“保理合同项
下受让应收款项”余额分别为212,117.83 万元、399,804.40 万元和548,886.53 万
元，占同期末资产总额的比重分别为31.99%、50.05%和52.69%。随着公司保理
业务发展，保理合同项下受让的应收账款余额将继续增加。如果商业保理业务客
户的偿债能力出现问题，会严重影响保理融资资金的到期回收，公司将承受较大
资产损失风险。
3、短期债务规模上升风险
截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012
年 12 月 31 日，公司短期借款分别为 101,328.21 万元、105,199.63 万元、105,253.97
万元和 13,257.11 万元，公司短期债务规模上升较快。公司目前生产经营稳定，
具有较强的筹资及偿债能力，但仍面临短期债务规模上升可能导致的未来债务规
模上升风险。
4、存货跌价风险
作为煤炭供应链管理企业，企业从煤炭采购到通过配送给下游用户的过程中
通常也会形成一定量的在途货物和库存。截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，公司存货分别为 48,815.70 万
元、71,289.65 万元、23,993.33 万元和 21,152.95 万元。若煤炭价格在短期内大幅
下降，可能会导致企业的存货价值损失，从而对企业的经营业绩造成不利影响。
5、经营性现金流波动风险
截至 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度及 2012 年度，发行人经营性现
金净流量金额分别为-70,518.92 万元、-72,595.65 万元、-188,381.31 万元和
43,292.43 万元，经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。2013 年以来，
经营性现金流出量增加，主要是由于公司销售费用和支付保理融资款增加。经营
活动净现金流的波动将会对公司的业务发展产生一定影响，公司存在一定的经营
性现金流波动风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
作为重要的能源品种，煤炭在我国能源生产和消费结构中所占比例最大，据
国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998 年至 2014
年间始终保持在 66%至 70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、
化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012
年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭
市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过 Trader 开发体系成功开拓
了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致发行人经营业绩出现
一定幅度下滑。
2、市场需求风险
发行人下游客户以电力、化工及冶金企业为主，下游行业的产量增速近年来
已有逐渐走低的趋势，下游客户所在行业具有较强的周期性特征，经济形势变化
将影响公司业务量。另外，替代性清洁能源例如太阳能、核能的发展，也会造成
一部分煤炭用户流失，带来需求波动的风险。
3、行业竞争的风险
随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013 年 6 月，新修
订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许
可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年
内，行业竞争会进一步加剧。
公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业
务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司
不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不
利影响。
4、受铁路运力制约的风险
铁路是我国煤炭运输的主要方式，但由于我国煤炭资源的集中性以及铁路网
络的不完备性，导致可供煤炭运输的铁路运力依然紧张。随着公司经营业务量的
不断扩大，可能出现业务量难以完全匹配铁路运力的情形，从而被迫改增加汽车
运输以弥补铁路运力不足，从而导致运输成本上升，进而影响企业经营业绩。
5、人民币汇率波动风险
2013 年以来，公司进口煤炭采购总量呈高增长态势。由于国外采购主要采
用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸
多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上会直
接影响到公司的利润水平。
（三）管理风险
1、公司业务发展中的管理风险
由于公司 2015 年 6 月末完成非公开发行股票，公司资产规模大幅增加，对
公司内部管理能力和运营效率将提出更高要求，需要公司在完善内控、筹划财务、
储备人才、控制风险等方面进行相应提升。随着公司募集资金投资项目的建设和
实施，对公司管理层的经营水平也提出更高要求。因此，公司是否能够根据业务
和资产规模的扩张建立起与之相适应的完善且有效的内部约束激励机制，确保稳
定、高效的运营管理将是公司未来业务发展过程中面临的挑战。
2、控股股东及实际控制人的控制风险
截至 2015 年 9 月末，郑州瑞茂通供应链有限公司持有公司 618,133,813 股股
份，占公司总股本的 60.76%，为公司控股股东。万永兴先生直接持有发行人
31,250,000 股股份；万永兴先生间接控制的郑州瑞茂通现持有发行人 618,133,813
股股份；万永兴先生间接控制的上海豫辉现持有发行人 89,285,714 股股份。因而，
万永兴先生直接和间接控制发行人合计 738,669,527 股股份，占发行人股份总数
的 72.60%，为发行人的实际控制人。如果控股股东或实际控制人利用控股地位
影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。
3、大额股权质押风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本总额为 101,740.75 万股，控股股东郑州
瑞茂通持有公司股份 61,813.38 万股，其中 54,294 万股已用于质押，占其持股
总额的比例为 87.84%。上述股权质押行为，主要是为控股股东和发行人在银行
和信托机构的贷款提供抵押担保。从发行人和控股股东目前的财务状况来看，发
行人和控股股东经营情况良好，具备较好的偿债能力和现金流状况，并且有良好
的银行资信情况，到期无法偿还贷款的可能性较小。但是如果发生违约，可能引
起发行人控股股东和实际控制人变更，从而影响发行人经营管理。此外，控股股
东的股权质押融资主要在 2013 年和 2014 年进行，前期每股质押均价较低，警
戒线较低，2015 年部分股权质押交易质押均价较高，如果公司股价下跌，触及
质押的预警线和平仓线，控股股东质押股份存在可能被强制平仓的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变动风险
公司部分子公司符合国家西部大开发等税收优惠政策的规定，享受所得税的
优惠政策。但随着时间的推移，不能排除未来国家和地方政府出现政策调整。如
果国家宏观政策、税收政策以及地方政府支持力度发生变化，可能影响到税收政
策的调整，进而影响到发行人的经营活动和净利润。
2、进出口政策变动风险
煤炭进口方面，我国近年来实行鼓励煤炭进口的政策，自 2008 年开始取消
了煤炭进口关税，但 2014 年 9 月 1 日出台进口煤征税政策将煤炭进口关税将从
暂定 0 关税升至 3%，东盟国家以外不做调整。煤炭出口方面，自 2006 年 9 月
15 日起，中国取消了煤炭出口退税政策；2006 年 11 月 1 日起对煤炭产品加征
5%的出口关税；2007 年 6 月 1 日起，中国煤炭进口税率由 3%~6%调至 0%~3%；
2008 年 8 月 20 日起，焦炭出口税率从 25%上调至 40%，炼焦煤税率从 5%上调
至 10%；2012 年 1 月 1 日起，我国进出口关税将进行部分调整，将对包括成品
油、煤炭等在内的 730 多种商品实施较低的进口暂定税率，平均税率为 4.4%，
比最惠国税率低 50%以上。
随着国内煤炭供需形势的变化，国家对煤炭的进出口政策也正在发生转变。
该政策期望通过税收调整目前煤炭行业产能过剩的局面，意在维持煤炭市场供需
平衡。国家对煤炭进出口政策的变动，可能影响到发行人的经营活动和净利润。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（简称为“16
瑞茂 01”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2015]2754 号文核准。
三、 发行总额
本次债券的发行总额不超过 15 亿元（含 15 亿元），采用分期发行方式，本
期债券基础发行规模为人民币 1 亿元，可超额配售不超过 6 亿元（含 6 亿元），
最终发行规模为 7 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行
人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券
交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发
行。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 3 年期品种，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资人
回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.50%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 3 月 1 日。
本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 1 日。若投资者行使回
售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2017 年至 2018 年间每年的 3
月 1 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息
款项不另计利息。
本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 1 日；若投资者行使回售选择权，则其回
售部分的本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 1 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）以余额包销的
方式承销，兴业证券为本期债券的受托管理人。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主
体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十、担保情况
本次债券由郑州瑞茂通供应链有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保，公司实际控制人、董事长万永兴先生和副董事长刘轶先生以个人及
家庭全部合法财产向本次债券持有人承担无限连带责任保证担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2016 年 3 月 16 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“16 瑞茂 01”，证券代码为 136250。根据“债项评级对应主体评级
基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购，
质押券申报和转回代码为 134250。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国
结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
瑞华会计师事务所对发行人 2012 年、2013 年及 2014 年合并财务报表进行
了审计，出具了瑞华审字[2015]13020081 号标准无保留意见审计报告。在本章财
务分析部分，所引用的财务数据均引自 2012-2014 年经审计的财务报告数据及
2015 年 9 月未经审计的财务报告数据。
报告期内，公司财务报告执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其
后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
一、最近三年及一期的财务报表
(一) 最近三年及一期资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,635,700,269.69 1,079,922,493.13 1,207,285,446.19 820,164,163.95
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 35,824,875.45 2,760,794.00 787,363.35
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 211,850,405.08 12,187,346.51 386,846,240.80 136,075,301.72
应收账款 843,729,838.63 665,035,891.58 911,052,593.13 455,250,729.92
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预付款项 350,609,813.76 242,383,645.38 772,337,474.73 323,293,504.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息
应收股利 1,600,000.00
其他应收款 168,610,155.42 186,987,441.50 177,751,822.96 62,209,772.86
买入返售金融资产
存货 488,157,005.26 712,896,534.39 239,933,290.73 211,529,526.63
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 5,556,539,899.84 4,071,375,471.59 2,177,038,596.05 6,360,480.55
流动资产合计 9,291,022,263.13 6,975,149,618.08 5,873,032,827.94 2,014,883,480.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 100,000,000.00 200,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 991,218,000.58 967,986,512.97 385,594,642.64
投资性房地产
固定资产 25,540,931.71 26,541,473.85 11,939,871.91 10,402,295.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 61,833.38 67,083.35 150,650,000.00 12,500.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,055,986.41 425,436.14 483,691.13
递延所得税资产 6,746,674.46 17,701,086.25 8,056,984.22 168,407.09
其他非流动资产
非流动资产合计 1,125,623,426.54 1,012,721,592.56 756,725,189.90 10,583,202.24
资产总计 10,416,645,689.67 7,987,871,210.64 6,629,758,017.84 2,025,466,682.61
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,013,282,147.23 1,051,996,330.46 1,052,539,661.78 132,571,058.96
向中央银行借款
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
吸收存款及同业存
放
拆入资金
以公允价值计量且 8,566,970.24
其变动计入当期损益 15,448,405.17
的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,374,007,328.85 757,233,891.92 1,147,021,148.28 278,227,858.11
应付账款 675,345,858.71 540,862,465.50 330,534,150.07 244,475,394.61
预收款项 271,256,247.96 125,414,452.03 171,592,726.06 68,244,684.92
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 6,072,065.16 2,199,467.35 3,446,848.10 1,318,970.40
应交税费 62,372,616.41 92,455,298.29 58,599,258.23 42,166,950.12
应付利息 67,204,591.46 92,120,576.77 22,072,749.99
应付股利
其他应付款 2,250,178,477.32 2,318,039,210.64 2,077,402,573.97 13,511,126.86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 5,728,286,303.34 4,995,770,098.13 4,863,209,116.48 780,516,043.98
非流动负债：
长期借款
应付债券 792,882,970.77 833,698,968.25
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 20,000,000.00
递延所得税负债 223,050.00 244,114.00 164,070.00
其他非流动负债
非流动负债合计 793,106,020.77 833,943,082.25 20,164,070.00
负债合计 6,521,392,324.11 5,829,713,180.38 4,883,373,186.48 780,516,043.98
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
所有者权益：
股本 1,017,407,464.00 878,263,893.00 872,223,893.00 869,123,893.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,466,123,978.94 82,091,728.51 27,184,100.00
减：库存股 930,000.00
其他综合收益 -7,956,878.80 -1,383,094.06
专项储备
盈余公积 90,943,146.84 90,943,146.84 24,811,770.22 12,273,904.80
一般风险准备
未分配利润 1,331,070,122.47 1,109,181,552.31 821,992,015.44 363,364,275.83
归属于母公司所有者
3,896,657,833.45 2,159,097,226.60 1,746,211,778.66 1,244,762,073.63
权益合计
少数股东权益 -1,404,467.89 -939,196.34 173,052.70 188,565.00
所有者权益合计 3,895,253,365.56 2,158,158,030.26 1,746,384,831.36 1,244,950,638.63
负债和所有者权益总
10,416,645,689.67 7,987,871,210.64 6,629,758,017.84 2,025,466,682.61
计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,395,630.25 731,761.94 6,855,271.43 160,391.15
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 2,444,166,649.02 590,675,506.84 27,715,634.07 537,400.00
存货
划分为持有待售
的资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,447,562,279.27 591,407,268.78 34,570,905.50 697,791.15
非流动资产：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,028,000,000.00 2,988,000,000.00 2,988,000,000.00 2,988,000,000.00
投资性房地产
固定资产 914,891.68 1,251,045.47 186,004.13 51,055.22
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 61,833.38 67,083.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 16,250.00 16,250.00
其他非流动资产
非流动资产合计 3,028,992,975.06 2,989,334,378.82 2,988,186,004.13 2,988,051,055.22
资产总计 5,476,555,254.33 3,580,741,647.60 3,022,756,909.63 2,988,748,846.37
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 481,069.88 117,811.40 117,811.40 117,811.40
应交税费 43,111.97 802,620.65 8,104.43 2,763.84
应付利息
应付股利
其他应付款 481,200,427.43 99,166,616.57 57,208,667.46 24,667,968.87
划分为持有待售
的负债
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 481,724,609.28 100,087,048.62 57,334,583.29 24,788,544.11
非流动负债：
长期借款
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪
酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 481,724,609.28 100,087,048.62 57,334,583.29 24,788,544.11
所有者权益：
股本 1,017,407,464 878,263,893.00 872,223,893.00 869,123,893.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,849,271,538.87 2,465,239,288.44 2,416,114,421.21 2,388,930,321.21
减：库存股 930,000
其他综合收益
专项储备
盈余公积 81,787,980.62 81,787,980.62 59,047,058.54 59,047,058.54
未分配利润 47,293,661.56 55,363,436.92 -381,963,046.41 -353,140,970.49
所有者权益合计 4,994,830,645.05 3,480,654,598.98 2,965,422,326.34 2,963,960,302.26
负债和所有者权益
5,476,555,254.33 3,580,741,647.60 3,022,756,909.63 2,988,748,846.37
总计
(二) 最近三年及一期利润表
1、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,277,445,133.95 8,339,485,767.58 6,490,705,970.02 5,281,242,580.20
其中：营业收入 6,277,445,133.95 8,339,485,767.58 6,490,705,970.02 5,281,242,580.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,101,135,379.36 8,172,128,207.05 6,048,703,971.62 4,885,285,026.49
其中：营业成本 5,425,611,652.77 7,113,784,674.92 5,521,994,859.08 4,541,933,909.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 20,413,901.70 33,397,843.53 21,602,726.55 7,129,580.57
销售费用 380,556,611.57 744,566,953.25 375,938,652.37 268,579,857.18
管理费用 100,648,694.64 143,327,990.04 97,337,356.68 57,749,541.38
财务费用 174,704,855.30 146,827,608.01 20,220,224.03 9,218,509.01
资产减值损失 -800,336.62 -9,776,862.70 11,610,152.91 673,628.37
加：公允价值变动收益（损失
17,670,100.32 -13,542,167.79 787,363.35
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
59,928,607.78 310,496,242.87 23,018,931.95
填列）
其中：对联营企业和合营企业
33,038,477.07 128,036,409.05 99,442.64
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
253,908,462.69 464,311,635.62 465,808,293.70 395,957,553.71
填列）
加：营业外收入 8,769,235.97 120,767,287.78 82,106,525.34 72,376,503.16
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 809,794.86 863,376.20 795,693.43
其中：非流动资产处置损
失
四、利润总额（亏损总额以“－”
261,867,903.80 584,215,547.20 547,119,125.61 468,334,006.87
号填列）
减：所得税费用 40,643,798.25 82,646,106.64 75,969,032.88 86,538,451.59
五、净利润（净亏损以“－”号
221,224,105.55 501,569,440.56 471,150,092.73 381,795,555.28
填列）
归属于母公司所有者的净利
221,888,570.16 502,625,775.30 471,165,605.03 381,795,555.28
润
少数股东损益 -664,464.61 -1,056,334.74 -15,512.30
六、其他综合收益的税后净额 -6,374,591.68 -1,439,008.36
归属母公司所有者的其他综合
-6,573,784.74 -1,383,094.06
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
-6,573,784.74 -1,383,094.06
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 -6,573,784.74 -1,383,094.06
6.其他
归属于少数股东的其他综合收 199,193.06
-55,914.30
益的税后净额
七、综合收益总额 214,849,513.87 500,130,432.20 471,150,092.73 381,795,555.28
归属于母公司所有者的综合
215,314,785.42 501,242,681.24 471,165,605.03 381,795,555.28
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-465,271.55 -1,112,249.04 -15,512.30
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.24 0.5739 0.5403 0.544
（二）稀释每股收益(元/股) 0.24 0.5726 0.5391 0.544
2、母公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 100,000.00
减：营业成本
营业税金及附加 5,600.00
销售费用
管理费用 8,512,426.51 24,426,178.39 28,783,727.34 5,195,692.17
财务费用 -345,486.35 105,663.06 -11,651.42 -836.23
资产减值损失 65,000.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 633,068,537.11 163,113,308.49
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,166,940.16 608,566,095.66 -28,772,075.92 157,918,452.55
加：营业外收入 97,164.80 789,921.56
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 50,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-8,069,775.36 609,356,017.22 -28,822,075.92 157,918,402.55
列）
减：所得税费用 -16,250.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,069,775.36 609,372,267.22 -28,822,075.92 157,918,402.55
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -8,069,775.36 609,372,267.22 -28,822,075.92 157,918,402.55
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
(三) 最近三年及一期现金流量表
1、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
6,856,870,093.27 7,883,783,165.24 5,546,202,446.20 5,210,435,230.29
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
1,953,307,554.17 3,572,094,253.93 233,282,298.79 89,791,349.17
现金
经营活动现金流入小计 8,810,177,647.44 11,455,877,419.17 5,779,484,744.99 5,300,226,579.46
购买商品、接受劳务支付的
5,006,003,966.10 6,092,180,311.35 4,734,210,248.75 4,242,003,059.04
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
44,851,406.02 48,198,422.63 28,404,907.54 20,797,343.87
的现金
支付的各项税费 439,213,595.64 121,903,541.73 164,487,542.45 301,021,320.66
支付其他与经营活动有关的
4,025,297,841.25 5,919,551,629.56 2,736,195,166.93 303,480,595.81
现金
经营活动现金流出小计 9,515,366,809.01 12,181,833,905.27 7,663,297,865.67 4,867,302,319.38
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
-705,189,161.57 -725,956,486.10 -1,883,813,120.68 432,924,260.08
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 200,000,000.00 103,066,250.00
取得投资收益收到的现金 35,417,530.71 140,657,927.59 23,117,920.71
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位
243,038,842.95
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
286,618.70
现金
投资活动现金流入小计 35,417,530.71 583,696,770.54 126,184,170.71 286,618.70
购建固定资产、无形资产和
5,170,851.49 23,260,956.58 154,643,911.81 3,885,250.06
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 467,000,000.00 689,320,001.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
85,477,117.07
现金
投资活动现金流出小计 105,170,851.49 575,738,073.65 843,963,912.81 3,885,250.06
投资活动产生的现金流量净
-69,753,320.78 7,958,696.89 -717,779,742.10 -3,598,631.36
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,541,340,050.00 47,293,200.00 12,028,000.00 188,565.00
其中：子公司吸收少数股东
188,565.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,814,609,886.22 2,432,061,476.51 2,388,261,397.69 822,517,417.95
发行债券收到的现金 859,982,102.59
收到其他与筹资活动有关的
1,119,051,872.55 2,090,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 5,355,949,936.22 4,458,388,651.65 4,490,289,397.69 822,705,982.95
偿还债务支付的现金 3,853,324,069.45 2,822,877,620.05 1,466,941,985.29 1,099,432,549.31
分配股利、利润或偿付利息
163,371,346.31 235,172,781.09 32,153,782.53 18,788,078.01
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
505,913,859.29 624,754,509.35 680,762,851.09 16,000,000.00
现金
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流出小计 4,522,609,275.05 3,682,804,910.49 2,179,858,618.91 1,134,220,627.32
筹资活动产生的现金流量净
833,340,661.17 775,583,741.16 2,310,430,778.78 -311,514,644.37
额
四、汇率变动对现金及现金
949,667.02 -1,218,507.46 -2,479,484.85 -811,453.96
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
59,347,845.84 56,367,444.49 -293,641,568.85 116,999,530.39
加额
加：期初现金及现金等价物
582,890,039.59 526,522,595.10 820,164,163.95 703,164,633.56
余额
六、期末现金及现金等价物
642,237,885.43 582,890,039.59 526,522,595.10 820,164,163.95
余额
2、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
6,084,690,089.22 601,657,932.32 176,298,719.15 3,500,051.69
金
经营活动现金流入小计 6,084,690,089.22 601,757,932.32 176,298,719.15 3,500,051.69
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
4,390,702.48 7,908,459.47 2,441,166.95 316,021.87
现金
支付的各项税费 9,188,765.12 5,600.00 1,550.00 3,044.00
支付其他与经营活动有关的现金 7,600,265,854.74 1,130,447,957.48 179,018,277.92 5,250,431.25
经营活动现金流出小计 7,613,845,322.34 1,138,362,016.95 181,460,994.87 5,569,497.12
经营活动产生的现金流量净额 -1,529,155,233.12 -536,604,084.63 -5,162,275.72 -2,069,445.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 633,068,537.11
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 633,068,537.11
购建固定资产、无形资产和其
37,020.00 1,303,952.00 170,844.00 51,055.22
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 37,020.00 1,303,952.00 170,844.00 51,055.22
投资活动产生的现金流量净额 -37,020.00 631,764,585.11 -170,844.00 -51,055.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,541,340,050.00 47,293,200.00 12,028,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
727,651.84
金
筹资活动现金流入小计 1,541,340,050.00 48,020,851.84 12,028,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
149,304,861.81
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,483,928.57
筹资活动现金流出小计 9,483,928.57 149,304,861.81
筹资活动产生的现金流量净额 1,531,856,121.43 -101,284,009.97 12,028,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,663,868.31 -6,123,509.49 6,694,880.28 -2,120,500.65
加：期初现金及现金等价物余
731,761.94 6,855,271.43 160,391.15 2,280,891.80
额
六、期末现金及现金等价物余额 3,395,630.25 731,761.94 6,855,271.43 160,391.15
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
(一) 2012年度合并报表范围的变化
1、 报告期发生的重大资产重组
公司 2012 年度发生重大资产重组，以新增股份控股合并徐州市怡丰贸易有
限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和电力燃料有限公司的交易构成
反向购买，徐州市怡丰贸易有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司、江苏晋和
电力燃料有限公司为会计上的购买方，由于公司重大资产重组前不构成业务，上
市交易按权益性交易的原则进行处理。
2、纳入合并报表范围的公司情况
子公司全称 注册地 经营范围 持股比例
ChinaCoalSolution(HK)Limite d 香港 100%
河南腾瑞能源产业开发有限 公司 沁阳市 煤炭零售经、焦炭、钢材、建筑材料等销售 100%
徐州市裕广物资贸易有限公 司 邳州市 煤炭销售 100%
浙江宇能电力燃料有限公司 宁波市 煤炭批发经营 100%
浙江和辉电力燃料有限公司 宁波市 煤炭批发经营 100%
西宁德祥商贸有限责任公司 西宁市 煤炭批发经营 100%
江苏丰泰物资贸易有限公司 洪泽县 煤炭批发 100%
ChinaCoalSolution(Singapore) Pte.Ltd. 新加坡 100%
邳州市丰源电力燃料有限公 司 邳州市 煤炭购销 100%
徐州市怡丰贸易有限公司 徐州市 煤炭销售 100%
江苏晋和电力燃料有限公司 泰州市 销售煤炭 100%
INAAdvancedHoldingPte.Ltd. 新加坡 70%
那曲瑞昌煤炭运销有限公司 那曲 煤炭经营与销售 100%
企业管理咨询、煤炭综合利用的技术 咨询、
山西瑞茂通供应链有限公司 太原市 100%
煤制品等的销售
3、本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
2011年12月26日，公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签订《债务代偿协议》、
《发行股份购买资产协议》。根据《债务代偿协议》，郑州瑞茂通供应链有限公司
向公司无偿注入3.3亿元的资产代烟台市牟平区正大物贸中心向公司偿还3.3亿元
债务，公司将持有的烟台紫宸投资有限公司100%股权退还烟台市牟平区正大物
贸中心。
(二) 2013年度合并报表范围的变化
1、本年度新纳入合并报表范围的公司情况
公司名称 新纳入合并报表的原因 持股比例
天津瑞茂通商业保理有限公司 设立 100%
烟台瑞茂通供应链管理有限公司 设立 100%
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 设立 100%
Rex coal Pte.Ltd. 设立 100%
China Coal Solution (Indonesia) Pte.Ltd 设立 100%
2、本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
无。
(三) 2014年度合并报表范围的变化
1、本年度新纳入合并报表范围的公司情况
公司名称 新纳入合并报表的原因 持股比例
天津瑞茂通融资租赁有限公司 设立 100%
上海瑞茂通融资租赁有限公司 设立 100%
郑州嘉瑞瑞茂通供应链管理有限公司 设立 100%
北京瑞茂通供应链管理有限公司 设立 100%
武汉瑞茂通供应链管理有限公司 设立 100%
和略电子商务（上海）有限公司 设立 100%
2、本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并报表的原因 持股比例
烟台瑞茂通供应链管理有限公司 转让 100%
2014 年，公司以转让的方式处置子公司烟台瑞茂通供应链管理有限公司，
股权处置比例为 100.00%，共收到股权处置价款 25,188.30 万元。
(四) 2015年1-9月合并报表范围的变化
1、本年度新纳入合并报表范围的公司情况
公司名称 新纳入合并报表的原因 持股比例
上海和略供应链管理有限公司 设立 100%
宁夏华运昌煤炭运销有限公司 设立 100%
宁夏瑞茂通供应链管理有限公司 设立 100%
宁夏腾瑞达电力燃料有限公司 设立 100%
上海瑞茂通仓储管理有限公司 设立 100%
陕西吕通煤炭贸易有限公司 设立 100%
陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司 设立 100%
新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司 设立 100%
宣威瑞茂通商贸有限公司 设立 100%
内蒙古和略煤炭销售有限公司 设立 100%
上海瑞易供应链管理有限公司 设立 100%
2、本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
无。
三、最近三年及一期主要财务指标
2015 年 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/
主要指标
9 月末/1-9 月 年度 年度 年度
流动比率 1.62 1.40 1.21 2.58
速动比率 1.54 1.25 1.16 2.31
资产负债率（合并数）（%） 62.61 72.98 73.66 38.54
资产负债率（母公司）（%） 8.80 2.80 1.90 0.83
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 4.91 2.46 2.00 1.43
主要指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 8.32 10.58 9.50 15.95
存货周转率（次） 9.03 14.93 24.46 24.33
总资产周转率（次） 0.68 1.14 1.50 2.61
EBITDA 利息保障倍数 2.64 4.82 16.63 25.40
经营活动现金净流量（万元） -70,518.92 -72,595.65 -188,381.31 43,292.43
每股经营活动现金流量（元） -0.69 -0.83 -2.16 0.50
总资产收益率（%） 2.12 6.28 7.11 18.85
净资产收益率（%） 5.68 23.24 26.98 30.67
毛利率（%） 13.57 14.70 14.92 14.00
注： 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
归属于母公司所有者的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销）÷利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
总资产收益率=净利润/总资产
净资产收益率=净利润/净资产
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
第六节 本期债券的偿付风险
一、本期债券的偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源
中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
二、增信机制
发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司以及实际控制人、董事长万永兴
先生和副董事长刘轶先生联合为本次债券提供全额无条件的不可撤销的无限连
带责任保证担保。
2015年9月7日，郑州瑞茂通供应链有限公司与发行人签订了担保协议，同意
对本次债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保。
2015年9月10日，发行人实际控制人、董事长万永兴先生和副董事长刘轶先生出
具担保函，以个人及家庭全部合法财产，包括不限于现有的和将来获得的工资、
薪金、房产、股权、投资及其分红等向本次债券全体持有人承担无限连带责任保
证担保。
（一）郑州瑞茂通供应链有限公司为本次债券提供无限连带责任保证担保
1、郑州瑞茂通供应链有限公司基本情况简介
担保人名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
担保人住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号
法定代表人：万永兴
注册资本：158,000万元
企业类型：有限责任公司
担保人郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）成立于2010
年7月26日，经营范围为企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金
属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、焦炭（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、
电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆
品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油
除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。郑州瑞茂通为河南中瑞投资有
限公司的全资子公司，实际控制人为万永兴。
截至2015年9月30日，公司股本总额为101,740.75万股，控股股东郑州瑞茂通
持有公司股份61,813.38万股，其中54,294万股已用于质押，占比为87.84%。除上
述情形外，其所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。
截至2015年9月30日，除瑞茂通供应链管理股份有限公司外，郑州瑞茂通直
接或间接控股企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务 备注
（万元） 比例
1 大连中安泰石油化工有限公司 货物贸易，经济信息咨询 1,000.00 100% 无质押情况
2 上海润宜石油化工有限公司 货物贸易 5,000.00 100% 无质押情况
郑州瑞茂通的主要业务为煤炭供应链管理与服务业务，经营主体为瑞茂通。
此外，利用煤炭贸易储备的客户资源和产业链资源，郑州瑞茂通还通过大连中安
泰和上海润宜进行铜、镍等有色金属贸易和燃料油的贸易业务。大连安泰和上海
润宜的收入规模不大，利润水平一般。
单位：万元
公司名称 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 经营活动现金流净额
大连中安泰石油化工有限公司 10,009.83 5,018.04 79,096.84 18.04 54.51
上海润宜石油化工有限公司 2,777.96 1,013.23 25,188.16 31.33 406.97
2、担保人主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,430,829.18 1,141,445.23 724,696.96
其中：流动资产 1,298,252.21 1,040,157.80 649,023.58
非流动资产 132,576.97 101,287.42 75,673.39
负债总额 899,461.66 693,905.34 551,608.25
其中：流动负债 710,116.82 529,139.51 549,591.84
非流动负债 189,344.84 164,765.83 2,016.41
股东权益合计 531,367.51 447,539.89 173,088.72
其中：归属于母公司股东权益 378,386.65 383,615.25 50,886.72
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 738,571.42 939,220.85 668,995.10
主营业务成本 653,166.99 815,468.39 571,469.61
营业利润 22,359.66 47,208.67 46,610.20
利润总额 23,109.44 59,204.34 54,741.55
净利润 19,040.50 50,923.27 47,137.24
其中：归属于母公司净利润 9,999.71 36,067.29 33,413.12
本文中担保人的财务数据来源于河南中兴信和会计师事务所有限公司出具
的标准无保留意见的审计报告(豫兴和会审字[2015]第054号)和2015年三季度财
务报告（未经审计）。
3、担保人的资信状况
郑州瑞茂通资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2015
年9月30日，郑州瑞茂通获得各银行的授信总额为140,000万元，其中已使用授信
额度为121,250万元，尚未使用的授信额度有18,750万元。报告期内，郑州瑞茂通
在偿还银行债务方面未发生违约行为。
郑州瑞茂通及各子公司主要从事企业管理咨询、大宗商品交易、煤炭供应链
管理、应收账款保理、融资租赁等业务。截至2014年末和2015年9月末，担保人
资产总额分别为1,141,445.23万元和1,430,829.18万元、负债总额为693,905.34万元
和899,461.66万元，净资产为447,539.89万元和531,367.51万元，资产负债率为
60.79%和62.86%，净资产收益率为11.38%和3.58%，流动比率为1.97和1.83。公
司持续经营能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。
4、担保人累计对外担保情况和对内担保情况
截至2015年9月30日，担保人对外担保余额共计112,239万元，其中合并范围
内部担保112,239万元，占2015年9月末净资产的21.12%，担保对象为那曲瑞昌煤
炭运销有限公司、河南腾瑞能源产业开发有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司、
郑州嘉瑞供应链管理有限公司和深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司；合并
范围外部担保0万元。
5、担保人代偿能力分析
担保人负债结构较为合理，截至2015年9月末，流动负债为710,116.82 万元，
占同期负债比例为78.95%；非流动负债为189,344.84万元，占同期负债比例为
21.05%。担保人2015年9月末的负债总额合计899,461.66万元，资产负债率为
62.86%，债务结构合理，长期负债分散了短期偿债压力，财务稳定性较强，资产
安全性较好，可以确保公司的偿付能力。
6、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
截至2015年9月30日，郑州瑞茂通部分资产处于抵押或质押状态，具体情况
如下表所示：
单位：万元
序号 融资金额 融资期限 放款银行 受限原因 抵押物
1 5,389.00 1年 民生银行郑州分行营业部 质押 应收账款
2 4,952.16 1年 光大银行郑州东风支行 质押 应收账款
合计 10,341.16 - - - -
7、担保函主要内容
郑州瑞茂通为本期债券出具了《担保函》，《担保函》的主要内容包括：
(1) 担保金额：债券累计规模不超过150,000万元。
(2) 担保期限：债券到期日后2年。
(3) 担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(4) 担保范围：包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
(5) 担保责任的承担：在被担保债券付息日的五个工作日前，如果发行人存
入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理
人的书面通知后两个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债
券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支
付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内
将本息差额部分存入偿债保障金专户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担
保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
(6) 保证期间：债券存续期及债券履行期届满后二年。债券持有人在此期间
未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
(7) 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系：
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，根据本次债券《债券
受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，债券受托管理人有权代表债券持有
人行使担保项下的权利。
（二）发行人董事长万永兴和副董事长刘轶以个人及家庭全部合法财产为
本期债券提供连带责任保证担保
1、保证人简介
万永兴：男，1971年6月出生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，北京大
学 EMBA。1993年7月至1997年4月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年4
月至1999年12月任郑州铁路华东公司宁波瑞新公司经理，1999年12月至2000年6
月任郑州铁路煤炭运销公司副总经理，2000年7月至2004年8月任徐州怡丰总裁，
2004年8月至今任中瑞集团董事长，2005年12月至今任中瑞投资董事长；2007年
10月任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年12月至今任郑州瑞茂通董事长，
2012年8月起任瑞茂通董事长。2014年8月起，任陕西煤业股份有限公司独立董事。
刘轶：男，1972年11月出生，清华大学EMBA。1992年7月至1997年11月任
郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年11月至1999年12月任郑州铁路华东公司
经济师，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司经济师，2000年7月至
2004年8月任徐州怡丰副总裁，2004年8月至今任中瑞集团副董事长，2005年12
月至今任中瑞投资副董事长、总经理，2007年10月任河南和昌置业发展有限公司
执行董事、经理，2010年10月至今任郑州瑞茂通副董事长，2012年8月起任瑞茂
通副董事长。
截至 2015 年 9 月 30 日，万永兴和刘轶拥有的主要资产为对其控股子公司、
参股子公司的长期股权投资。万永兴和刘轶直接或间接控股企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
(万元）
郑州景昌企业管理咨询有限公 企业管理咨询；企业 万永兴持股 80%；刘轶持股
1 2,000.00
司（简称“郑州景昌”） 形象策划 20%
河南和昌企业管理咨询有限公 企业管理咨询服务；
2 1,500.00 郑州景昌持股 100%
司 企业形象策划服务。
河南和昌置业发展有限公司 100,000.0 河南和昌企业管理咨询有限
3 房地产开发与销售
（简称“和昌置业”） 0 公司持股 100%
4 河南怡丰置业发展有限公司 房地产开发与销售 10,000.00
5 武汉兴和昌置业发展有限公司 房地产开发与销售 10,000.00
和昌置业持股 100%
安徽华昌置业发展有限公司
6 房地产开发与销售 5,000.00
（简称“安徽华昌”）
7 安徽瑞昌置业发展有限公司 房地产开发与销售 5,377.50 安徽华昌持股 92.98%
江苏和昌置业发展有限公司
8 房地产开发与销售 5,000.00 和昌置业持股 100%
（简称“江苏和昌”）
9 扬州华昌置业发展有限公司 房地产开发与销售 5,000.00 江苏和昌持股 100%
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
10 河南兴昌置业有限公司 房地产开发与经营 (万元）
北京怡昌投资有限公司（原名：
11 房地产开发 2,000.00
北京建荣置业有限公司） 和昌置业持股 100%
12 河南怡昌置业有限公司 房地产开发与销售 12,000.00
13 河南瑞昌置业有限公司 房地产开发与经营 29,000.00
14 河南创和置业有限公司 房地产开发与销售 30,000.00 和昌置业持股 51%
15 河南运昌置业有限公司 房地产开发经营 5,000.00 和昌置业持股 51%
河南中瑞集团有限公司（简称 万永兴持股 69%；刘轶持股
16 投资管理、咨询 5,000.00
“中瑞集团”） 30%
17 浙江智丰贸易有限公司 货物贸易 5,000.00 中瑞集团持股 100%
北京中瑞瑞兴供应链管理有限 中瑞集团持股 60%；瑞茂通
18 项目投资 5,000.00
公司（简称“北京中瑞”） 持股 40%
对商品供应链产业园
山东中瑞园区建设开发有限公
19 区的投资开发、建设、 1,000.00 北京中瑞持股 100%
司
管理
房地产开发经营，物 山东中瑞园区建设开发有限
20 烟台旭瑞置业有限公司 1,000.00
业管理 公司持股 100%
烟台瑞茂通供应链管理有限公 供应链管理、房地产 山东中瑞园区建设开发有限
21 18,340.11
司 开发经营 公司持股 100%
22 烟台嘉瑞物流有限公司 货物运输代理 1,000.00 烟台瑞茂通持股 100%
郑州中瑞产业园运营管理有限 园区运营管理，咨询
23 100.00 北京中瑞持股 100%
公司 服务
郑州中瑞产业园运营管理有
24 烟台瑞兴物业管理有限公司 物业管理 100.00
限公司持股 100%
郑州中瑞产业园运营管理有
25 郑州瑞兴物业管理有限公司 物业管理 50.00
限公司持股 100%
上海远宜国际贸易有限公司
26 国际贸易 5,000.00 中瑞集团持股 100%
（简称“上海远宜”）
27 远宜实业发展(上海)有限公司 货物贸易 5,000.00 上海远宜持股 100%
北京和嘉瑞兴投资有限公司 万永兴持股 80%；刘轶持股
28 项目投资、资产管理 2,000.00
（简称“和嘉瑞兴”） 20%
和嘉瑞兴（北京）投资基金管 非证券业务的投资管
29 3,000.00 和嘉瑞兴持股 100%
理有限公司 理、咨询
和嘉瑞兴（北京）投资基金
上海豫辉投资管理中心（有限 投资管理、咨询，资 管理有限公司为普通合伙
30 200.00
合伙） 产管理 人、执行事务合伙人；万永
兴、刘轶为有限合伙人。
北京领先创融网络科技有限公 资产管理、投资管理
31 1,000.00 和嘉瑞兴持股 100%
司 和咨询
北京中瑞和嘉资产管理有限公 中瑞投资持股 50%；和嘉瑞
32 资产管理、投资管理 1,000.00
司 兴持股 50%
33 河南中瑞投资有限公司（简称 投资管理、咨询 30,000.00 万永兴持股 70%；刘轶持股
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
“中瑞投资”） (万元） 30%
郑州瑞茂通供应链管理有限公 企业管理咨询、货物 158,000.0
34 中瑞投资持股 100%
司(简称“郑州瑞茂通”) 贸易
35 上海润宜石油化工有限公司 货物贸易 5,000.00 郑州瑞茂通持股 100%
货物贸易，经济信息
36 上海中安泰石油化工有限公司 1,000.00 郑州瑞茂通持股 101%
咨询
瑞茂通供应链管理股份有限公
37 煤炭供应链管理 87,826.39 郑州瑞茂通持股 69.97%
司
Tong Run International Limited
5,000 万港 万永兴持股 70%；刘轶持股
38 （同润国际有限公司，注册于 进出口贸易
币 30%
香港）
Eternia Grace Limited（永瑞有
Wan, Yongxing 万永兴持股
39 限责任公司，注册于英属维尔 股权投资与管理 1 美元
100%
京群岛）
Eternia Grace Limited 永瑞
China Hechang Real Estate Inc.
有限责任公司持股 80%；
40 （中国和昌地产有限公司，注 股权投资与管理 1 美元
Graceful Charm Limited 瑞
册于开曼群岛）
长有限责任公司持股 20%
China Hechang Real Estate China Hechang Real Estate
Limited（中国和昌置业有限责 Inc. 中国和昌地产有限公司
41 股权投资与管理 1 美元
任公司，注册于英属维尔京群 持股
岛） 100%
China Hechang Real Estate China Hechang Real Estate
42 (HK) Limited 和昌地产集团有 股权投资与管理 1 港币 Limited 中国和昌置业有限责
限公司（香港） 任公司持股 100%
郑州世英美佳企业管理咨询有 企业管理咨询；企业 和昌地产集团有限公司（香
43 2,000.00
限公司 形象策划 港）持股 100%
2、保证人的资信状况
担保人万永兴和刘轶的过往信用记录良好，与国内主要银行保持着长期合作
关系，两位保证人不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况。
3、代偿能力
根据万永兴和刘轶直接或间接控股企业情况表所示，除上市公司瑞茂通供应
链管理股份有限公司之外，万永兴和刘轶持有的最重要的资产为河南和昌置业发
展有限公司（简称“和昌置业”）。和昌置业成立于2007年10月，公司注册资本
100,000万元，法定代表人为刘轶，公司经营范围为房地产开发经营。公司目前
在建的主要项目包括：郑州怡丰新都汇项目、郑州怡丰森林湖项目、郑州和
昌 湾景国际项目、郑州和昌都汇广场、合肥和昌都汇华府项目、武汉和昌森
林湖项目和和昌悦澜湾项目等。万永兴和刘轶资产丰厚，为债券本息的按时偿
付提供必要的后备保障。
公司实际控制人、董事长万永兴先生和副董事长刘轶先生以个人及家庭全部
合法财产，包括不限于现有的和将来获得的工资、薪金、房产、股权、投资及其
分红等向本期债券全体持有人承担无限连带责任保证担保，且承诺在本期债券的
存续期内，其合法拥有的除转让及抵（质）押部分之外剩余财产能够覆盖本期债
券本息和的两倍。若本期债券发生不能按期兑付本息之情形，万永兴先生和刘轶
先生将承担连带偿还的法律责任。该无限连带责任保证为万永兴先生和刘轶先生
本人真实意思表示且自愿、合法，自本次债券获得中国证监会核准并成功发行之
日起生效，在本次债券存续期内不可撤销，不因万永兴先生和刘轶先生职务、工
作的变动而无效。
4、资产受限情况
万永兴和刘轶拥有的主要资产为对其控股子公司、参股子公司的长期股权投
资。截至2015年9月30日，万永兴直接持有的3,125万股瑞茂通股权和刘轶直接持
有的1,339.29万股瑞茂通股权存在质押融资，除此之外，其持有的股权不存在处
于质押和抵押状态。
5、对外担保情况
截至2015年9月30日，万永兴和刘轶对外担保余额共计20,992.23万元，全部
为子公司在银行等金融机构融资提供担保，除此之外，万永兴和刘轶无对外担保
情形。
6、未决诉讼或仲裁事项
截至2015年9月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
7、担保函的主要内容
(1) 担保金额：债券累计规模不超过150,000万元。
(2) 担保期限：债券到期日后2年。
(3) 担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(4) 担保范围：包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用。
(5) 担保责任的承担：如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的
约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保承诺函》规定的保证范围内
承担保证责任。在《担保承诺函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券
持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内，凭
本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付
索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务
产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入证券登记机构或本次债
券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
(6) 保证期间：债券存续期及债券履行期届满后二年。债券持有人在此期间
未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监
督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大
不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方
案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持
有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。
三、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 1 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分
债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 1 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的本金支付日为 2018 年 3 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用
计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
发行人是中国领先的煤炭供应链管理专家，为客户提供多品种、一站式、全
过程供应链管理服务。发行人的主营业务为煤炭供应链管理业务，具体包括煤炭
供应链运营管理业务、煤炭供应链服务业务和供应链金融业务。
2012 年至 2014 年及 2015 年 1-9 月，公司实现营业收入 528,124.26 万元、
649,070.60 万元、833,948.58 万元和 627,744.51 万元，营业毛利分别为 73,930.87
万元、96,871.11 万元、122,570.11 万元和 85,183.35 万元，公司营业成本和营业
收入同步增加，综合毛利率基本稳定。公司主营业务基本稳定，收入结构和成本
情况未发生重大变化，公司收入水平和毛利水平保持稳定增长。随着公司的快速
发展，发行人的总体收入水平将长期保持较大的上升空间。
发行人盈利能力较强，净利润水平预计将长期保持增长趋势，为本期债券的
按时还本付息提供坚实的基础。
2、偿债应急保障方案
（1）发行人外部融资渠道畅通
发行人多年来与各大银行均保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道较畅
通，在银行系统拥有优良的信用记录，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人共获得
各银行授信额度人民币 254,500.00 万元，已使用数额为 135,330.51 万元，未使
用的额度为 119,169.49 万元。因此，当本期债券兑付时遇到突发性的资金周转
问题，发行人可以通过银行融资予以解决。
（2）发行人流动资产为偿债资金的可靠保障
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人
合并口径的流动资产余额为 929,102.23 万元，其中货币资金余额为 163,570.03
万元，存货余额为 48,815.70 万元，其他流动资产余额为 555,653.99 万元。如果
发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产的方式作为本期债券
的偿付资金。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作
小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制
及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，
将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中信银行郑州分行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协
议》，规定中信银行郑州分行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
本次债券偿债资金主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个交易日，专项偿债账户
的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
②发行人应确保在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个
交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至专项偿债账
户，并确保在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至
专项偿债账户。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责
协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑
付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如
期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款
项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于
向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与中信银行郑州分行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管
协议》，规定中信银行郑州分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿
债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部专门设立了本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日
起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事
务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法
律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以
下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
司法机关采取强制措施；
12、拟变更募集说明书的约定；
13、不能按期支付本息；
14、管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要
依法采取行动的；
15、提出债务重组方案的；
16、本次债券可能被暂停或者终止提供上市服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据股东会关于本次发债的决议文件，发行人股东授权董事会在预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约的相关处理
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本
次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支
付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委
员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次债券存续期内，在每年瑞茂通供应链管理股份有限公司年报公
告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进
行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素
出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送瑞
茂通供应链管理股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于
在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
第八节 发行人是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人于2015年8月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，
并经2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行15
亿元公司债券。本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债
务结构和补充营运资金，董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定
用于偿还到期债务和补充营运资金金额、比例。
本次债券发行总规模15亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的
8亿元用于偿还到期债务，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划
将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流
动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一） 偿还公司债务
根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表
所示：
单位：万元
债务人 债权人 拟偿还金额 债务期限 合同编号
西宁德祥 歌斐资产管理有限公司 20,220.00 2014.10.21-2015.10.21 G002-00-B07-140902
江苏晋和 重庆金融资产交易所 10,500.00 2015.04.10-2016.04.10 -
天津瑞茂通 易方达资产管理有限公司 9,600.00 2014.10.26-2015.10.26 EFUNDAM201452-01
天津瑞茂通 平安信托有限责任公司 9,900.00 2014.11.11-2015.11.11 T140991646-NO1-01
PYASZG-SPDB-R
天津瑞茂通 浦银安盛资产管理公司 15,556.00 2015.04.14-2016.04.14
MT-001-转 001
浙江和辉 宁波交行 3,300.00 2014.12.10-2015.12.10 -
前海瑞茂通 华夏银行深圳高新支行 2,000.00 2015.02.03-2016.02.03 -
（2015）信银豫贷字
河南腾瑞 中信银行郑汴路支行 9,000.00 2015.03.02-2016.02.22
第 1528521 号
合计 80,076.00
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充营运资金
发行人拟将剩余7亿元募集资金用于补充营运资金。
公司是一家链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的煤
炭供应链管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、
掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身
的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强
大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的运力配置和分销服务。公司
主营业务属于煤炭供应链管理行业，在经营中，煤炭供应链管理公司一般需要向
煤矿预付煤炭采购款才能进行煤炭采购，而下游客户通常在取得煤炭后的一段时
间内通过内部资金的审批流程才能支付给煤炭供应链管理公司相应款项，因此煤
炭供应链管理公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量
成正比。
根据发行人2012-2014年度审计报告及2015年1-9月财务报表，发行人的合并
口 径 营 业 收 入 分 别 为 528,124.26 万 元 、 649,070.60 万 元 、 833,948.58 万 元 和
627,744.51万元。伴随公司经营规模持续扩大和保理业务规模的持续增长，公司
对营运资金需求量较大，故本次债券募集资金用于补充营运资金，满足发行人日
常业务发展需要。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日
公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率
将由发行前的62.61%上升至发行后的64.96%；非流动负债占负债总额的比例将
由发行前的12.16%增加至发行后的31.75%，长期债务占比提升，有利于进一步
增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报
表的流动比率将由发行前的1.62增加至发行后的2.03，公司流动比率将有较为明
显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重大事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司
法定代表人：万永兴
注册地址：烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号
联系地址：北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公区北翼 13
层
电话：010-56735877、56735897
传真：010-59715880
联系人：刘建辉、杨巍、李鹏娟、张哲涛
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号北楼 601-603 室
电话：010-66290193、66290192
传真：010-66290220
联系人：赵新征、刘军锋、梁秀国、宋以祯、刘念东
（三）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 号
联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 号
电话：010-59572166、59572421
传真：010-65681838
联系人：桑士东、刘佳
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
注册地址：北京市海淀区西四环中路 18 号院 2 号楼 4 层
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：张大志、马英强
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 120 层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
评级分析师：刘洪涛、刘晓亮
（六） 募集资金专户及专项偿债账户银行
名称：中信银行股份有限公司郑州分行
法定代表人：韩光聚
注册地址：郑州市郑东新区商务内环路一号
联系地址：郑州市郑东新区商务内环路一号
电话：0371-55588888
传真：0371-55588555
联系人： 戴晶
开户名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司
开户银行账号：8111101013500084019
（七）担保人
名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
法定代表人：万永兴
注册地址：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧 319 号
联系地址：郑州市郑东新区商务内环路 2 号中油新澳大厦 5 楼
电话： 0371-69191961
传真： 0371-89911171
联系人： 孙小艳
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十二节 备查文件
（一） 发行人最近三年审计报告及一期的财务报告；
（二） 主承销商出具的核查意见；
（三）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
（四）联合信用评级有限公司出具的公司债券信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》。
（八）发行人2012年重大资产重组前一年的备考财务报告
（九）发行人2012年重大资产重组时重组进入公司的资产的评估报告
（十）担保人与发行人签署的担保合同
（十一）担保人为本次债券出具的担保函
（十二）自然人出具的个人担保承诺函
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本上
市公告书。
2016 3 14
2016 3 14