读取中,请稍候

江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年三月
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
江苏爱康科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邹承慧 季海瑜 徐国辉
易美怀 袁 源 史 强
袁淳 刘丹萍 丁韶华
江苏爱康科技股份有限公司
2016 年 3 月 19 日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 397,715,400 股，发行价格为
9.63 元/股，该等股份已于 2016 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2019 年 3 月
23 日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，从上
市首日起算，预计可上市流通时间为 2017 年 3 月 23 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 3 月
23 日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、
深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 6
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 7
四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 17
二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 19
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 20
二、财务状况分析 .................................................................................................. 23
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 31
一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 31
二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 31
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 34
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 34
第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 36
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 37
发行人律师声明 ...................................................................................................... 37
会计师事务所声明 .................................................................................................. 39
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 40
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
上市公司/发行人/爱康科技
指 江苏爱康科技股份有限公司
/公司
控股股东/爱康实业/爱康国 江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、
指
际/江阴爱康投资 江阴爱康投资有限公司
定价基准日 指 公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行人民币普通股的行为
西南证券/保荐机构 指 西南证券股份有限公司
审计机构/会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
报告期，最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年，2015 年 1-9 月
元/万元 指 如无特别说明，为人民币元、万元
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2014 年 11 月 28 日、2015 年 1 月 30 日、2015 年 5 月 20 日、2015 年 6
月 5 日、2015 年 10 月 12 日、2015 年 10 月 20 日和 2015 年 11 月 5 日，发行人
召开了第二届董事会第二十四次临时会议、2015 年第一次临时股东大会、第二
届董事会第三十次临时会议、2015 年第三次临时股东大会、第二届董事会第三
十七次临时会议、第二届董事会第三十八次临时会议、2015 年第八次临时股东
大会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、审核发行申请的发审会时间：2015 年 12 月 9 日，公司本次非公开发行
股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
3、核准批文的取得时间及文号：2015 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行
股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]3125 号《关于核准江苏爱康科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》。
4、资金到账和验资时间：2016 年 3 月 4 日，瑞华会计事务所（特殊普通合
伙）出具了瑞华验字【2016】33090007 号验资报告。根据验资报告，截至 2016
年 3 月 4 日，发行人共计募集资金为人民币 3,829,999,302 元，扣除与发行有关
的 费 用 人 民 币 53,207,706.40 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,776,791,595.60 元。
5、办理股权登记的时间：2016 年 3 月 9 日，发行人在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 9 日出具了《证券登记确认书》。
爱康科技已办理完毕本次新增股份 397,715,400 股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 41,094.42
万股，全部以现金认购。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第
三十次临时会议决议公告日即 2015 年 10 月 21 日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.32 元/股（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐
机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询
价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行股票价格。
（五）募集资金量及发行费用：经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华验字【2016】330900007 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总
额为 382,999.9302 万元，发行费用共计 53,207,706.40 元（包括保荐承销费用合
计 47,459,991.00 元、律师费、审计验资费、信息披露费、证券登记费等合计
5,747,715.40 元），扣除发行费用的募集资金净额为 3,776,791,595.60 元。本次发
行后，爱康科技股本增加 397,715,400.00 元，资本公积增加 3,379,076,195.60 元。
（六）限售期：江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：江苏爱康实业集团有限公司等 9 名特定投资
者。基本情况如下：
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
1、江苏爱康实业集团有限公司
中文名称：江苏爱康实业集团有限公司
注册资本：30,000 万元人民币
法人代表：邹承慧
企业性质：有限公司（自然人独资）
成立日期：2007 年 3 月 20 日
公司住所：张家港经济开发区金塘西路北侧 1 幢 203 室
经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气
净化设备、LED 照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸
易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装
修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；
能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企
业财税咨询服务；法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、建信基金管理有限责任公司
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
法人代表：许会斌
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005 年 09 月 19 日
公司住所：金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、北信瑞丰基金管理有限公司
中文名称：北信瑞丰基金管理有限公司
注册资本：17,000 万元人民币
法人代表：周瑞明
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
成立日期：2014 年 03 月 17 日
公司住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
4、国寿安保基金管理有限公司
中文名称：国寿安保基金管理有限公司
注册资本：58,800 万人民币
法人代表：刘慧敏
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2013 年 10 月 29 日
公司住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、信诚基金管理有限公司
中文名称：信诚基金管理有限公司
注册资本：20,000 万人民币
法人代表：张翔燕
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005 年 9 月 30 日
公司住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
6、天治基金管理有限公司
中文名称：天治基金管理有限公司
注册资本：16,000 万人民币
法人代表：赵玉彪
企业性质：有限责任公司
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
成立日期：2003 年 5 月 27 日
公司住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、上海金元百利资产管理有限公司
中文名称：上海金元百利资产管理有限公司
注册资本：3,053.4351 万人民币
法人代表：张嘉宾
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 2 月 26 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路 33 号 36 楼 3606
室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、申万菱信基金管理有限公司
中文名称：申万菱信基金管理有限公司
注册资本：1,5000 万人民币
法人代表：姜国芳
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2004 年 1 月 15 日
公司住所：上海市中山南路 100 号 11 层
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务。
（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
9、深圳天风天成资产管理有限公司
中文名称：深圳天风天成资产管理有限公司
注册资本：5,500 万人民币
法人代表：王怀前
企业性质：有限责任公司（法人独资）
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
成立日期：2015 年 05 月 05 日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险
资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。（二）
发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例
1 江苏爱康实业集团有限公司 39,771,500 10.00%
2 建信基金管理有限责任公司 39,771,500 10.00%
3 北信瑞丰基金管理有限公司 39,771,500 10.00%
4 国寿安保基金管理有限公司 39,771,500 10.00%
5 信诚基金管理有限公司 39,771,500 10.00%
6 天治基金管理有限公司 52,647,900 13.24%
7 上海金元百利资产管理有限公司 40,497,400 10.18%
8 申万菱信基金管理有限公司 43,925,200 11.04%
9 深圳天风天成资产管理有限公司 61,787,400 15.54%
合计 397,715,400 100.00%
爱康实业所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对
象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经核查，建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安
保基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、上海金
元百利资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的参与认购本次
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
发行的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定完成核准、登记或备案程序；深圳天风天
成资产管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司资产管理业务管
理规则（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，经核查，认购对象与
发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1．除爱康实业为发行人的控股股东之外，其他认购对象与发行人、发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
2．认购对象与主承销商不存在关联关系。
3．发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
爱康科技本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市中伦律师事
务所见证。
（三）与发行人的关联关系
爱康实业系公司控股股东，公司与爱康实业存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
（1）发行人向关联方采购货物、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 占当期营业
时间 关联方 定价方式 发生金额
容 成本比例
爱康农业 农副食品 按照市价 115.82 0.11%
苏州盛康 购买组件 按照市价 34,446.14 34.19%
2014 年度
爱康实业 安装服务 按照市价 440.50 0.44%
江苏五实 照明系统 按照市价 79.31 0.08%
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
苏州广厦 物业管理 按照市价 151.21 0.15%
研创光电 购买组件 按照市价 860.52 0.85%
爱康农业 农副食品 按照市价 30.96 0.03%
苏州盛康 购买组件 按照市价 13,498.04 12.35%
光电设备、工
爱康实业 按照市价 1,978.20 1.81
2015 年 1-6 月 程服务等
爱康能源工程 股权收购 按照市价 10.00 0.01%
苏州广厦 安保、清洁费 按照市价 93.89 0.09%
研创光电 组件采购 按照市价 146.76 0.13%
（2）发行人向关联方销售货物、提供劳务的关联交易
单位：万元
时间 关联方 关联交易内容 定价方式 发生金额 占当期营业收入比例
EVA 膜 按照市价 2,412.78 1.62%
焊带 按照市价 1,957.62 1.32%
苏州盛康 边框 按照市价 8,797.06 5.92%
支架、电费 按照市价 490.39 0.33%
爱康农业 电脑 按照市价 0.24 0.00%
2014 年度
爱康实业 支架、组件 按照市价 386.4 0.26%
研创光电 组件 按照市价 795.71 0.54%
爱康低碳 支架 按照市价 6.29 0.00%
爱康房地产 组件 按照市价 2.21
0.00%
爱康能源工 电脑 按照市价 13.22 0.01%
程 支架 按照市价 43.42 0.03%
EVA 膜 按照市价 1,528.05 1.12%
2015 年 1-6 焊带 按照市价 1,200.99 0.88%
苏州盛康
月 边框 按照市价 3,898.80 2.85%
水电费 按照市价 128.77 0.09%
研创光电 组件 按照市价 199.71 0.15%
爱康实业 销售支架 按照市价 343.86 0.25%
（3）发行人作为出租人的关联租赁
单位：万元
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
占当期营业收
时间 关联方 租赁资产种类 租赁收入
入比例
苏州盛康 仓库 147.54 0.10%
2014 年度 爱康实业 办公楼 92.59 0.06%
爱康低碳 仓库 7.50 0.01%
苏州盛康 仓库 137.85 0.101%
2015 年 1-6 月 爱康实业 办公楼 42.96 0.031%
爱康能源工程 仓库 1.26 0.001%
（4）发行人作为承租人的关联租赁
单位：万元
占当期营业收
时间 关联方 租赁资产种类 租赁收入
入比例
2015 年 1-6 月 爱康房地产 宿舍房租 2.61 0.002%
（5）关联方担保
发行人为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供关联担保
的情况如下：
债务人/被 主债权最高本金
合同编号及类型 债权人 担保人
担保人 金额（万元）
锡光银保 2014 第 0251 号《最 中国光大银行
苏州盛康 爱康科技 9,700
高额保证合同》 无锡分行
苏金茂保理（2015）009-保 江苏金茂商业
苏州盛康 爱康科技 3,000
证 001 最高额保证合同 保理有限公司
（6）关联方应收应付情况
①公司应收、预付关联方款项
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 账面余额
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
应收账款：
苏州爱康能源工程技术有限公司 3.88 0.00
合计 3.88 0.00
其他应收款：
苏州盛康光伏科技有限公司 16.11 0.00
江苏爱康实业集团有限公司 7.16 0.00
合计 23.27 0.00
②公司应付、预收关联方款项
单位：万元
项目名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款：
江阴爱康农业科技有限公司 - 3.38
苏州盛康光伏科技有限公司 10,490.93 23,044.05
研创光电科技（赣州）有限公司 - 75.82
苏州广厦物业管理有限公司 3.18 0.00
合计 10,494.11 23,123.25
应付票据:
苏州盛康光伏科技有限公司 10,000.00 10,000.00
合计 10,000.00 10,000.00
预收账款：
苏州盛康光伏科技有限公司 - 12,491.66
合计 - 12,491.66
其他应付款：
江阴爱康农业科技有限公司 - 2.45
合计 - 2.45
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与爱康科技未来可能发生的交易，爱康科技将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：江轶、武胜
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
项目协办人：吴域
项目组成员：王宇、徐若飞
办 公 地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1 楼
电 话：021-50755223
传 真：021-58765439
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经 办 律 师：邹云坚、庄浩佳
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026）
电 话：（86 755）3325 6666
传 真：（86 755）3320 6888
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
签字会计师：何前、秦松涛
办 公 地 址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电 话：+86（10）88095588
传 真：+86（10）88091190
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
签字会计师：徐殷鹏、秦松涛
办 公 地 址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电 话：+86（10）88095588
传 真：+86（10）88091190
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况列表如下：
序
股东名称 股东性质 股份比例 股份数量（股）
号
1 江苏爱康实业集团有限公司 境内一般法人 18.76% 135,999,000.00
2 爱康国际控股有限公司 境外法人 15.72% 113,987,250.00
3 邹承慧 境内自然人 3.61% 26,182,526.00
4 北京创恒鼎盛科技有限公司 境内一般法人 2.59% 18,800,000.00
国联安基金－浦发银行－国联 基金、理财产品
安－鑫富越定增1号特定多客 2.48% 18,000,000.00
5 户资产管理计划 等
基金、理财产品
6 财通基金－光大银行－富春96 1.81% 13,134,164.00
号资产管理计划 等
7 周雪钦 境内自然人 1.79% 13,000,000.00
8 华能资本服务有限公司 国有法人 1.79% 13,000,000.00
兴业全球基金－光大银行－兴 基金、理财产品
全定增63号分级特定多客户资 1.65% 11,960,000.00
9 产管理计划 等
10 江阴爱康投资有限公司 境内一般法人 1.62% 11,745,000.00
小计 51.82% 375,807,940.00
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以 2016 年 3 月 9 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况列
表如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 江苏爱康实业集团有限公司 境内一般法人 175,770,500 15.66%
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
2 爱康国际控股有限公司 境外法人 113,987,250 10.15%
深圳天风天成资产管理有限公司－ 基金、理财产
3 61,787,400 5.50%
天成定增 5 号资产管理计划 品等
天治基金－浦发银行－天治－诚品 基金、理财产
4 52,647,900 4.69%
定增 1 号资产管理计划 品等
金元百利资产－宁波银行－金元百 基金、理财产
5 40,497,400 3.61%
利爱康定增 1 号专项资产管理计划 品等
申万菱信基金－光大银行－陕西省
基金、理财产
6 国际信托－陕国投财富尊享 7 号 39,771,516 3.54%
品等
定向投资集合资金信托计划
北信瑞丰基金－宁波银行－华鑫国 基金、理财产
7 39,771,500 3.540%
际信托有限公司 品等
信诚基金－中信银行－华鑫国际信
基金、理财产
8 托－华鑫信托慧智投资 59 号结 39,771,500 3.54%
品等
构化集合资金信托计划
国寿安保基金－渤海银行－华鑫国
基金、理财产
9 际信托－华鑫信托慧智投资 60 39,771,500 3.54%
品等
号结构化集合资金信托计划
建信基金－兴业银行－华鑫国际信
基金、理财产
10 托－华鑫信托慧智投资 58 号结 39,771,500 3.54%
品等
构化集合资金信托计划
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月 31 日
为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 22,836,896 3.15% 397,715,400 420,552,296 37.46%
二、无限售条件股份 702,163,104 96.85% 0 702,163,104 62.54%
三、股份总数 725,000,000 100% 397,715,400 1,122,715,400 100.00%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低
公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合
公司全体股东的利益。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票前，公司的主营业务为太阳能电池组件配件的设计、生
产与销售，以及太阳能光伏发电项目的运营管理等。本次非公开发行后，公司业
务未发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票
发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因
本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，爱康实业、江阴爱康投资和爱康国际控股仍为公司的控股
股东，邹承慧仍为公司实际控制人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年、2013 年和 2014 年
财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第 5923 号、瑞华审字
[2014]33010019 号和瑞华审字[2015]33010021 号标准无保留意见审计报告。2015
年 1-9 月的财务报告未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 9,912,121,490.20 8,423,742,626.71 4,355,245,407.00 3,514,396,838.23
其中：流动资产 3,268,367,631.66 2,886,631,887.74 1,929,030,372.64 1,461,038,589.82
负债合计 7,429,724,998.46 6,040,453,393.54 3,043,409,671.34 2,243,214,644.91
其中：流动负债 5,256,658,643.12 4,614,081,020.33 2,482,548,771.39 1,779,563,544.91
股东权益合计 2,482,396,491.74 2,383,289,233.17 1,311,835,735.66 1,271,182,193.32
归属于母公司所有 2,395,659,660.24 2,298,834,164.61 1,236,919,492.09 1,227,760,780.10
者权益合计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 4,924,470,606.82 4,522,405,728.10 3,068,294,821.34 2,525,820,326.30
其中：流动资产 2,979,011,231.22 2,722,669,474.27 1,717,498,921.77 1,283,560,348.66
负债合计 2,601,852,183.44 2,250,122,984.49 1,817,862,176.49 1,281,090,148.46
其中：流动负债 2,585,522,373.40 2,187,509,451.73 1,817,862,176.49 1,281,090,148.46
股东权益合计 2,322,618,423.38 2,272,282,743.61 1,250,432,644.85 1,244,730,177.84
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,214,527,302.30 3,002,783,511.22 1,931,028,073.12 1,384,498,490.13
营业利润 118,487,252.81 103,121,294.88 -18,222,959.03 -103,920,922.22
利润总额 124,232,470.42 109,489,601.74 -1,514,939.60 -68,116,986.65
归属于母公司所有者的净利润 96,936,515.96 92,016,774.95 8,452,947.21 -56,039,723.85
基本每股收益（元/股） 0.13 0.29 0.03 -0.19
注：公司于 2015 年 4 月 21 日召开了 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分
配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司的总股本 36,250 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。该方案于 2015 年 5 月实施完毕，总股本由 36,250 万股增加至
72,500 万股。
上述列报期间的每股收益已按照调整后的股数重新计算。
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 918,821,581.07 1,462,254,352.12 1,340,007,363.02 917,014,999.01
营业利润 58,485,857.09 52,877,627.41 -14,579,740.87 -84,354,951.93
利润总额 60,390,986.23 53,957,153.77 -5,461,116.66 -81,988,244.09
净利润 50,335,679.77 51,949,072.91 5,702,467.01 -69,492,509.17
（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,613,882.40 -80,056,875.51 -176,918,411.43 147,162,056.32
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
投资活动产生的现金流量净额 -1,226,222,298.73 -1,615,109,206.20 -386,828,412.34 -758,985,291.95
筹资活动产生的现金流量净额 955,127,992.55 1,912,144,277.22 508,132,085.37 76,515,567.16
现金及现金等价物净增加额 -190,077,024.05 218,460,108.43 -63,844,767.99 -539,063,848.30
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -65,713,073.29 -663,940,930.84 39,395,222.20 -31,469,873.04
投资活动产生的现金流量净额 -137,786,771.53 4,891,172.70 57,027,281.95 213,899,965.31
筹资活动产生的现金流量净额 70,910,650.08 1,094,282,330.54 43,456,243.37 -56,490,209.41
现金及现金等价物净增加额 -119,901,731.17 64,783,971.42 4,722,603.00 -226,585,220.04
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2015 年 9 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
财务指标
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.62 0.63 0.78 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.56 0.69 0.65
资产负债率（母公司，%） 52.84 49.76 59.25 50.72
资产负债率（合并，%） 74.96 71.71 69.88 63.83
应收账款周转率（次） 1.51 3.04 3.70 5.32
存货周转率（次） 11.69 14.66 7.98 5.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.42 6.57 4.37 4.24
2015 年
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
1-9 月
营业毛利率（%） 5.35% 3.43% -0.94% -7.51%
销售净利率（%） 4.63% 3.28% 0.72% -3.87%
基本 0.13 0.29 0.03 -0.19
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释性 0.13 0.29 0.03 -0.19
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 2.10% 5.73% 0.69% -4.37%
基本 0.13 0.24 -0.01 -0.28
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释性 0.13 0.24 -0.01 -0.28
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.90% 4.82% -0.34% -6.58%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.09 -0.22 -0.59 0.49
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告期
内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -447.04 -12.96 1.17 -109.53
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
989.99 648.53 1,565.81 3,636.42
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- 1,253.11 - 140.22
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 -56.80 56.80 - 140.22
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
31.57 -6.78 103.83 53.51
外收入和支出
减：所得税影响额 144.15 409.06 337.45 826.40
少数股东权益影响额 -6.48 65.16 65.66 52.93
非经常性损益合计 380.05 1,464.47 1,267.69 2,841.28
扣除非经常性损益后归属于
9,313.61 7,737.21 -422.40 -8,445.25
发行人普通股股东的净利润
净利润 10,262.99 9,863.69 1,394.78 -5,352.69
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
货币资金 99,650.22 10.05% 113,164.99 13.43% 81,757.04 18.77% 69,143.37 19.67%
以公允价值
计量且其变动计
56.80 0.01%
入当期损益的金
融资产
应收票据 5,189.11 0.52% 2,164.33 0.26% 2,325.83 0.53% 2,344.58 0.67%
应收账款 167,854.49 16.93% 125,524.71 14.90% 72,294.51 16.60% 31,987.85 9.10%
预付款项 3,242.38 0.33% 3,480.58 0.41% 5,618.25 1.29% 858.66 0.24%
应收利息 470.00 0.05% 610.37 0.07% 575.06 0.13% 95.63 0.03%
其他应收款 18,899.35 1.91% 12,750.04 1.51% 8,130.52 1.87% 12,052.64 3.43%
存货 21,384.73 2.16% 16,496.70 1.96% 17,859.70 4.10% 24,079.64 6.85%
其他流动资产 10,146.48 1.02% 14,414.67 1.71% 4,342.13 1.00% 5,541.50 1.58%
流动资产合计 326,836.76 32.97% 288,663.19 34.27% 192,903.04 44.29% 146,103.86 41.57%
非流动资产：
长期应收款 7,226.50 0.73% 1,062.50 0.13%
长期股权投资 19,065.57 1.92% 18,095.59 2.15% 10,571.12 2.43% 10,128.38 2.88%
固定资产 463,766.94 46.79% 382,081.42 45.36% 164,992.32 37.88% 100,548.63 28.61%
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
在建工程 74,654.16 7.53% 73,619.10 8.74% 27,499.19 6.31% 40,597.24 11.55%
工程物资 964.99 0.10% 223.41 0.03% 87.97 0.02% 18,965.03 5.40%
无形资产 19,257.99 1.94% 18,695.33 2.22% 16,569.93 3.80% 16,260.13 4.63%
开发支出 1,507.46 0.15% 1,057.05 0.13% 182.79 0.04% 622.06 0.18%
商誉 1,608.25 0.16% 1,239.09 0.15% 775.89 0.18% 775.89 0.22%
长期待摊费用 3,023.49 0.31% 2,181.24 0.26% 2,068.38 0.47% 2,441.87 0.69%
递延所得税资产 3,545.17 0.36% 4,750.89 0.56% 4,487.05 1.03% 2,906.01 0.83%
其他非流动资产 69,754.87 7.04% 50,705.45 6.02% 15,386.87 3.53% 12,090.57 3.44%
非流动资产合计 664,375.39 67.03% 553,711.07 65.73% 242,621.50 55.71% 205,335.82 58.43%
资产总计 991,212.15 100.00% 842,374.26 100.00% 435,524.54 100.00% 351,439.68 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额分
别为 351,439.68 万元、435,524.54 万元、842,374.26 万元和 991,212.15 万元，呈
现逐年上升的趋势。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 257,674.04 34.68% 239,840.84 39.71% 157,184.32 51.65% 81,868.77 36.50%
应付票据 69,671.00 9.38% 48,157.61 7.97% 21,742.00 7.14% 35,407.06 15.78%
应付账款 116,589.74 15.69% 111,446.11 18.45% 47,930.47 15.75% 48,279.30 21.52%
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
预收款项 712.52 0.10% 13,119.06 2.17% 759.83 0.25% 435.83 0.19%
应付职工薪酬 1,322.68 0.18% 1,304.77 0.22% 1,148.95 0.38% 1,171.73 0.52%
应交税费 1,368.18 0.18% 2,038.59 0.34% 1,272.25 0.42% 1,037.00 0.46%
应付利息 645.21 0.09% 928.83 0.15% 583.95 0.19% 378.03 0.17%
其他应付款 43,092.35 5.80% 6,012.34 1.00% 3,887.96 1.28% 1,062.35 0.47%
一年内到期的
34,031.98 4.58% 20,667.42 3.42% 13,460.00 4.42% 7,900.00 3.52%
非流动负债
其他流动负债 558.16 0.08% 17,892.54 2.96% 285.14 0.09% 416.28 0.19%
流动负债合计 525,665.86 70.75% 461,408.10 76.39% 248,254.88 81.57% 177,956.35 79.33%
非流动负债：
长期借款 155,000.00 20.86% 120,850.00 20.01% 46,210.00 15.18% 36,170.00 16.12%
长期应付款 52,183.18 7.02% 11,370.62 1.88%
专项应付款 352.00 0.05% 352.00 0.06% 352.00 0.12% 303.00 0.14%
递延收益 9,771.46 1.32% 10,050.42 1.66%
递延所得税负债 - 0.00% 14.20 0.00%
其他非流动负债 9,524.09 3.13% 9,892.11 4.41%
非流动负债合计 217,306.64 29.25% 142,637.24 23.61% 56,086.09 18.43% 46,365.11 20.67%
负债合计 742,972.50 100.00% 604,045.34 100.00% 304,340.97 100.00% 224,321.46 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司的负债总额分
别为 224,321.46 万元、304,340.97 万元、604,045.34 万元和 742,972.50 万元，呈
现逐年上升的趋势。从负债结构来看，流动负债所占的比重较大。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.62 0.63 0.78 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.56 0.69 0.65
资产负债率（母公司，%） 52.84 49.76 59.25 50.72
资产负债率（合并，%） 74.96 71.71 69.88 63.83
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产
负债率分别为 63.83%、69.88%、71.71%和 74.96%。报告期内，发行人加大光伏
电站开发运营，随之需要投入大量的营运资金，但发行人流动资产规模较小，主
要依靠短期借款和经营性负债满足公司发展的资金需求，导致流动比率和速动比
率较低，资产负债率较高。
若本次非公开发行成功实施，将进一步改善发行人的财务结构，降低发行人
的资产负债率，提高偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表：
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.51 3.04 3.70 5.32
存货周转率（次） 11.69 14.66 7.98 5.62
总资产周转率（次） 0.24 0.47 0.49 0.44
从上述资产周转指标看，报告期内，发行人的应收账款周转率、存货周转率、总
资产周转率总体保持稳定。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年盈利能力指标如下表所示：
财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
1-9 月
营业利润率（%） 5.35% 3.43% -0.94% -7.51%
销售净利率（%） 4.63% 3.28% 0.72% -3.87%
基本 0.13 0.29 0.03 -0.19
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释性 0.13 0.29 0.03 -0.19
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 2.10% 5.73% 0.69% -4.37%
基本 0.13 0.24 -0.01 -0.28
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释性 0.13 0.24 -0.01 -0.28
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.90% 4.82% -0.34% -6.58%
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人综合毛利率分别为 9.10%、
13.40%、16.12%和 27.65%。报告期内，发行人电站运营业产生的收入占比逐年
上升，而该业务板块的毛利率较太阳能光伏制造业板块要高，拉高了发行人的综
合毛利率。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人销售净利率分别为-3.87%、
0.72%、3.28%和 4.63%，加权平均净资产收益率分别为-4.37%、0.69%、5.73%
和 2.10%，受到原有主营业务盈利能力下滑等因素的影响，发行人 2012 年净利
率出现了大幅下降。2013 年以来，随着行业整体回暖，发行人发电业务逐步投
入运营产生效益，发行人盈利能力开始有所好转。报告期内，发行人保持盈利能
力稳步提升。
2012 年，光伏太阳能行业由于全球经济低速运行、债务危机、“双反”、产
能过剩等原因，进入阶段性调整期，发行人销售额、毛利率下降明显，发行人营
业利润大幅下滑。2013 年随着国家出台了一系列鼓励太阳能光伏发展的利好政
策，行业在当年开始缓慢复苏，随着国家新政策的逐步落实，开始扭亏为盈，2014
年，发行人营业利润为 10,312.13 万元。
（六）现金流量分析
报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,661.39 -8,005.69 -17,691.84 14,716.21
投资活动产生的现金流量净额 -122,622.23 -161,510.92 -38,682.84 -75,898.53
筹资活动产生的现金流量净额 95,512.80 191,214.43 50,813.21 7,651.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,440.34 148.19 -823.00 -375.62
现金及现金等价物净增加额 -19,007.70 21,846.01 -6,384.48 -53,906.38
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,661.39 -8,005.69 -17,691.84 14,716.21
净利润 10,262.99 9,863.69 1,394.78 -5,352.69
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 14,716.21 万元、-17,691.84 万元、-8,005.69 万元、6,661.39 万
元，净利润分别为-5,352.69 万元、1,394.78 万元、9,863.69 万元、10,262.99 万元
发行人 2012 年度经营性现金净流量为 14,716.21 万元，净利润为-5,352.69
万元，净利润与经营性现金净流量的差异为 20,068.90 万元，差异的原因主要系
经营性应付项目增加 26,958.45 万元，发行人当期货款结算较多采用银行承兑汇
票从而延长了货款的支付期限而减少当期现金流出。2013 年度经营性现金净流
量为-17,691.84 万元，净利润为 1,394.78 万元，净利润与经营性现金净流量的差
异为 19,086.62 万元，差异的原因主要系经营性应收项目增加 57,184.26 万元。2014
年度经营性现金净流量为-8,005.69 万元，净利润为 9,863.69 万元，净利润与经营
性现金净流量的差异为 17,869.37 万元，差异的原因系经营性应收项目增加
163,094.75 万元。
报告期内，发行人电站运营业务的收入逐年增长，而其中的电价补贴收入部
分结算时间较长，一般要在电网企业收到财政部下拨的可再生能源发展基金后转
付给发行人，导致发行人与电站运营业务相关的应收账款也逐年增加。
单位：万元
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 169,733.76 218,035.65 137,483.06 123,439.49
营业总收入 221,452.73 300,278.35 193,102.81 138,449.85
销售现金比% 76.65% 72.61% 71.20% 89.16%
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 123,439.49 万元、137,483.06 万元、218,035.65 万元和
169,733.76 万元，占销售收入的比重分别为 89.16%、71.20%、72.61%和 76.65%。
2、投资活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生的
现金流量净额分别为-75,898.53 万元、-38,682.84 万元、-161,510.92 万元和
-122,622.23 万元。最近三年投资活动现金流出主要系发行人扩大太阳能光伏电站
项目建设所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的
现金流量净额分别为 7,651.56 万元、50,813.21 万元、191,214.43 万元和 95,512.80
万元，发行人筹资主要来自于股权融资和银行借款。2013 年筹资活动产生的现
金流量增加主要来自新增贷款融资额度。2014 年筹资活动产生的现金流量增加
主要是因为前次非公开发行股票募集资金净额 96,960.10 万元到账。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行将募集资金 383,000 万元，扣除发行费用后全部投入如下项
目：
序 投资总额 募集资金投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 陕西省 20 MW 地面光伏并网发电项目 16,600 16,600
2 云南省 100MW 地面光伏并网发电项目 83,000 83,000
3 河南省 110MW 地面光伏并网发电项目 91,300 86,965
4 安徽省 20MW 地面光伏并网发电项目 16,600 16,600
5 辽宁省 10MW 地面光伏并网发电项目 8,300 8,300
6 山东省 40MW 地面光伏并网发电项目 33,200 33,200
7 内蒙古自治区 100MW 地面光伏并网发电项目 83,000 24,900
8 新疆维吾尔自治区 80MW 地面光伏并网发电项目 66,400 65,155
9 补充流动资金项目 48,280 48,280
合 计 446,680 383,000
在募集资金到位前，发行人可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，
待募集资金到位后，发行人将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予
以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由发行人自筹解决。
发行人董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管
理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三
方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
1、户名：凤庆县爱康电力有限公司
开户银行：江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘市支行
账号：802000051503988
2、户名：禄劝县爱康能源电力有限公司
开户银行：华夏银行股份有限公司张家港支行
账号：12461000000339966
3、户名：嘉祥昱辉新能源有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司张家港分行
账号：10527501040015241
4、户名：泌阳县中康太阳能电力开发有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司张家港分行
账号：10527501040015233
5、户名：南召县中机国能电力有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司江阴分行
账号：10641401040011608
6、户名：南召县中机国能电力有限公司
开户银行：恒丰银行股份有限公司江阴支行
账号：851010040122800666
7、户名：榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司无锡分行
账号：39920188000324431
8、户名：宿州恒康新能源有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司无锡分行
账号：39920188000323701
9、户名：朝阳爱康电力新能源开发有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司如皋支行
账号：514468060298
10、户名：无棣爱康电力开发有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司无锡分行
账号：8110501013900265078
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
11、户名：内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司
开户银行：苏州银行股份有限公司张家港支行
账号：3205820011120107001622
12、户名：新疆爱康电力开发有限公司
开户银行：国家开发银行股份有限公司苏州市分行
账号：32201560001193530000
13、户名：新疆聚阳能源科技有限公司
开户银行：国家开发银行股份有限公司苏州市分行
账号：32201560001195010000
14、户名：江苏爱康科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司张家港分行
账号：32250198623600000091
15、户名：江苏爱康科技股份有限公司
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
账号：89110155300001077
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》以及股东大会决议之规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及有关法律文书合法有效。”
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 相关中介机构声明
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴 域
保荐代表人：
江 轶 武 胜
法定代表人：
余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 19 日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
邹云坚庄浩佳
律师事务所负责人：____________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2016 年 3 月 19 日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何 前 秦松涛
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 19 日
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市中伦律师事务所出具的关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
江苏爱康科技股份有限公司
2016 年 3 月 19 日