证券代码：002616 证券简称：长青集团
广东长青（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一六年三月
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何启强 麦正辉 张蓐意
迟国敬 秦正余 刘兴祥
广东长青（集团）股份有限公司
年 月 日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,176.80万股
发行价格：17.76元/股
募集资金总额：208,999,680.00元
募集资金净额：199,664,435.67元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：1,176.80万股
股票上市时间：2016年3月31日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的认购对象——何启强和麦正辉的股票限售期为自本次发行新增
股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月31日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况 ................................................................................................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 7
一、本次发行类型................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
三、本次发行证券的情况....................................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象概况............................................................................................... 9
（一）发行对象及配售情况 ........................................................................................... 9
（二）本次发行对象基本情况 ....................................................................................... 9
（三）股份锁定期 ......................................................................................................... 10
（四）发行对象与发行人关联关系 ............................................................................. 10
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 . 10
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 12
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 12
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 12
六、本次发行相关机构......................................................................................................... 13
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 14
第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 15
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ............................................................. 15
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 16
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 17
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 17
（二）资产结构的变动情况 ......................................................................................... 17
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 17
（四）公司治理情况 ..................................................................................................... 17
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 18
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 18
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 19
一、近三年主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 19
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 19
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 19
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 19
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 20
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 ..................................................... 20
二、近三年财务状况分析..................................................................................................... 21
（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 21
（三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 21
（四）资产管理能力分析 ............................................................................................. 22
（五）盈利能力分析 ..................................................................................................... 22
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（六）近三年现金流量分析 ......................................................................................... 24
第六节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 26
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 26
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 27
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................. 27
二、上市推荐意见 ......................................................................................................... 29
三、有关中介机构声明 ................................................................................................. 30
第八节 备查文件......................................................................................................................... 34
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释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
释义
发行人、长青集团、
指 广东长青（集团）股份有限公司
公司
保荐人、保荐机构、
指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商
兴业证券
会计师事务所、审
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深
本次发行 指 圳证券交易所上市交易的不超过1,176.80万股人民币普通股（A
股）之行为
公司章程 指 广东长青（集团）股份有限公司章程
募投项目、本次募
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
投项目
报告期、近三年 指 公历2013年、2014年及2015年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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第一节 公司基本情况
公司的中文名称 广东长青（集团）股份有限公司
公司的外文名称 GUANGDONG CHANT GROUP INC.
公司的法定代表人 何启强
董事会秘书 龚韫
成立日期 1993 年 8 月 6 日
上市日期 2011 年 9 月 20 日
股票简称 长青集团
股票代码
注册资本 35,933.33 万元
注册地址 中山市小榄工业大道南 42 号
办公地址 中山市小榄工业大道南 42 号
办公地址的邮政编码 528415
电话号码 0760-22583660
传真号码 0760-89829008
公司网址 http://www.chinachant.com
电子信箱 DMOF@chinachant.com
信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
年度报告登载网址 www.cninfo.com.cn
工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治
污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器
经营范围 具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；投资
办实业。按照证监会行业分类指引公司所属行业为：C38 电气机械及
器材制造业
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
广东长青（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015 年 5 月 4 日，长青集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了
公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2、2015 年 5 月 20 日，长青集团召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过
了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
3、2015 年 10 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并
通过了《关于调整股东大会〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉决议有效期
的议案》。
4、2015 年 11 月 9 日，发行人召开 2015 年第九次临时股东大会，审议并通
过了《关于调整股东大会〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉决议有效期的
议案》的议案。
5、2015 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关事宜的议案。
6、2015 年 12 月 16 日，发行人召开 2015 年第十次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关事宜的议案。
7、2016年1月13日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审
核通过；
8、2016年3月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]415号文《关于
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核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次
发行；
9、2016年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）
第2639号《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集
资金到位情况的验证报告（截至2016年3月16日止）》，兴业证券股份有限公司
已 收 到 认 购 款 合 计 人 民 币 208,999,680.00 元 ， 其 中 何 启 强 认 购 款 计 人 民 币
137,940,144.00元，麦正辉认购款计人民币71,059,536.00元；
10、2016年3月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新
增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了众会字（2016）第2637号《广东长
青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金到位情况的验
资报告（截至2016年3月17日止）》。截至2016年3月17日止，本次实际发行境内
上市人民币普通股1,176.80万股，发行价格为17.76元/股，共计募集资金人民币
208,999,680.00元，扣除发行费用9,335,244.33元，实际募集资金199,664,435.67元，
其中增加股本11,768,000.00元，增加资本公积187,896,435.67元。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为1,176.80万股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格
调整为18.11元/股。2015年9月8日，发行人2015年第七次临时股东大会审议通过
《2015年半年度利润分配方案》。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格
调整为17.76元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为20,899.968万元，扣除发行费用
9,335,244.33元，本次发行募集资金净额为199,664,435.67元。
6、发行费用：本次发行费用总计为9,335,244.33元，其中包括承销保荐费、
律师费、会计师费等。
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四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购总金额 限售期
名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 何启强 17.76 7,766,900 137,940,144.00 36
2 麦正辉 17.76 4,001,100 71,059,536.00 36
合计 11,768,000 208,999,680.00
（二）本次发行对象基本情况
1、何启强：中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，58 岁，
大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂
长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身
理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董
事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业
家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会
常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山
市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，新产业执行董事，
香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自 2013 年 10 月 31
日至 2016 年 10 月 30 日止。
2、麦正辉：中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，61 岁，
高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂
长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长
青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、
中山市企业联合会副会长、小榄镇商会常务理事；同时任公司董事、总裁，江门
活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊
董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自 2013 年 10 月 31 日至 2016
年 10 月 30 日止。
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（三）股份锁定期
本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
（四）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象何启强和麦正辉为公司控股股东和实际控制人，与发行人存在
关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排
1、经常性关联交易
公司与发行对象关联方的交易主要是采购零部件，2015年度公司向关联方正
升金属的采购金额为301.61万元。
2、偶发性关联交易
（1）担保
非凡制品、何启强、麦正辉为沂水环保提供担保
2010 年 6 月 9 日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公
司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730 号），以中山市东
升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路
22 号首层 1-6 号铺、中山市小榄镇跃龙路 22 号首层车房、中山市小榄镇跃龙路
22 号二层商场作为抵押，为沂水环保自 2010 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 9 日与
农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额 1 亿元人民币的
抵押担保。
上述抵押担保及保证担保事项均为公司关联方为公司的借款事宜提供担保，
公司未向关联方提供任何担保。
（2）房屋租赁
2014 年 7 月，创尔特热能科技（中山）有限公司向关联方广东天源环境科
技有限公司出租位于中山市小榄镇工业大道南 42 号 C 厂房首层之一的生产厂
房，出租面积为 380 平方米，租赁期限自 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。
2015 年度租金收入 68,400.00 元。
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（3）何启强和麦正辉作为股权激励计划激励对象
2015 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
<广东长青（集团）股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》、《关于
将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》等议案，同意何启强、麦正
辉作为公司股权激励计划的激励对象，拟授予何启强 174 万股限制性股票，拟授
予麦正辉 156 万股限制性股票，授予价格 13.49 元。
2015 年 5 月 4 日公司召开的第三届董事会第十八次会议和 2015 年 6 月 9 日
召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东长青（集团）股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人麦正辉
先生作为股权激励对象的议案》等议案，由于股东大会审议相关议案前公司实施
了每 10 股转增 10 股派发现金股利 3.5 元（含税）的利润分配方案，拟授予何启
强的限制性股票调整为 348 万股，拟授予麦正辉的限制性股票调整为 312 万股，
公司授予激励对象限制性股票的价格调整为 6.57 元/股。
2015 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予公司 2015 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意向何启
强、麦正辉授予 660 万股限制性股票，授予价格为 6.57 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
（4）2015 年非公开发行
长青集团拟非公开发行总额不超过 1,176.80 万股（含 1,176.80 万股）股票，
发行对象为公司控股股东、实际控制人何启强、麦正辉。2015 年 5 月 4 日，何
启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；2015 年 11 月
30 日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》。何启强、麦正辉将分别认购本次非公开发行的 776.69 万股、400.11 万股，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为 2015 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第十
八次会议决议公告日（2015 年 5 月 5 日），本次非公开发行的发行价格为 36.57
元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
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90%。2014 年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 18.11 元/股。2015 年半
年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 17.76 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
此外，对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按
照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“发行人本次发行经过了必要的授权，
获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的
批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中
国证监会核准的本次发行方案一致；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其
全体股东的利益；发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规
定。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要
的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议、补充协议及其他有
关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管
理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳
证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上
市的相关披露义务。”
六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 刘德新、童少波
项目协办人： 王长帅
办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1
号楼 20 层
联系电话： 021-38565732
传真： 021-38565707
发行人律师： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 全奋、郭伟康
办公地址： 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23
层
联系电话： 020-28161666
传真： 020-28261688
审计机构： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
经办注册会计师： 孙勇、孙立倩、洪雪砚
办公地址： 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6
楼
联系电话： 021-63535500
传真： 021-63525566
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第三节 本次新增股份上市情况
1、本次发行新增1,176.80万股的股份登记手续已于2016年3月22日在中国结
算深圳分公司办理完毕登记托管手续。
2、本次发行新增股份证券简称：长青集团；证券代码：002616；上市地点：
深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——何
启强和麦正辉的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上
市流通时间为2019年3月31日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 3 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股份性质
号 例（%） （股） 股份数量（股）
1 何启强 境内自然人 24.45 87,840,000 65,880,000
2 麦正辉 境内自然人 22.69 81,549,400 61,162,050
中山市长青新产业有
3 境内一般法人 12.36 44,400,000
限公司
4 张蓐意 境内自然人 2.55 9,180,000 6,885,000
5 郭妙波 境内自然人 1.65 5,930,600
泰康人寿保险股份有
6 限公司－分红－个人 其他 1.57 5,642,480
分红-019L-FH002 深
泰康人寿保险股份有
限公司－传统－普通
7 其他 1.47 5,289,006
保 险 产 品
-019L-CT001 深
中国银行－景顺长城
8 动力平衡证券投资基 其他 1.32 4,738,526
金
中国农业银行股份有
限公司－鹏华动力增
9 其他 1.21 4,347,994
长混合型证券投资基
金（LOF）
中国银行股份有限公
司－景顺长城鼎益混
10 其他 1.17 4,190,436
合型证券投资基金
（LOF）
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
序 持股比 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股份性质
号 例（%） （股） 股份数量（股）
1 何启强 境内自然人 25.76 95,606,900 73,646,900
2 麦正辉 境内自然人 23.05 85,550,500 65,163,150
中山市长青新产业有
3 境内一般法人 11.96 44,400,000
限公司
4 张蓐意 境内自然人 2.47 9,180,000 6,885,000
5 郭妙波 境内自然人 1.60 5,930,600
泰康人寿保险股份有
6 限公司－分红－个人 其他 1.52 5,642,480
分红-019L-FH002 深
泰康人寿保险股份有
限公司－传统－普通
7 其他 1.43 5,289,006
保 险 产 品
-019L-CT001 深
中国银行－景顺长城
8 动力平衡证券投资基 其他 1.28 4,738,526
金
中国农业银行股份有
限公司－鹏华动力增
9 其他 1.17 4,347,994
长混合型证券投资基
金（LOF）
中国银行股份有限公
司－景顺长城鼎益混
10 其他 1.13 4,190,436
合型证券投资基金
（LOF）
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
除了本公司的董事长何启强、董事兼总裁麦正辉参与本次非公开发行股票的
认购外，其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。董
事、监事、高级管理人员持有本公司股票的数量在发行前后的变动情况如下：
本次发行前（截至 2015
本次发行后
年 3 月 3 日）
姓名 现任职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
何启强 董事长 87,840,000 24.45 95,606,900 25.76
麦正辉 董事、总裁 81,549,400 22.69 85,550,500 23.05
张蓐意 董事、副总裁、 9,180,000 2.55 9,180,000 2.47
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财务总监
副总裁、董事会
龚韫 200,000 0.06 200,000 0.05
秘书
合计 178,769,400 49.75 190,537,400 51.33
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
类别 （截至 2016 年 3 月 3 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 137,543,550 38.28 149,311,550 40.23
二、无限售条件股份 221,789,772 61.72 221,789,772 59.77
三、股份总额 359,333,322 100.00 371,101,322 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于
增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
（三）业务结构变动情况
公司主营业务是环保业务（包括生物质综合利用、垃圾焚烧发电、集中供热
暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。本次发行前
后公司主营业务未发生重大变化。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 359,333,322 股。公司控股股东和实际
控制人为何启强和麦正辉。截至 2016 年 3 月 3 日，何启强和麦正辉分别直接持
有公司 8,784 万股和 8,154.94 万股股份，并各自通过控制新产业间接控制公司
2,220 万股股份，二人以直接或间接方式控制长青集团合计 21,378.94 万股股份，
占股本总额的 59.50%。
本次发行股票数量为 11,768,000 股，本次发行完成后发行人总股本为
371,101,322 股，控股股东持有发行人股份 225,557,400 股，占发行人总股本的
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60.78%。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生
变化。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交
易。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年主要财务数据与财务指标
众华会计师对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告进行了审计，
并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为众会字（2014）第
2126 号、众会字(2015)第 0121 号和众会字（2016）第 1065 号。非经特别说明，
以下财务数据和资料均引自经众华会计师审计的发行人近三年财务报表。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 290,424.10 285,117.18 197,259.47
负债合计 128,296.56 118,895.24 90,244.77
归属于母公司股东权益合计 159,772.81 166,221.95 106,769.29
股东权益合计 162,127.54 166,221.95 107,014.70
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 160,073.84 138,551.71 111,771.05
营业成本 119,073.40 107,500.57 89,243.37
营业利润 11,922.94 7,344.34 5,573.53
利润总额 15,380.40 9,634.41 6,623.88
净利润 11,139.82 6,278.85 3,984.90
归属于母公司所有者的净利润 10,962.90 6,278.70 3,984.42
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,550.83 11,833.63 16,721.26
投资活动产生的现金流量净额 -41,793.18 -24,511.81 -26,481.43
筹资活动产生的现金流量净额 -25,941.34 70,936.78 6,573.95
现金及现金等价物净增加额 -54,183.69 58,258.60 -3,186.22
期末现金及现金等价物余额 17,392.01 71,575.70 13,317.10
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（四）主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.83 1.40 1.03
速动比率 0.59 1.13 0.62
资产负债率（母公司口径） 30.98 15.88 21.14
资产负债率（合并口径） 44.18 41.70 45.75
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 5.81 6.37 7.09
存货周转率（次） 4.65 4.53 4.22
每股经营活动现金流净额（元） 0.38 0.68 1.13
每股净现金流量（元） -1.51 3.33 -0.22
扣除非经常性损益前每 基本 0.3031 0.2113 0.1346
股收益（元） 稀释 0.3112 0.2113 0.1346
扣除非经常性损益前加权平均净
6.66 5.74 3.73
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后每 基本 0.2818 0.1953 0.1335
股收益（元） 稀释 0.2901 0.1953 0.1335
扣除非经常性损益后加权平均净
6.21 5.31 3.72
资产收益率（%）
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计 11,768,000 股，发行后总股本共计 371,101,322 股。
以 2015 年和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
/2015 年 日/2014 年 日/2015 年 日/2014 年
每股净资产（元） 4.45 4.63 4.84 5.02
每股收益（元） 0.31 0.17 0.30 0.17
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日归
属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计
算；发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年度归属于上市公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算。
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二、近三年财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 86,082.44 29.64% 122,666.60 43.02% 56,018.69 28.40%
非流动资产 204,341.66 70.36% 162,450.58 56.98% 141,240.78 71.60%
资产总计 290,424.10 100.00% 285,117.18 100.00% 197,259.47 100.00%
报告期内，公司资产结构相对稳定，公司资产总额逐年扩大。本次非公开发
行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 103,922.63 81.00 87,366.08 73.48 54,539.52 60.44
非流动负债 24,373.93 19.00 31,529.16 26.52 35,705.25 39.56
总负债 128,296.56 100.00 118,895.24 100.00 90,244.77 100.00
报告期内，流动负债、非流动负债的占负债总额的比例基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.83 1.40 1.03
速动比率（倍） 0.59 1.13 0.62
资产负债率 母公司口径 30.98 15.88 21.14
率（%） 合并报表口径 44.18 41.70 45.75
2013 年期末-2015 年期末，流动比率与速动比率呈波动趋势。主要原因是：
第一，2013 年子公司沂水环保和明水环保生物质发电收回以前年度部分补贴电
价款导致应收账款期末余额减少，而公司生物质综合利用项目营运资金需要增加
短期借款，2013 年短期借款期末数分别较上年同期增长 43.84%；第二，2014 年
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司非公开发行股票募集资金净额为 534,999,991.09 元，导致速动资产增长较多；
第三，2015 年公司使用募集资金及对外借款投入环保项目建设，导致速动资产
减少及流动负债增加。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日发行人的资产
负债率（合并口径）分别为 45.75%、41.70%和 44.18%。报告期内负债规模保持
在合理水平。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 5.81 6.37 7.09
存货周转率 4.65 4.53 4.22
1、对应收账款周转率的分析
2013 年度-2015 年度发行人应收账款周转率逐年下降，主要系因为：
（1）2014 年度应收账款周转率下降主要系子公司沂水环保、明水环保和宁
安环保发电量增加，应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全部结清，
导致应收账款余额增长较多；
（2）2015 年宁安环保应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全
部结清，导致应收账款余额增长较多。
2、对存货周转率的分析
2013 年-2015 年发行人存货周转率逐年上升，主要系因为：
（1）随着 2014 年度营业收入的增长，营业成本也相应增长，并且公司次年
一季度燃气具订单较多，公司为生产订单储备导致在产品和产成品增长较多，
2014 年末存货账面价值余额较期初增加了 2,796.69 万元，但 2014 年存货平均余
额较上年同期增速低于营业成本的增速。
（2）2015年随着收入增长，营业成本增长较多造成存货周转率略增。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 160,073.84 138,551.71 111,771.05
营业成本 119,073.40 107,500.57 89,243.37
营业利润 11,922.94 7,344.34 5,573.53
利润总额 15,380.40 9,634.41 6,623.88
净利润 11,139.82 6,278.85 3,984.90
归属于母公司股东的净利润 10,962.90 6,278.70 3,984.42
2、发行人主营业务收入分析
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
燃气具产品 98,868.99 62.18 96,901.23 70.49 82,572.17 74.41
其中：烤炉 37,516.84 23.60 41,397.88 30.12 32,746.31 29.51
取暖器 36,871.41 23.19 33,319.77 24.24 28,010.36 25.24
其他产品 24,480.74 15.40 22,183.58 16.14 21,815.50 19.66
生物质综合利用 60,128.39 37.82 40,560.32 29.51 28,389.83 25.59
其中：垃圾发电 10,027.90 6.31 8,187.67 5.96 8,533.96 7.69
秸秆发电 50,100.49 31.51 32,372.65 23.55 19,855.87 17.89
合计 158,997.38 100.00 137,461.55 100.00 110,962.00 100.00
发行人主营业务是环保业务（包括生物质综合利用、垃圾焚烧发电、集中供
热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。报告期内，
受海外市场复苏影响，公司燃气具外销产品收入增加，但由于公司环保产业规模
逐步扩大，燃气具产品收入占主营业务收入的比例总体上略有下降，而生物质综
合利用项目收入占主营业务收入的比例呈递增趋势。
3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
管理费用 16,576.85 10.36 12,253.59 8.84 9,773.69 8.74
销售费用 6,545.70 4.09 6,713.80 4.85 5,063.15 4.53
财务费用 2,602.68 1.63 2,069.96 1.49 2,337.80 2.09
合计 25,725.23 16.07 21,037.35 15.18 17,174.64 15.37
4、发行人近三年盈利指标
发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2015 2014
项目
年度 年度 年度
基本 0.3031 0.2113 0.1346
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.3112 0.2113 0.1346
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 6.66 5.74 3.73
基本 0.2818 0.1953 0.1335
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.2901 0.1953 0.1335
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 6.21 5.31 3.72
（六）近三年现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 168,012.48 146,543.31 125,383.89
经营活动现金流出小计 154,461.65 134,709.68 108,662.63
经营活动产生的现金流量净额 13,550.83 11,833.63 16,721.26
投资活动现金流入小计 2,247.52 563.70 546.80
投资活动现金流出小计 44,040.69 25,075.52 27,028.24
投资活动产生的现金流量净额 -41,793.18 -24,511.81 -26,481.43
筹资活动现金流入小计 74,677.92 145,360.40 56,683.79
筹资活动现金流出小计 100,619.26 74,423.62 50,109.84
筹资活动产生的现金流量净额 -25,941.34 70,936.78 6,573.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -54,183.69 58,258.60 -3,186.22
1、经营活动产生的现金流量净额分析
2014 年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 29.23%，主要原因
是本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和付
现的期间费用增加所致。
2015 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 14.51%，主要系营业
收入增长所致。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年度投资活动产生的现金流量净额分别为
-26,481.43 万元、-24,511.81 万元和-41,793.18 万元。报告期内，发行人的投资活
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中，
2012 年度主要是宁安环保生物质发电项目和明水环保生物质发电项目投建，此
外，2012 年度公司购买少数股东股权引起投资活动现金流出增加。2013 年度主
要是荣成环保、宁安环保生物质发电项目投建引起投资活动现金流出增加。2014
年度发生支付其他与投资活动有关的现金 500.94 万元，主要系公司在 2014 年对
原持股 51%的子公司荣成市长青供热有限公司放弃同步增资，对其持股比例下降
至 17%，公司对该公司失去控制，不再纳入合并范围。2015 年投资活动产生的
现金流量净额较上年同期下降 70.50%，主要系环保产业工程及资产投入增加所
致。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量
净额分别为 8,437.26 万元、6,573.95 万元、70,936.78 万元和-25,932.44 万元。2014
年度筹资活动产生的现金流量净额增加 64,362.83 万元，主要是 2014 年度公司非
公开发行股票募集资金净额为 534,999,991.09 元，导致吸收投资收到的现金增长
较多。
2015 年筹资活动产生的现金流量净额较上年度同期下降 136.57%，主要原因
是上年度公司非公开发行股票取得募集资金净额 53,500 万元及 2015 年中期实施
分红所致。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 1,176.80 万股，共募集资金 208,999,680.00 元，
扣除发行费用 9,335,244.33 元后，本次募集资金净额为 199,664,435.67 元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和
公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资
金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、专户名称：广东长青（集团）股份有限公司
账号：396020100100103250
开户行：兴业银行中山小榄支行
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议及补充协议基本情况
签署时间：2015年7月、2016年2月
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：刘德新、童少波
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度届满时止。
（二）保荐协议及补充协议其他主要条款
以下甲方为长青集团，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应按法规要求，及时向乙方提供本次发行上市申请及持续督导所
需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）甲方按法规要求，为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作
便利。
（3）甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序，完成
本次股票发行的全部申报手续，并在乙方协助下，履行有关法定义务。
（4）甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披
露本次发行的有关信息。
（5）甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的
义务。
（6）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作
为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：
（1）乙方应指定两名保荐代表人（刘德新、童少波）负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，如上述保荐代表人变更需经甲方同意。否则，甲方有权单方
面解除本合同。
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（2）乙方协助甲方指定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化
适时调整，及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。
（3）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人负责甲方本次股票发行上市保
荐，甲方本次股票发行期间及上市后的持续督导期内，乙方不得更换其所制定的
保荐代表人，若保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名
单中除名，乙方可提出更换保荐代表人要求，经甲方同意后可按法定程序办理保
荐代表人变更登记手续。
（4）乙方须为甲方提供与本次发行有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
（5）乙方应尽职保荐甲方股票发行。
（6）乙方应尽职保荐甲方股票上市。
（7）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（8）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履
行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充
分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、
资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，
乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
乙方聘请其他中介机构的费用（含差旅费）由乙方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法
律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事
项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推
荐的撤销保荐；
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（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙
方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之
规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为长青集团已符合上市公司非公开发行
股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐长青集团非公开发行股票并
上市。
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三、有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人（签名）：
王长帅
保荐代表人（签名）：
刘德新 童少波
保荐机构法定代表人（签名）：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
全奋 郭伟康
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
孙 勇 孙立倩 洪雪砚
负责人（签字）：
孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在长青集团董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
广东长青（集团）股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
广东长青（集团）股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
）
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