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证券代码 601857 股票简称中国石油公告编号临 2016-020

中国石油天然气股份有限公司 2016年公司债券（第三期）
上市公告书




证券简称： 16中油 05、16中油 06
上市代码： 136318、136319
发行总额：人民币 115亿元
上市时间： 2016年 4月 15日
上市地点：上海证券交易所
主承销商：中信建投证券股份有限公司




签署日： 2016年 4月


第一节绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015 年 9 月30日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,311,084百万元；发行人 2012年度、2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为115,323 百万元、129,577 百万元和 107,173 百万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行
人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
经中国证监会“证监许可[2015]2940号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
2、法定代表人：王宜林
3、住所：北京市东城区安德路16号
4、邮政编码：100011
5、成立日期：1999年11月5日
6、注册资本：人民币183,020,977,818元整
7、企业法人营业执照注册号：1032522
8、联系电话：010-59986223
9、传真：010-62099557
10、网址：http://www.petrochina.com.cn
11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的
仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人基本情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1024号）批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。发行人于 1999年 11月 5日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于 1999年 10月 24日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335号），中国石油集团将经评估确认后的 21,308,642.20 万元净资产按 75.09%的比例折为发行人的股
本，计 1,600亿股（每股面值 1元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
（二）股票公开发行与股本变化情况
1、发行人 H股首次发行情况
根据发行人 1999 年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1号）批准，发行人于 2000年 4月完成股票全球公开发售，以每股 1.28港币（每
份 ADS16.44美元）的价格共发行 17,582,418,000股 H股（其中包括 41,345,210
份ADS）。该次发行的 17,582,418,000股H股包括由发行人发行的 15,824,176,200股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人 1,758,241,800股股份。
通过该次发行发行人募集资金净额约 203.37亿元。该次 H股发行完成后，发行
人总股本 175,824,176,000股，H股占发行人总股本的 10%，中国石油集团持有发行人 90%股份。发行人发行的 ADS 和 H股分别于 2000年 4月 6日和 2000年 4月 7日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。
2、发行人 H股增发情况
根据发行人 2004年度股东年会和 2005年 8月召开的董事会决议，并经证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]23 号）批准，发行人于 2005 年 9 月以每股港币 6.00 元的价格
增发了 3,196,801,818股 H股。国资委于 2005年 8月 18日作出决定，同意中国石油集团在发行人增发新股时同步减持 319,680,182股国家股。通过该次增发发行人募集资金净额约为 196.92 亿元。该次 H 股增发完成后，发行人总股本
179,020,977,818股，H股占发行人总股本的 11.79%，中国石油集团持有发行人
88.21%的股份。
3、发行人 A股首次发行情况
2007年 10月，发行人以每股人民币 16.7 元的价格发行了 40亿股 A股，
并于 2007 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为183,020,977,818股，其中，中国石油集团持股 157,922,077,818股，约占发行人股本总额的 86.29%；公众投资者持股 25,098,900,000股，约占发行人股本总额
的 13.71%，其中，A股股东持有 4,000,000,000股，约占发行人股本总额的 2.18%，
H股股东持有 21,098,900,000股，约占发行人股本总额的 11.53%。
（三）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人主要业务情况
（一）经营范围
公司经营范围包括：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）各业务板块组成情况
发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。主营业务收入具体可分类为以下几大板块：
勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发及生产。
炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。
销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。
天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。
按照上述划分，发行人合并财务报表口径下主营业务收入、主营业务成本及其毛利率的情况如下：
发行人各业务板块收入情况
金额单位：百万元

2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
业务板块
主营业务收入
占比
主营业务
收入
占比
主营业务
收入
占比
主营业务
收入
占比
勘探与生产 240,775 28.00% 760,962 33.96% 766,193 34.60% 771,717 35.82%
炼油与化工 331,196 38.51% 839,233 37.45% 864,463 39.03% 876,122 40.67%
销售 706,824 82.20% 1,926,685 85.98% 1,934,240 87.34% 1,879,960 87.26%
天然气与管道
137,542 15.99% 280,078 12.50% 228,894 10.34% 199,081 9.24%
总部及其他 153 0.02% 452 0.02% 485 0.02% 550 0.03%
板块间抵销数
-556,569 -64.72%-1,566,484 -69.91%-1,579,629 -71.33%-1,573,024 -73.02%
合计 859,921 100.00% 2,240,926 100.00% 2,214,646 100.00% 2,154,406 100.00%
发行人各业务板块成本情况
金额单位：百万元

2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
业务板块
主营业务成本
占比
主营业务
成本
占比
主营业务
成本
占比
主营业务
成本
占比
勘探与生产 177,573 27.84% 427,539 25.22% 414,293 24.98% 387,909 24.34%
炼油与化工 217,716 34.13% 702,387 41.43% 726,263 43.79% 765,078 48.00%
销售 676,517 106.05% 1,865,461 110.04% 1,873,445 112.97% 1,813,793 113.79%
天然气与管道
121,239 19.00% 266,060 15.70% 223,718 13.49% 199,060 12.49%
总部及其他 50 0.01% 210 0.01% 240 0.02% 341 0.02%
板块间抵销数
-555,149 -87.03%-1,566,444 -92.40%-1,579,596 -95.25%-1,572,216 -98.64%
合计 637,946 100.00% 1,695,213 100.00% 1,658,363 100.00% 1,593,965 100.00%
发行人各业务板块毛利情况
金额单位：百万元

2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
业务板块毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
勘探与生产 63,202 28.47% 333,423 61.10% 351,900 63.26% 383,808 68.48%
炼油与化工 113,480 51.12% 136,846 25.08% 138,200 24.84% 111,044 19.81%
销售 30,307 13.65% 61,224 11.22% 60,795 10.93% 66,167 11.81%
天然气与管道 16,303 7.34% 14,018 2.57% 5,176 0.94% 21 0.00%
总部及其他 103 0.05% 242 0.04% 245 0.04% 209 0.04%
板块间抵销数-1,420 -0.63%-40 -0.01%-33 -0.01%-808 -0.14%
合计 221,975 100.00% 545,713 100.00% 556,283 100.00% 560,441 100.00%
发行人各业务板块毛利率情况
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
业务板块毛利率毛利率毛利率毛利率
勘探与生产 26.25% 43.82% 45.93% 49.73%
炼油与化工 34.26% 16.31% 15.99% 12.67%
销售 4.29% 3.18% 3.14% 3.52%
天然气与管道 11.85% 5.01% 2.26% 0.01%
总部及其他 67.32% 53.54% 50.52% 38.00%
合计 25.81% 24.35% 25.12% 26.01%
（三）发行人主要业务经营情况
1、勘探与生产
发行人是我国最大的原油和天然气生产商，发行人勘探与生产业务在我国油气行业中占据主导优势地位，勘探与生产业务为发行人最主要的盈利来源。勘探与生产业务对发行人的整体业务发展具有重要的战略意义，丰富的油气资源是确保发行人在我国石油石化行业居主导地位的基础，稳定增长的油气产量将为发行人整体盈利水平的增长及其他业务板块的发展提供有力的支持。报告期内，发行人坚持把资源战略放在首位，立足大盆地，优选风险勘探目标，稳步推进致密油勘探，科学组织油气生产，强化重点产能项目建设，加强全生命周期项目管理，推广成熟技术工业化，推进煤层气项目上产，不断提高生产效益。
2012年，勘探与生产板块实现营业额人民币7,898.18亿元，比2011年的人民
币7,747.77亿元增长1.9%，主要原因是原油、天然气销售量增加。2012年，发行
人平均实现原油价格为103.65美元/桶，与2011年的104.20美元/桶基本持平。2012
年，勘探与生产板块经营支出为人民币5,748.63亿元，比2011年的人民币5,552.38
亿元增长3.5%，其中，折旧、折耗及摊销比上年同期增加人民币157.70亿元。2012
年，勘探与生产板块积极应对油价变动，实现经营利润人民币2,149.55亿元，受
折旧折耗增加等因素影响，经营利润比2011年的人民币2,195.39亿元降低2.1%。
勘探与生产板块仍然是发行人最重要的盈利贡献板块。
2013年，勘探与生产板块实现营业额人民币7,836.94亿元，比2012年的人民
币7,898.18亿元降低0.8%，主要是受原油价格下降影响，2013年，发行人平均实
现原油价格为100.42美元/桶，比2012年的103.65美元/桶下降3.1%。2013年，勘
探与生产板块经营支出为人民币5,939.96亿元，比2012年的人民币5,748.63亿元增
长3.3%，其中，折旧、折耗及摊销比2012年增加人民币116.90亿元。2013年，发
行人油气操作成本为13.23美元/桶，比2012年的11.74美元/桶上升12.7%，剔除汇
率变动影响，操作成本比上年同期上升10.6%，主要是由于本期基础运行费比上
年同期有所增加。2013年，受原油价格下降、成本费用上升以及部分海外资源国油气合作政策调整等因素影响，勘探与生产板块实现经营利润人民币1,896.98亿
元，比2012年的人民币2,149.55亿元降低11.7%。
2014年，勘探与生产板块实现营业额人民币7,775.74亿元，比2013年的人民
币7,836.94亿元下降0.8%，主要是原油价格下降和天然气价格上调、销售量增加
综合影响所致。2014年，发行人平均实现原油价格为94.83美元/桶，比2013年的
100.42美元/桶下降5.6%。2014年，勘探与生产板块经营支出为人民币5,906.77亿
元，比2013年的人民币5,939.96亿元下降0.6%，主要是本期销售国产原油缴纳的
石油特别收益金减少和折旧折耗及摊销增加综合影响所致。2014年，发行人油气操作成本为13.76美元/桶，比2013年的13.23美元/桶上升4.0%，剔除汇率变动影
响，操作成本比上年同期上升3.2%，发行人大力实施开源节流降本增效，操作成
本增幅得到有效控制。2014年，勘探与生产板块积极应对油价下跌的不利局面，科学组织油气生产，不断加强成本费用控制，实现经营利润人民币1,868.97亿元，
比2013年的人民币1,896.98亿元下降1.5%。勘探与生产板块仍然是发行人最重要
的盈利贡献板块。
2015年上半年，勘探与生产板块营业额为人民币2,458.78亿元，比2014年上
半年的人民币3,993.66亿元降低38.4%，主要由于原油价格下降以及天然气销量上
升综合影响。2015年上半年，发行人平均实现原油价格为52.10美元/桶，比2014
年上半年的100.14美元/桶降低48.0%。2015年上半年勘探与生产板块经营支出为
人民币2,129.61亿元，比2014年上半年的人民币2,971.28亿元降低28.3%，主要由
于进口原油采购支出减少以及石油特别收益金、资源税等税费减少。发行人继续加强成本费用控制，2015年上半年，油气操作成本为12.61美元/桶，比2014年上
半年的12.97美元/桶降低2.8%。2015年上半年，勘探与生产板块持续转变发展方
式，突出科技创新创效，强化投资成本控制，但受国际原油价格大幅下跌的不利影响，实现经营利润人民币329.17亿元，比2014年上半年的人民币1,022.38亿元
降低67.8%。
发行人原油产量、可销售天然气产量及油汽当量产量具体如下表所示：
勘探与生产业务经营情况
项目单位
2015年1-6月
2014年 2013年 2012年
原油产量百万桶 477.5 945.5 932.9 916.5
可销售天然气产量十亿立方英尺 1,549.6 3,028.8 2,801.9 2,558.8
油气当量产量百万桶 735.9 1,450.4 1,400.0 1,343.1
原油探明储量百万桶不适用 10,593 10,820 11,018
天然气探明储量十亿立方英尺不适用 71,098 69,323 67,581
探明已开发原油储量百万桶不适用 7,254 7,220 7,396
探明已开发天然气储量十亿立方英尺不适用 35,824 32,813 31,606
2、炼油与化工
炼油与化工板块主要从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。发行人是我国最大的石油及化工产品的生产和销售商之一，通过炼油厂以及润滑油生产企业在我国从事炼油业务，通过化工厂和销售分公司具体从事化工产品的生产及销售。由于发行人上下游一体化的产业结构、炼油与销售板块可从勘探与生产板块获得稳定的原油供应。发行人石油炼制产品包括汽油、柴油、煤油、润滑油及燃料油等，部分成品油作为发行人化工业务的

原料用作内部消耗。发行人化工产品主要包括乙烯、丙烯、苯等基本化工产品，合成树脂、合成纤维原料及聚合物、合成橡胶等衍生化工产品和尿素等。
2012年，发行人炼油与化工板块营业额为人民币8,832.18亿元，比2011年的
人民币8,477.11亿元增长4.2%，主要原因是主要炼油产品价格上升和销售量增加。
2012年，炼油与化工板块经营支出为人民币9,267.29亿元，比2011年的人民币
9,095.77亿元增长1.9%，其中，采购、服务及其他比上年同期增加人民币157.51
亿元，主要原因是外购原油、原料油及动力支出增加。2012年，发行人炼油单位现金加工成本为人民币154.61元/吨，比2011年的人民币146.27元/吨增长5.7%，主
要原因是动力及添加剂成本上升。2012年，受国际原油价格高位运行，国内成品油价格宏观调控及炼化市场需求下行的影响，炼油与化工板块经营亏损人民币
435.11亿元，其中炼油业务经营亏损人民币336.72亿元，比上年同期减亏人民币
264.15亿元，化工业务经营亏损人民币98.39亿元，比上年同期增亏人民币80.60
亿元。
2013年，炼油与化工板块营业额为人民币8,718.15亿元，比2012年降低1.3%，
主要是由于发行人针对市场情况合理调整原油加工量，成品油产量及销量有所下降。2013年，炼油与化工板块经营支出为人民币8,962.07亿元，比2012年降低3.3%，
主要是由于发行人优化资源配置，减少海外原油进口。2013年，发行人炼油单位现金加工成本为人民币160.55元/吨，比上年同期上升3.8%，主要是由于燃料、制
造费用比上年同期增加。2013年，国家出台了新的成品油价格机制，发行人抓住有利时机，坚持市场化导向和效益原则，努力优化资源配置和产品结构，炼油与化工板块经营亏损人民币243.92亿元，比上年同期减亏人民币191.19亿元。其中
炼油业务经营亏损人民币47.08亿元，比上年同期减亏人民币289.64亿元；受化工
市场低迷不振以及计提资产减值准备影响，化工业务经营亏损人民币196.84亿
元，比上年同期增亏人民币98.45亿元。
2014年，炼油与化工板块营业额为人民币8,460.82亿元，比2013年下降3.0%，
主要由于炼化产品价格下降以及炼油与化工板块优化资源配置、产品结构和加工

负荷等综合影响。2014年，炼油与化工板块经营支出为人民币8,696.42亿元，比
2013年下降3.0%，主要原因是外购原油、原料油的支出减少。2014年，发行人炼
油单位现金加工成本为人民币177.85元/吨，比上年同期上升10.8%，主要原因是
燃料及动力成本上升。2014年，炼油与化工板块以市场为导向，及时调整经营策略，多措并举强化关键成本费用指标控制，炼油与化工板块经营亏损人民币
235.60亿元，比2013年减亏人民币8.32亿元。其中炼油业务受油价下跌导致毛利
下降以及库存跌价影响，经营亏损人民币71.55亿元，比上年同期增亏人民币24.47
亿元；化工业务面对化工市场需求下行的局面，不断优化产品结构，控制成本费用，经营亏损人民币164.05亿元，比上年同期的经营亏损人民币196.84亿元减亏
人民币32.79亿元。
2015年上半年，炼油与化工板块营业额为人民币3,344.39亿元，比2014年上
半年的人民币4,265.45亿元降低21.6%，主要由于受市场影响，部分炼化产品价格
下降。2015年上半年，炼油与化工板块经营支出为人民币3,297.82亿元，比2014
年上半年的人民币4,299.80亿元降低23.3%，主要由于产品原材料成本降低。2015
年上半年，发行人炼油单位现金加工成本为人民币175.64元/吨，比上年同期的人
民币167.86元/吨上升4.6%，主要由于柴油质量升级导致燃料、动力成本上升。2015
年上半年，炼油与化工板块突出市场导向和效益原则，加强生产经营分析，不断优化产品结构，强化成本费用控制，实现2011年以来首次整体盈利。2015年上半年，炼油与化工板块经营利润人民币46.57亿元，比2014年上半年的经营亏损人
民币34.35亿元扭亏增利人民币80.92亿元，其中：炼油业务实现经营利润人民币
55.50亿元，比上年同期的人民币43.55亿元增加人民币11.95亿元；化工业务经营
亏损人民币8.93亿元，比上年同期的经营亏损人民币77.90亿元减亏人民币68.97
亿元。
发行人原油加工量，汽、煤、柴油产量，合成纤维原料及聚合物等产量及炼油与化工业务各项经营指标如下表所示：
炼油与化工业务经营情况
项目单位 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年

原油加工量百万桶 495.7 1,010.6 992.3 1,012.5
汽、煤、柴油产量
千吨 46,475 92,671 90,282 91,016
其中：汽油千吨 15,964 30,688 29,294 28,381
煤油千吨 2,585 4,356 4,112 3,408
柴油千吨 27,926 57,627 56,876 59,227
原油加工负荷率
%不适用 86.1 87.3 90.1
轻油收率%不适用 78.6 77.6 77.9
石油产品综合商品收率
% 93.9 93.8 93.4 93.8
乙烯千吨 2,229 4,976 3,982 3,690
合成树脂千吨 3,731 7,951 6,537 6,089
合成纤维原料及聚合物
千吨 648 1,293 1,218 1,595
合成橡胶千吨 320 745 665 633
尿素千吨 1,206 2,663 3,771 4,408
注：原油按1吨=7.389桶换算
3、销售业务
销售业务板块主要从事炼油产品的销售以及贸易业务。在销售业务方面，发行人充分发挥市场协同效应，突出高效市场开发和终端销售。优化营销网络布局，加强加油站开发和重点油库建设，推动燃料油、润滑油和非油业务有序有效发展。
2012年，销售板块营业额为人民币18,905.58亿元，比2011年的人民币
16,931.30亿元增长11.7%，主要是油品贸易业务收入增加。2012年，销售板块经
营支出人民币18,741.67亿元，比2011年的人民币16,724.77亿元增长12.1%，主要
是油品贸易业务支出增加。受成品油市场需求不旺等因素影响，2012年，销售板块实现经营利润人民币163.91亿元，比2011年的人民币206.53亿元降低20.6%。
2013年，销售板块营业额为人民币19,468.06亿元，比2012年增长3.0%，主要
是汽油销量上升以及油品贸易业务收入增加。2013年，销售板块经营支出人民币19,392.44亿元，比2012年增长3.5%，主要原因是油品贸易业务支出增加。受国内
经济增速放缓，成品油需求不旺等因素影响，2013年，销售板块实现经营利润人民币75.62亿元，比2012年降低53.9%。
2014年，销售板块营业额为人民币19,385.01亿元，比2013年下降0.4%，主要
原因是成品油价格连续下调、柴油销售量下降。2014年，销售板块经营支出人民币19,330.80亿元，比2013年下降0.3%，主要原因是外购成品油支出下降。受国内
经济增速放缓，市场需求不旺等因素影响，2014年，销售板块实现经营利润人民币54.21亿元，比2013年下降28.3%。
2015年上半年，销售板块营业额为人民币7,139.55亿元，比2014年上半年的
人民币9,846.85亿元降低27.5%，主要由于成品油价格下降、销量增加综合影响。
2015年上半年，销售板块经营支出为人民币7,111.72亿元，比2014年上半年的人
民币9,765.39亿元降低27.2%，主要由于外购成品油支出减少。受成品油价格大幅
下降以及国内成品油市场需求增速放缓、市场竞争加剧等不利影响，2015年上半年，销售板块实现经营利润人民币27.83亿元，比2014年上半年的人民币81.46亿
元降低65.8%。
发行人各产品销量及销售业务相关经营指标如下：
销售业务经营情况
项目单位
2015年 1-6月
2014年 2013年 2012年
汽、煤、柴油销量
千吨 77,815 160,878 159,133 153,277
其中：汽油千吨 30,256 59,821 52,350 47,407
煤油千吨 7,826 14,016 13,482 11,355
柴油千吨 39,733 87,041 93,301 94,515
零售市场份额%不适用 39.6 39.4 39.3
加油站数量座不适用 20,422 20,272 19,840
其中：资产型加油站
座不适用 19,806 19,710 19,296
单站加油量吨/日不适用 10.78 10.96 11.12
4、天然气与管道
天然气与管道业务板块主要从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。发行人是我国最大的天然气运输和销售商之一，主要客户为化肥厂、化工公司、商业用户和当地政府拥有的市政公共事业公司等。报告期内，发行人天然气销售统筹自产气、进口气和煤制气等多种资源，充分发挥LNG接收站、储气库和管存调节能力。重点管道建设稳步推进，西气东输二线东段、山东管网、中贵线

北段、西气东输三线霍尔果斯—连木沁段及西段、中卫—贵阳联络线、唐山LNG以及兰州—成都原油管道、兰州—郑州—长沙成品油管道长江以南段、呼包鄂成品油管道、庆铁四线原油管道、漠河-大庆线增输工程等建成投产，西气东输三线天然气管道东段、锦州-郑州成品油管道等项目建设顺利推进。截至2014年末，发行人国内油气管道总长度为76,795公里，其中：天然气管道长度为48,602公里，原油管道长度为18,107公里，成品油管道长度为10,086公里。同时，发行人创新管道合资合作模式，将部分管道净资产及其业务纳入合资合作，引入保险、产业基金等社会资本，以实现资产轻量化、推进油气业务发展。
2012年，天然气与管道板块营业额为人民币2,021.96亿元，比2011年的人民
币1,730.58亿元增长16.8%，增加的主要原因：一是天然气销售量、输气量增加及
天然气销售价格上升；二是发行人扩大了城市燃气及LPG等业务，2012年，城市燃气及LPG等业务销售收入增加。2012年，天然气与管道板块经营支出为人民币2,043.06亿元，比2011年的人民币1,575.28亿元增长29.7%，主要是购气支出增加。
受进口中亚天然气及LNG亏损增大影响，2012年，天然气与管道板块经营亏损人民币21.10亿元，比2011年的经营利润人民币155.30亿元降低人民币176.40亿元，
其中销售进口天然气及LNG亏损约人民币419亿元。
2013年，天然气与管道板块营业额为人民币2,327.51亿元，比2012年增长
15.1%，主要原因：一是天然气销售量增加及天然气销售价格上升，二是2013年
城市燃气及CNG等业务销售收入增加。2013年，天然气与管道板块经营支出为人民币2,038.63亿元，与2012年基本持平。2013年，天然气与管道板块加强对外合
作，以部分管道净资产及其业务出资增加收益；实现经营利润人民币288.88亿元，
比2012年增加人民币309.98亿元。2013年，天然气与管道板块销售进口中亚天然
气274.53亿立方米，亏损人民币282.59亿元；销售进口LNG73.35亿立方米，亏损
人民币202.81亿元；销售缅气4.09亿立方米，亏损人民币4.20亿元。剔除国家对
进口天然气的进口环节增值税返还人民币70.88亿元，销售进口气净亏损人民币
418.72亿元，与2012年基本持平。
2014年，天然气与管道板块营业额为人民币2,842.62亿元，比2013年增长
22.1%，主要是由于天然气销售量增加及价格上升。2014年，天然气与管道板块
经营支出为人民币2,711.36亿元，剔除2013年以部分管道净资产及其业务出资影
响后，比2013年增长18.6%，主要原因是购气支出增加。2014年，天然气与管道
板块加强需求侧管理，强化市场开发和资源配置能力，天然气销售实现量效齐增，2014年，实现经营利润人民币131.26亿元，比2013年的人民币288.88亿元下降
54.6%；剔除2013年以部分管道净资产及其业务出资产生收益的影响，比2013年
增加经营利润人民币90.60亿元。2014年，天然气与管道板块销售进口气净亏损
人民币350.20亿元，比2013年减亏人民币68.52亿元。其中：销售进口中亚天然气
292.70亿立方米，亏损人民币176.83亿元；销售进口LNG72.58亿立方米，亏损人
民币204.50亿元；销售缅气32.26亿立方米，亏损人民币34.65亿元。
2015年上半年，天然气与管道板块营业额为人民币1,392.12亿元，比2014年
上半年的人民币1,349.63亿元增长3.1%，主要由于天然气销售量增加影响。2015
年上半年，天然气与管道板块经营支出为人民币1,243.45亿元，比2014年上半年
的人民币1,308.80亿元降低5.0%，主要由于进口天然气支出减少。2015年上半年，
天然气与管道板块优化资源配置，降低综合采购成本，加大营销力度，提升业务链运行效率和综合效益，实现经营利润人民币148.67亿元，比2014年上半年的人
民币40.83亿元增长264.1%。2015年上半年，天然气与管道板块销售进口气及LNG
净亏损人民币106.26亿元，比上年同期减亏人民币97.34亿元。其中：销售进口中
亚天然气146.25亿立方米，亏损人民币52.31亿元；销售进口LNG32.50亿立方米，
亏损人民币56.02亿元；销售进口缅甸天然气19.90亿立方米，亏损人民币17.38亿
元。
5、国际业务1
发行人国际业务以优质发展为目标，通过合资合作及海外资产收购等方式加大国际合作和资本运作力度，重点加强海外油气勘探开发，谨慎、有效、适度发

注1发行人业务分为勘探与生产、炼油与化工、销售及天然气与管道四个经营分部，国际业务不构成发行人独立的经营分部，国际业务的各项财务数据已包含在前述各相关经营分部财务数据中。
展中下游业务，积极推进资源进口来源多元化，扩大国际油气贸易的规模。海外油气勘探开发方面报告期内不断提升海外主力油气产区和重点项目的盈利水平，炼油产品等国际贸易方面报告期内持续完善海外油气运营中心和全球营销网络，进一步优化资源渠道和价格机制，提升贸易运作的质量效益。同时，发行人注重加强重点项目经济评价和风险评估机制，有效控制海外业务风险。
2012年，发行人海外业务成效显著，实现营业额人民币7,026.60亿元，占发
行人总营业额的32.0%；实现税前利润人民币326.72亿元，占发行人税前利润的
19.6%。其中，海外油气业务方面：2012年，发行人完成与壳牌、加拿大能源公
司等非常规天然气项目交割，新项目开发取得突破性进展；中东、中亚、南美等地区重点项目加快上产步伐，鲁迈拉项目全年日均产量达到135万桶，哈法亚项目提前实现初始商业产量目标，海外油气生产平稳运行。海外业务全年实现油气当量产量136.9百万桶，比上年同期增长13.3%。炼油产品国际贸易方面：2012年，
发行人充分利用多种有效手段，加大资源引进力度，稳步推进亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心建设。
2013年，发行人国际业务实现营业额人民币7,542.27亿元，占发行人总营业
额的33.4%；实现税前利润人民币205.20亿元，占发行人税前利润的11.5%。其中，
海外油气业务方面：2013年，发行人成功收购美国康菲石油公司西澳大利亚海上天然气和陆上凯宁盆地页岩气项目部分权益、澳大利亚必和必拓公司西澳大利亚布劳斯项目全部权益以及埃克森美孚公司伊拉克西古尔纳-1项目25%工作权益；与巴西国家石油公司全资附属公司签订收购巴西能源秘鲁公司全部股份的协议。
海外油气勘探成果进一步扩大，油气开发深入实施注水、水平井和提高采收率三大工程，推动实现鲁迈拉油田上产，加快哈法亚、阿克纠宾等项目产能建设。2013年，海外业务实现油气当量产量136.5百万桶，占发行人油气当量总产量9.8%。
炼油产品国际贸易方面：2013年，发行人资源调控能力持续增强，亚洲、欧洲和美洲三大油气运营中心建设稳步推进。
2014年，发行人海外业务实现营业额人民币8,037.79亿元，占发行人总营业
额的35.2%；实现税前利润人民币192.42亿元，占发行人税前利润的12.3%。海外
业务成效显著，对发行人贡献进一步提升。其中，海外油气业务方面：2014年，发行人与中亚国家新签署一批合资合作协议，海外油气合作实现重大突破，气源进一步多元化。油气开发方面确保中亚等地区主力油气田稳产，推动伊拉克等地区新油气田上产超产。2014年，发行人海外业务实现油气当量产量147.2百万桶，
占发行人油气当量总产量10.1%。
2015年上半年，发行人国际业务实现营业额人民币2,805.04亿元，实现税前
利润人民币16.76亿元，国际业务保持健康发展，国际化运营水平进一步提升。
其中，海外油气业务方面：2015年上半年，发行人海外油气业务加强风险控制，根据不同合同模式对油价的敏感性，差异化制定各项目经营策略，并积极优化资产结构；大力推进油田二次开发，伊拉克鲁迈拉等项目持续增产增效。2015年上半年，海外业务实现油气当量产量92.8百万桶，比上年同期增长38.3%，占发行
人油气当量产量的12.6%。
(四)发行人所在行业市场状况
1、世界石油石化行业基本情况
（1）石油石化行业在全球经济中发挥着举足轻重的作用
随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。上世纪 50年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭。2010 年，石油消费占世界一次能源消费总量的 33.56%，2011
年，该比重小幅下降至 33.07%。2010年，天然气消费占世界一次能源消费总量
的 23.81%，2011 年度，该比重小幅下降为 23.67%，由于天然气具有方便、清
洁、热效率高等优点，未来几十年的需求和消费将呈增长趋势。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分。2010年，可再生资源的消费占世界一次能源消费总量的 1.32%，2011 年，该比重上升为 1.59%，由于技术升级以及资源结
构调整，未来可再生资源的消费比重将会呈现上升趋势。石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济的各个领域，并对推动全球经济的发展有重要

意义。2012 年，全球一次能源消费增长 1.8%，远低于过去十年 2.6%的平均增
速。在美国高达 2.8%的降幅驱动下（以量计算的全球最大跌幅），经合组织国
家的一次能源消费下降 1.2%。非经合组织国家的一次能源消费增长 4.2%，低
于过去十年 5.3%的平均增速。2013 年，全球一次能源消费量增加了 2.3%，较
2012年的 1.8%有所增长。2014年，全球经济增长与 2013年相当，但一次能源
消费增长却明显下降，仅增长 0.9%，低于过去 10 年的平均水平（2.1%），创
上世纪 90 年代末以来新低（10 年前受金融危机余波影响阶段除外）。截至到2014年，石油仍然是世界最主要的燃料，占了全球能源消费量的 32.6%，但其
市场份额已连续第 15年出现缩水。虽然新兴经济体仍继续主导全球能源消费增长，但这些国家的增速（2.4%）已大不如过去十年 4.2%的平均水平。
各类化石能源及核能的全球消费增速均低于历史平均水平；从区域来看，除非洲以外的所有地区的能源消费增速也低于历史平均水平。石油仍是全球主导性燃料，占全球能源消费的 32.6%，但石油的市场份额仍连续 15年出现下滑。
2010年-2014年世界一次能源消费结构表
年份
一次能源总量一次能源结构中的份额（单位：%）
/Mtoe 原油天然气原煤核能
水力发电
再生能源
2010年 12,002.4 33.6 23.8 29.6 5.2 6.5 1.3
2011年 12,225.0 33.4 23.8 29.7 4.9 6.5 1.7
2012年 12,476.6 33.1 23.9 29.9 4.5 6.7 1.9
2013年 12,730.4 32.9 23.7 30.1 4.4 6.7 2.2
2014年 12,928.4 32.6 23.7 30.0 4.4 6.8 2.5
注：资料来源为《 BP Statistical Review of World Energy
2011/2012/2013/2014》
（2）世界原油及天然气储量情况
根据《BP Statistical Review of World Energy 2011》，截至 2010年末，世界原油总探明储量约为 13,832亿桶，天然气的探明储量约为 187.1万亿立方米。
根据《BP Statistical Review of World Energy 2012》，截至 2011年末，世界原油总探明储量约为 16,526亿桶，天然气的探明储量约为 208.4万亿立方米。根据
《BP Statistical Review of World Energy 2013》，截至 2012年末，世界原油总探

明储量约为 16,689亿桶，天然气的探明储量约为 208.4万亿立方米。根据《BP
Statistical Review of World Energy 2014》，截至 2013年底，世界石油探明储量为 16,879亿桶，可以满足全球 53.3年的生产需要。截至 2013年底，全球天然
气探明储量为 185.7万亿立方米，可以保证全球 54.8年的生产需要。根据《BP
Statistical Review of World Energy 2015》，截至 2014年底，世界石油探明储量为 17,001亿桶，天然气的探明储量为 187.1万亿立方米。随着世界油气勘探开
发技术水平的提高，油气资源的估计结果不断上升，因此，尽管世界油气产量不断增长，油气探明储量仍保持在较为稳定的水平。
2010年-2014年世界原油及天然气探明储量、增长率和储采比
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
原油探明储量（亿桶） 13,832 16,526 16,689 16,879 17,001
增长率（%） 3.76 19.48 0.99 1.14 0.72
储采比（年） 46.2 54.2 52.9 53.3 52.5
天然气探明储量（万亿立方米）
187.1 208.4 187.3 185.7 187.1
增长率（%）-0.21 11.38 -10.12 -0.85 0.75
储产比（年） 58.6 63.6 55.7 54.8 54.1
注：储量来源分别为《 BP Statistical Review of World Energy
2011/2012/2013/2014》，储采比来源分别为《BP Statistical Review of World Energy
2011/2012/2013/2014》
（3）世界石油、天然气的供需情况
受全球经济持续增长的拉动，世界石油、天然气需求稳步上升，与产量的增长基本持平。《BP Statistical Review of World Energy 2015》显示，2014年，世界石油产量（包括原油、致密油、油砂和天然气液，但不包括生物燃料等）为 8,867万桶/日，比 2013年增加 2.3%。2014年，全球石油消费量增长 0.8%，
即 9,208万桶/日，仅仅比历史平均水平高一点。全球石油产量无法跟上消费量的脚步。2014年，全球天然气消费量增长 0.4%。中国和美国的天然气消费量增
量最为显著，分别为 8.6%和 2.9%，占据了全球大部分的天然气消费量增长。
2014 年，欧盟的天然气消费量较 2013 年下降 11.6%。2014 年，全球天然气产
量增长 1.6%，高于消费量的增长。在全球范围，天然气占一次能源消费量的
23.7%。预计今后 5-10 年内世界原油、天然气供需仍将基本保持平衡，但在局
部市场，某些油品可能会出现暂时的供需失衡。
（4）世界石化产品供需情况
受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。
自上世纪 90年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。世界石化市场增长的重点已由北美、西欧转向中东和亚太地区。
（5）世界石油、天然气价格变化情况
世界经济的持续发展带动了石油及天然气需求的增长，受行业政策及国际地缘政治形势等因素的影响，近三年国际原油及天然气的价格在总体上呈走高态势，2010年，全球石油价格回升，而天然气价格在不同地区存在差异。在过去几年里，石油价格居高不下但非常稳定。2013年，油价略微下跌，布伦特现货均价接近 109美元（108.66美元），比 2011 年和 2012年的平均价格低出 3
美元。2014年，即期布伦特原油价格平均为每桶 98.95美元，比 2013年每桶价
格低 9.71美元，是 2010年以来首次低于 100美元。原油价格在 2014年上半年
保持稳定，但下半年开始滑落，主要因为非欧佩克国家产量的强劲增长，疲软的能源消费增长，和欧佩克十一月份维持市场份额的决策。
2、世界石油石化行业的发展趋势
从近年来的发展趋势看，世界石油石化行业的发展呈现以下特征：
（1）全球化趋势日益明显
世界石油石化行业的经营主体主要包括：国际大型石油公司、国家石油公司、独立石油公司等。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量。
国家石油公司为了分享国际资源和市场，在积极加快本国石油工业发展的同时

加快海外业务拓展，逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型，国家石油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量。随着世界经济一体化进程的加快，世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显。
（2）技术进步是世界石油石化行业发展的重要推动力
近年来，高科技与石油石化行业的相互结合和渗透促进了石油石化工艺、装备水平的提高，加快了石油石化产品的更新换代，高附加值、高技术含量和环保产品不断出现，石油勘探、炼油化工等领域不断取得新的发展。
（3）行业集中程度不断提高
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，世界石油石化行业的集中程度不断提高。世界石油行业在 1998年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合浪潮，油气资源集中度不断提高。炼油和石化行业则表现出资金和技术集中度不断提高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，炼化一体化、基地建设已成大势。
（4）世界天然气发展将成为石油行业发展的亮点，非常规油气在全球石油
产能增长中的地位日益重要
迄今为止，世界天然气利用主要集中在发电、工业和民用三大领域。随着对环保需求的增加和科学技术的发展与突破，天然气消费量的扩张速度明显快于石油，天然气将成为世界石油行业发展的新亮点。由于老油田开发程度已处于较高水平，且新发现常规油气资源的难度日益加大，随着未来非常规油气开发的技术逐步成熟，油砂、重油等非常规油气在全球石油产能增长中的地位日益重要。
（5）世界石化产业向中东和亚太转移
北美、欧洲和亚洲一直是世界石化市场最主要的生产和消费地区，自上世纪 80年代至今，世界石化产业结构一直在发生调整，西方发达国家一直致力于在高新技术化工领域的发展，能源密集型和劳动密集型的大宗化工产品的生产逐步从西欧、北美向亚太和中东地区转移，北美和西欧地区占世界石化市场的

比重也因此逐渐下降；近年来，由于市场、贸易、油价等影响，特别是欧美严格的环保要求，迫使西方发达国家紧缩本国石化生产，而转向在资源国家或拥有广大市场的发展中国家投资建厂和合资办厂。世界乙烯生产将出现北美、亚太、西欧、中东四分天下的局面，其中亚太地区将超过北美成为世界最大乙烯产区。中东地区由于拥有丰富且廉价的石油和天然气资源，吸引了大量资本投入石化项目的建设。
（二）中国石油化工行业概况
1、中国石油石化行业的发展历程
从 1955年到 1988年，中国油气工业先后由石油部、燃料和化学工业部、石油和化学工业部以及石油工业部管理。
为了进一步促进我国能源行业的发展，我国政府在上世纪 80年代对我国的油气工业进行了一系列重大重组。1982年，我国政府批准成立了中国海洋石油总公司，从事中外合作开发中国海上油气资源。1983年，我国政府批准在石油工业部的炼制和石化部门、化工部及纺织部管理的石化企业基础上组建中国石油化工总公司，从事成品油和石化产品的生产和分销业务。1988年，我国政府撤销石油工业部，在石油工业部的基础上组成了中国石油天然气总公司，从事中国陆上的油气勘探与生产业务。然而，除业务管理职能外，上述三家石油公司均在各自的范围内保留多项行政管理职能。
1998年根据全国人大第九次会议的决议，国务院批准对我国油气工业进行全面重组的计划，成立两大集团公司，即中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司。这次重组的目的是提高中国石油天然气总公司和中国石油化工总公司的效率和竞争力，并分离它们的行业管理职能与业务管理职能。重组的主要目标是最终创立两大全国性的上下游一体化的油气公司，引入竞争以提高经营效率。重组结束后，中国石油天然气集团公司的资产主要集中在我国的北部、东北部和西北部地区，而中国石化集团的资产则主要集中在我国的东部和南部地区。
目前我国石油石化行业已形成以三大石油公司为主体经营的行业格局，并已打破了原有的地域界限。
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司分别成立了各自的股份制子公司——中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司和中国海洋石油有限公司，先后于 2000年 4月、2000年 10月和 2001年 2月实现了海外上市。其中，中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司分别于 2001年 8月、2007年 11月成功回归境内 A股市场。
经过重组改制，中国石油石化行业的竞争力及经营效率显著提高，资本回报率逐步向国际同行业先进水平靠拢，我国三大石油公司在市场竞争中展示了各自的实力并确立了各自的优势，为我国石油石化企业参与国际市场竞争奠定基础。
2、中国石油石化行业主要板块概况
石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三个业务板块。
（1）石油天然气勘探开发生产
在中国经济持续增长的推动下，我国原油的需求不断增长，但由于受到储量的制约，我国原油生产量维持低速增长。2008 年-2014 年，我国原油产量分别为 1.90亿吨、1.89亿吨、2.03亿吨、2.04亿吨、2.07亿吨、2.10亿吨和 2.11
亿吨；2014年，我国原油表现消费量 5.20亿吨，较 2013年增长 3.3%。
自 1994年我国成为原油净进口国以来，原油供需缺口逐步扩大，进口依存度不断提高，由 2004年的约 39.0%上升到 2010年的约 53%。2007年-2012年，
我国的原油进口增长率分别达到 14.4%、9.6%、13.9%、17.5%、6.0%和 6.8%。
2013年，中国原油进口量约为 2.82亿吨，同比增长 4.03%。相较前几年经济的
过热增长，能源密集型制造业也开始减速，2013年，我国原油进口增速仅次于2005 年的 3%。在进口量增速放缓的同时，2013 年，中国原油进口金额已达

2,196.5 亿美元，同比略降 0.5%。2014 年，我国原油进口 309.2 百万吨（6209
千桶/日），石油产品进口 63.7 百万吨（1331 千桶/日），原油出口 0.4 百万吨
（8千桶/日），石油产品出口 25.8百万吨（539千桶/日）。
受天然气需求拉动，近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大，天然气产量快速增长。根据中国国家统计局统计公报，2007 年-2010 年，我国天然气产量为 693.1亿立方米、760.8亿立方米、857.1亿立方米和 944.8亿立方米，分别
增长了 18.4%、9.8%、12.7%和 12.1%；天然气消费量为 673亿立方米、807亿
立方米、887亿立方米和 1,100亿立方米，分别增长了 21.0%、19.9%、9.9%和
20.4%。2013年，我国天然气产量为 1,210亿立方米，同比增长 9.8%。2014年，
我国天然气产量为 1,345亿立方米，比 2013年增加 7.7%，占世界天然气产量的
3.9%。2014年，天然气消费为 1,855亿立方米，比 2013年增加 8.6%，占世界
天然气消费量的 5.4%。
中国石油和天然气的勘探开发生产板块主要参与者为本公司、中国石化和中国海油三大公司。我国三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在 90%以上。
（2）石油炼制与油品销售
2013年，全国原油加工量约 47,857.6万吨，同比增长 3.3%，其中汽油 9,833.3
万吨、煤油 2,509.6万吨、柴油 17,272.8万吨，同比分别增长 9.5%、16.4%、0.3%。
全年单月成品油产量基本维持在 1,600 万吨以上，基本满足了国内市场需要。
2014年 12月，全国原油加工量达 4,458万吨，同比增长 6.3%，2014年全年原
油加工量达 5.02亿吨，与 2013年相比增长 5.3%。本公司和中国石化是我国主
要的成品油生产商。
成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。国内批发业务目前主要由本公司与中国石化经营。零售市场的参与者目前很多，但主要参与者仍是本公司与中国石化。
（3）石化产品生产及销售
中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品，包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥等。2013年，中国乙烯产量 1,622.5
万吨，较上年增长 8.5%；合成材料方面，2013年，合成树脂产品产量 5,837万
吨，同比增长 11%，；合成橡胶产品产量 409万吨，同比增长 6.3%。2014年，
全年乙烯产量达 1,704 万吨，与 2013年相比，增长 7.6%；2014年，合成树脂
产量 6,950万吨，增长 10.3%；2014年，合成橡胶产量达 532万吨，与同比增
长 30.2%。目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多，并且有大
量民营企业，竞争较为激烈，但本公司和中国石化仍占据着该领域的国内领先地位。
（4）石油石化行业近期情况
2015年 10月，国际能源署在月度原油市场报告中预计，2015年全球石油需求仍会小幅上涨，而由于世界经济前景低迷，2016年全球石油需求量将出现放缓。2014年，即期布伦特原油价格平均为每桶 98.95美元，比 2013年每桶价
格低 9.71美元，是 2010年以来首次低于 100美元。原油价格在 2014年上半年
保持稳定，但下半年开始滑落。尽管美国产量增长迅速，WTI原油与布伦特原油之间的价差仍收缩到每桶 5.66美元。国内原油价格与国际市场原油价格走势
基本一致。2012年 10月 22日，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，提出，“十二五”期间中国计划将天然气在一次能源消费中的占比从目前的 4%上升为 7%-8%。2013年 3月 26日，国家发改委发布了完善后的油价调整机制，主要有三点，一是缩短调整周期为 10个工作日，二是取消了三地原油价格上下4%的幅度限制，三是油种挂钩。自十八届三中全会提出全面深化体制改革以来，各行各业都在推进深化体制改革进程。当前，新的电改方案已经落地，油气改革方案成为行业新的期待。
据统计，2014年，我国生产原油 211.4百万吨，同比增长 0.7%。2014年，
中国进口原油 308,374,104吨，比 2013年多进口 26,421,898吨，增长 9.4%，这
是增长最多的一年。2013年，中国进口 281,952,206吨原油，同比 2012年增加
4.03%；2013年，每吨原油购买费用为 787.37美元，相当于 107.42美元/桶；而
2014年，每吨原油购买费用为 739.65美元，相当于 100.91美元/桶，有所降低。
（五）发行人行业地位及发展战略
发行人是中国销售收入最大的公司之一，是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，也是世界最大的石油公司之一。发行人将以科学发展观为指导，加快实施资源、市场和国际化三大战略，着力加快转变增长方式，着力提高自主创新能力，着力建立安全环保节能长效机制，着力建设和谐企业，建成具有较强竞争力的国际能源公司。
1、经营目标
发行人计划分两步实施“建设具有较强竞争力的国际能源公司”的经营目标。
第一步：“十一五”期间，坚持持续有效快速发展，集中发展核心业务，不断拓展新兴能源业务，保持公司综合实力的国内领先地位，努力把发行人建设成为国际能源公司。
第二步：到 2020年，进一步巩固国内领先地位，国际化经营获得质的飞跃，世界石油公司综合排名进一步提升，利润增长和投资回报达到同行业国际水平；国际市场竞争力明显增强，成为全球石油石化产品重要的生产商和销售商之一；综合跨国指数大幅提升，建成具有较强竞争力的国际能源公司。
2、发展战略
1、资源战略
发行人以谋求油气资源最大化、多元化和有序接替作为战略的基点，坚持油气并重、加强国内、扩大境外、拓展海域、增强储备、发展替代的原则，实现油气产量快速增长，新兴能源取得突破，巩固上游业务在国内的主导地位，不断增强持续发展的基础。
2、市场战略
发行人谋求持续的市场主导地位和最大效益，充分利用规模经济优势和上下游一体化的优势，巩固成熟市场，扩大高效市场，开拓战略市场，发展国际市场，不断增强在国内外市场的竞争能力。
3、国际化战略
按照积极稳妥、互利双赢的原则，按照引进来和走出去相结合，资源、市场、技术和资本相结合的思路，以发展油气业务为主，加大国际合作和资本运作力度，重点加强海外油气勘探开发，谨慎、有效、适度发展中下游业务，积极推进资源进口来源多元化，扩大国际油气贸易的规模，形成国际竞争力较强的跨国公司。
3、发展方向
“十二五”期间，发行人仍处于重要战略发展机遇期，发行人将实行稳健的经营策略，突出油气核心业务，培育发展新优势，抢占发展制高点，不断提升公司成长性，打造绿色、国际、可持续的中国石油。
建设绿色的中国石油，努力提供更多优质清洁高效能源，特别是大力发展天然气，统筹协调推进国内生产与国外引进、常规气与非常规气开发、市场拓展与储运设施建设、经济效益与保障供应等方面的工作，使天然气业务成为公司经济增长亮点和新的支柱。
建设国际的中国石油，充分发挥公司比较优势，积极开展全方位、多层次、多种方式的合资合作，进一步加快发展海外油气合作，并以投资业务带动炼化加工、国际贸易等业务一体化协同发展，全面提升国际化水平。
建设可持续的中国石油，巩固发展国内五个规模油气生产区，进一步增强上游业务主导地位；加快炼化战略布局调整，大力强化市场营销，提高市场份额和效益，提升市场竞争力。加快油气战略通道建设，基本形成资源多元、调度灵活、运行高效、安全平稳的油气供应保障体系，为实现长期可持续发展奠定坚实基础。
（六）关联交易
（1）关联方
1、控股股东
中国石油集团是发行人控股股东，截至 2015年 9月末中国石油集团对发行人的持股比例及表决权比例均为 86.35%。
截至 2015年 9月末发行人控股股东情况
控股股东名称业务性质注册地法人代表持股比例
中国石油天然气集团公司
油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造等
中国王宜林 86.35%
2、存在控制关系的子公司
子公司基本情况见本节之“五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投
资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、全资及控股子
公司”。
3、合营企业及联营企业
合营企业及联营企业基本情况见本节之“五、发行人组织结构和对其他企业
的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“2、
主要联营企业和合营企业”。
4、其他不存在控制关系的主要关联方
企业名称与本公司的关系
中国石油渤海钻探工程有限责任公司与本公司同受母公司控制
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司与本公司同受母公司控制
中国石油川庆钻探工程有限责任公司与本公司同受母公司控制
大庆石油管理局与本公司同受母公司控制
辽河石油勘探局与本公司同受母公司控制
中国石油天然气管道局与本公司同受母公司控制
中国石油天然气运输公司与本公司同受母公司控制
中国石油物资公司与本公司同受母公司控制
中油财务有限责任公司（“中油财务公司”）与本公司同受母公司控制
中国石油天然气勘探开发公司与本公司同受母公司控制
中国联合石油有限责任公司与本公司同受母公司控制
5、关联个人
见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（2）报关联交易情况
1、2012年关联交易情况
参见发行人已于 2013 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-03-21/601857_2012_n.pdf）披露的《中国石油天然气股份有限公司 2012年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
2、2013年关联交易情况
参见发行人已于 2014 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-03-20/601857_2013_n.pdf）披露的《中国石油天然气股份有限公司 2013年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
3、2014年关联交易情况
参见发行人已于 2015 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-03-26/601857_2014_n.pdf）披露的《中国石油天然气股份有限公司 2014年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
第三节本期债券存在的风险
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券在上交所上市交易。发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发

生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
2、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
3、资产流动性风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人非流动资产占总资产的比重分别为80.73%、81.60%、83.73%和82.72%，非流动资产主要由油
气资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。
4、债务规模不断增长的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人总负债分别为988,071百万元、1,072,096百万元、1,087,616百万元和1,061,258百万元，随着发行人生产规模扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行人整体债务规模上不断增长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程度上影响公司偿债能力。
5、经营性现金流波动风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营活动净现金流量分别为239,288百万元、288,529百万元、356,477百万元和199,341百万元，公司近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来压力。
6、收入利润指标持续下降的风险
2015年1-9月，发行人营业收入为1,305,105百万元，较2014年同期大幅下降449,443百万元，降幅为25.62%。2015年1-9月，发行人实现营业利润46,673百万
元，相比2014年同期下降了64.74%。2015年1-9月，发行人实现净利润35,889百
万元，与去年同期相比大幅下降66.15%。发行人收入及盈利指标下降主要是由于
受到原油、成品油等主要产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，发行人的收入利润指标将可能进一步下降。
7、未来资本支出较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
8、油气资产减值风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司油气资产账面价值分别为733,583百万元、801,083百万元、880,482百万元和846,058百万元，占非流动资产总额的比重分别为41.90%、41.92%、43.72%和43.11%。油气资产占公
司资产规模的比重较大。2014年以来，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。若未来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产计提较大规模的减值准备，从而对公司业绩产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、油气资源接替不足的风险
发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气资源勘探难度越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
2、原油及成品油价格波动的风险
发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波动性较大。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。
原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。
同时根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原油价格、国内化工市场价格的波动可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、海外业务拓展及经营风险
发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。
其中部分发展中国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。
这些风险主要包括：（1）政治风险：包括因暴动、恐怖活动及战乱、全球性或
地区性政治及军事、外交关系紧张或变动导致发行人海外资产被充公或收为国有的风险；发行人海外业务所在国家受到其他国家经济贸易制裁也会给发行人带来不利影响。（2）经济、金融与市场的不稳定与信用风险。（3）外国政府法律或
政策变更风险。（4）其他电力、用水、运输、劳工等各方面风险。上述风险有
可能给发行人海外市场经营业绩的稳定带来不确定性。此外，随着海外业务收益的大幅增长，相关税项开支相应增加，未来发行人还存在海外税项责任持续上升风险。
4、投资风险
近年来发行人投资规模较大，对本公司现金流形成一定压力。发行人采取了谨慎的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领域投资，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
5、经济景气风险
发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气，主要业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。经济波动直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，发行人的经营业绩将可能受到不利影响。
6、安全隐患的风险
原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等涉及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。
7、新能源对传统能源替代的风险
进入21世纪以来，新能源产业经历了快速发展。由于我国具备丰富的天然资源优势和巨大的市场需求空间，在国家相关政策引导扶持下，新能源领域成为投资热点，技术利用水平正逐步提高，具有较大的发展空间，对石油等传统能源的替代性越来越明显。发行人作为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，虽然也在加大对新能源产业的投入和开发，若无法适用新能源产业的发展趋势，未来经营未来发展过程中可能受到一定程度的冲击。
8、天然气价格变动的风险
发行人作为中国最大的天然气生产销售商，天然气价格的变化将对公司天然气业务经营带来较大的不确定性因素。目前，进口天然气价格高于国内天然气售价，形成价格倒挂。由于国内天然气价格由政府主管部门制定，若政府主管部门对天然气价格或者定价机制作出调整，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）管理风险
1、控股股东股权集中的风险
截至2015年9月30日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司86.35%的
股份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
2、对下属子公司管理控制的风险
发行人子公司数量较多，对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。发行人对下属控股子公司的管理水平有待进一步提升，法人治理结构有待进一步规范和完善，发行人仍需提高公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。
3、关联交易风险
中国石油集团向发行人提供的产品及服务包括工程技术服务、生产服务、物资供应、社会服务、生活服务及金融服务。发行人与中国石油集团发生的上述交易由发行人与中国石油集团订立的多项服务与其他合同约束。发行人已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石油集团及其关联方的利益可能会与

本公司的利益不一致。
（四）政策风险
1、行业监管政策风险
目前政府正在进行能源改革，并逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存在着较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布天然气及成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准。此外，反垄断法的实施对达到一定规模的企业并购行为，将采取更为严格的监控，增加更多的审批环节。因此，能源改革及相关监管政策变化可能会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。
2、环保政策风险
石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。目前，发行人正积极推进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测和环境统计工作等不断规范完善。总体而言，国内环保政策要求的不断提高，可能会增加发行人的相关环保支出。
3、税费政策风险
根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括但不限于：企业所得税、增值税、营业税、消费税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、石油特别收益金、探矿权使用费、采矿权使用费等。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一。中国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的税费政策未来可能发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。
4、混合所有制改革风险
2014年8月，发行人披露将逐步进行混合所有制改革，内容涉及油田、销售以及天然气管道等业务，未来将拓展至信息、网络以及服务等领域。通过混合所有制改革，可扩大自主经营权，通过价格市场化等策略，将不断提高经营效益。
但由于混合所有制改革涉及范围较广、内容较为复杂，相关问题处理不当将给发

行人的生产经营带来不利影响。
第四节债券发行、上市概况
1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券。
2、本次债券发行规模：不超过400亿元。
3、本次债券发行期限：不超过30年。
4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）。
5、本期债券发行总额：本期债券发行规模为115亿元。
6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
7、债券品种和期限：品种一为5年期，发行规模为人民币95亿元；品种二
为10年期，发行规模为人民币20亿元。品种一债券简称为“16中油05”；品种二债券简称为“16中油06”。
8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。品种一利率为3.08%，
品种二利率为3.60%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定
来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：2016年3月24日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年3月24日起至2021年3
月23日止；本期债券品种二的计息期限自2016年3月24日起至2026年3月23日止。
16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的3月24日，
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年3月24日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付日为2026年3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有
限公司。
21、主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发
行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式
承销。
24、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油
大厦支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。
户名：中国石油天然气股份有限公司
开户行：工行北京石油大厦支行
账号：0200022429003101092
25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充
流动资金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，
本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
第五节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016年 4月 15日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16中油 05、 16中油 06”，上市代码“ 136318、136319 ”。
根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为 AAA。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。质押券申报和转回代码 16中油 05为“134318”、16中油 06为“134319”，上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第六节发行人主要财务状况
一、最近三年的会计报表
普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））对发行人 2012 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字（2013）第 10001号）。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度和 2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第 1400411号、毕马威华振审字第 1500559号）。
（一）合并财务报表
合并资产负债表
金额单位：百万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 96,773 76,021 57,250 49,953
应收票据 8,918 12,827 14,360 9,981
应收账款 68,548 53,104 64,027 64,450
预付款项 29,201 22,959 11,445 32,813
其他应收款 20,519 17,094 17,802 14,165
存货 140,785 165,977 227,017 214,117
其他流动资产 45,090 43,326 39,052 32,561
流动资产合计 409,834 391,308 430,953 418,040
非流动资产：
可供出售金融资产 2,040 2,133 1,603 1,756
长期股权投资 112,026 116,570 116,289 79,615
固定资产 601,399 621,264 559,346 545,479
油气资产 846,058 880,482 801,083 733,583
在建工程 246,002 240,340 282,325 283,059
工程物资 5,227 5,200 5,762 7,486

无形资产 68,111 67,489 62,592 56,426
商誉 7,490 7,233 7,225 7,582
长期待摊费用 28,520 28,727 26,424 24,351
递延所得税资产 14,527 14,995 11,226 1,443
其他非流动资产 31,108 29,635 37,176 10,017
非流动资产合计 1,962,508 2,014,068 1,911,051 1,750,797
资产总计 2,372,342 2,405,376 2,342,004 2,168,837
流动负债：
短期借款 110,220 115,333 110,894 143,409
应付票据 4,193 5,769 832 2,265
应付账款 182,157 240,253 298,075 278,427
预收款项 54,304 54,007 46,804 38,131
应付职工薪酬 10,964 5,903 4,836 4,161
应交税费 36,534 46,641 69,718 72,045
其他应付款 70,184 54,476 27,025 23,642
一年内到期的非流动负债
57,052 53,795 81,873 7,838
其他流动负债 5,545 3,652 5,432 4,830
流动负债合计 531,153 579,829 645,489 574,748
非流动负债：
长期借款 306,163 298,803 211,708 207,540
应付债券 84,915 71,498 91,154 86,234
预计负债 115,189 109,154 94,531 83,928
递延所得税负债 13,043 15,824 15,087 22,209
其他非流动负债 10,795 12,508 14,127 13,412
非流动负债合计 530,105 507,787 426,607 413,323
负债合计 1,061,258 1,087,616 1,072,096 988,071
股东权益：
股本 183,021 183,021 183,021 183,021
资本公积 115,476 115,492 115,552 115,878
专项储备 14,089 10,345 8,922 10,054
其他综合收益-31,585 -19,725 -13,832 -
盈余公积 184,737 184,737 175,051 161,623
未分配利润 703,728 702,140 664,136 598,686
外币报表折算差额不适用注不适用注不适用注-5,115
归属于母公司股东权益合计
1,169,466 1,176,010 1,132,850 1,064,147
少数股东权益 141,618 141,750 137,058 116,619
股东权益合计 1,311,084 1,317,760 1,269,908 1,180,766
负债及股东权益总计 2,372,342 2,405,376 2,342,004 2,168,837
注：自2014年7月1日起，发行人开始实施经财政部修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》。根据该项准则及其应用指南，“外币报表折算差额”不再单独列示于资产负债表中。
合并利润表
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,305,105 2,282,962 2,258,124 2,195,296
减：营业成本 984,100 1,735,354 1,701,840 1,634,819
营业税金及附加 151,825 227,774 238,663 246,078
销售费用 46,268 63,207 60,036 55,032
管理费用 60,517 84,595 90,564 83,936
财务费用 19,208 24,877 21,897 16,824
资产减值损失 39 5,575 4,182 1,963
加：投资收益 3,525 12,297 10,769 8,787
营业利润 46,673 153,877 151,711 165,431
加：营业外收入 6,021 13,274 38,735 11,578
减：营业外支出 4,836 10,383 12,430 10,199
利润总额 47,858 156,768 178,016 166,810
减：所得税费用 11,969 37,734 35,787 36,192
净利润 35,889 119,034 142,229 130,618
归属于：
母公司股东 30,598 107,173 129,577 115,323
少数股东 5,291 11,861 12,652 15,295
每股收益
基本每股收益（元） 0.17 0.59 0.71 0.63
稀释每股收益（元） 0.17 0.59 0.71 0.63
其他综合损失-14,999 -7,307 -11,605 -42
综合收益总额 20,890 111,727 130,624 130,576
归属于：
母公司股东 18,738 101,280 120,555 115,337
少数股东 2,152 10,447 10,069 15,239

合并现金流量表
金额单位：百万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,508,443 2,678,332 2,634,463 2,552,815
收到的税费返还 1,189 10,017 9,019 3,966
收到其他与经营活动有关的现金 1,620 9,839 5,720 7,105
经营活动现金流入小计 1,511,252 2,698,188 2,649,202 2,563,886
购买商品、接受劳务支付的现金 927,457 1,732,049 1,764,275 1,704,242
支付给职工以及为职工支付的现金 80,522 119,762 115,772 108,031
支付的各项税费 264,066 408,015 400,757 433,420
支付其他与经营活动有关的现金 39,866 81,885 79,869 78,905
经营活动现金流出小计 1,311,911 2,341,711 2,360,673 2,324,598
经营活动产生的现金流量净额 199,341 356,477 288,529 239,288
投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 5,741 6,499 1,294 15,392
取得投资收益所收到的现金 8,146 13,096 11,702 8,946
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
375 7,351 38,828 607
投资活动现金流入小计 14,262 26,946 51,824 24,945
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
150,950 312,357 310,223 330,861
投资支付的现金 2,582 5,427 8,111 26,310
投资活动现金流出小计 153,532 317,784 318,334 357,171
投资活动产生的现金流量净额-139,270 -290,838 -266,510 -332,226
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 289 1,587 14,415 31,366
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
289 1,587 14,415 31,366
取得借款收到的现金 569,516 743,602 601,218 575,558
收到其他与筹资活动有关的现金 61 403 263 2,417
筹资活动现金流入小计 569,866 745,592 615,896 609,341
偿还债务支付的现金 557,228 699,434 546,936 448,931
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46,493 88,686 80,263 84,806
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
3,641 8,172 5,404 7,499
子公司资本减少 290 17 10 21
支付其他与筹资活动有关的现金 3,498 1,767 926 227
筹资活动现金流出小计 607,509 789,904 628,135 533,985
筹资活动产生的现金流量净额-37,643 -44,312 -12,239 75,356
汇率变动对现金及现金等价物的影响-765 1,044 -1,768 -195
现金及现金等价物净（减少）/增加额 21,663 22,371 8,012 -17,777
加：期初现金及现金等价物余额 73,778 51,407 43,395 61,172
期末现金及现金等价物余额 95,441 73,778 51,407 43,395
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
金额单位：百万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 45,494 38,507 27,484 11,574
应收票据 7,194 9,743 10,973 7,329
应收账款 12,524 6,405 4,694 4,198
预付款项 13,286 4,979 4,397 22,224
其他应收款 91,188 98,644 55,676 48,324
存货 96,558 124,046 173,290 166,074

其他流动资产 36,138 30,244 27,724 23,959
流动资产合计 302,382 312,568 304,238 283,682
非流动资产：
可供出售金融资产 1,299 1,449 1,271 1,253
长期股权投资 378,344 365,681 320,849 265,939
固定资产 343,358 365,366 422,676 438,504
油气资产 568,930 586,889 535,733 492,322
在建工程 131,962 123,608 154,378 185,884
工程物资 3,103 3,070 4,218 5,866
无形资产 52,166 52,186 49,131 44,159
商誉-- 119 119
长期待摊费用 22,669 23,131 22,966 21,464
递延所得税资产 8,873 10,331 9,163 -
其他非流动资产 16,661 14,286 18,908 1,442
非流动资产合计 1,527,365 1,545,997 1,539,412 1,456,952
资产总计 1,829,747 1,858,565 1,843,650 1,740,634
流动负债：
短期借款 107,637 107,541 126,463 181,974
应付票据 4,001 5,348 8 -
应付账款 111,807 142,903 170,431 155,420
预收款项 36,611 38,306 29,748 27,099
应付职工薪酬 8,321 3,980 3,403 3,024
应交税费 25,150 31,036 46,311 46,380
其他应付款 42,731 24,532 20,793 17,397
一年内到期的非流动负债 23,049 40,048 55,089 6,626
其他流动负债 4,363 2,406 2,628 1,904
流动负债合计 363,670 396,100 454,874 439,824
非流动负债：
长期借款 212,204 212,830 169,775 170,536
应付债券 78,630 71,000 91,000 86,000
预计负债 77,546 72,999 61,291 55,676
递延所得税负债

-- 4,417
其他非流动负债 5,496 5,230 4,773 4,151
非流动负债合计 373,876 362,059 326,839 320,780
负债合计 737,546 758,159 781,713 760,604
股东权益：
股本 183,021 183,021 183,021 183,021
资本公积 127,837 127,830 127,888 128,136
专项储备 289 7,027 6,398 7,080
其他综合收益 9,764 460 -49

盈余公积 173,645 173,645 163,959 150,523
未分配利润 597,645 608,423 580,720 511,270
股东权益合计 1,092,201 1,100,406 1,061,937 980,030
负债及股东权益总计 1,829,747 1,858,565 1,843,650 1,740,634


母公司利润表
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 817,653 1,409,862 1,362,289 1,337,157
减：营业成本 594,995 1,073,099 1,004,735 1,000,217
营业税金及附加 134,163 173,590 177,578 181,984
销售费用 31,836 46,984 44,581 40,848
管理费用 43,864 60,674 64,887 61,665
财务费用 16,152 21,694 22,169 18,038
资产减值损失-14 2,361 4,036 1,218
加：投资收益 19,993 60,061 62,672 69,354
营业利润 16,650 91,521 106,975 102,541
加：营业外收入 7,635 20,820 42,054 10,175
减：营业外支出 4,250 8,370 9,443 8,668
利润总额 20,035 103,971 139,586 104,048
减：所得税费用 1,802 7,107 5,230 619
净利润 18,233 96,864 134,356 103,429
归属于：
母公司股东 18,233 96,864 134,356 103,429
每股收益


基本每股收益（元） 0.10 0.53 0.73 0.57
稀释每股收益（元） 0.10 0.53 0.73 0.57
其他综合（损失）/收益-171 509 -308 117
综合收益总额 18,062 97,373 134,048 103,546

母公司现金流量表
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 946,154 1,648,475 1,583,349 1,560,613
收到的税费返还 374 9,117 8,521 3,585
收到其他与经营活动有关的现金 12,660 25,000 16,088 17,308
经营活动现金流入小计 959,188 1,682,592 1,607,958 1,581,506
购买商品、接受劳务支付的现金 521,586 1,009,324 993,503 1,020,730
支付给职工以及为职工支付的现金 56,999 87,705 85,073 80,518
支付的各项税费 211,483 280,728 272,377 290,401
支付其他与经营活动有关的现金 17,470 70,524 73,142 95,958
经营活动现金流出小计 807,538 1,448,281 1,424,095 1,487,607
经营活动产生的现金流量净额 151,650 234,311 183,863 93,899
投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 686 249 25 11
取得投资收益所收到的现金 26,740 58,509 63,720 69,347

处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
261 7,230 38,868 235
投资活动现金流入小计 27,687 65,988 102,613 69,593
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
109,211 191,135 174,030 227,634
投资支付的现金 1,442 4,742 17,418 31,637
投资活动现金流出小计 110,653 195,877 191,448 259,271
投资活动产生的现金流量净额-82,966 -129,889 -88,835 -189,678
筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金 252,543 348,613 339,937 397,619
收到其他与筹资活动有关的现金 40 72 155 307
筹资活动现金流入小计 252,583 348,685 340,092 397,926
偿还债务支付的现金 263,471 359,436 341,496 252,910
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
50,809 82,555 77,472 76,239
支付其他与筹资活动有关的现金 0 93 242 218
筹资活动现金流出小计 314,280 442,084 419,210 329,367
筹资活动产生的现金流量净额-61,697 -93,399 -79,118 68,559
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净（减少）/增加额 6,987 11,023 15,910 -27,220
加：期初现金及现金等价物余额 38,507 27,484 11,574 38,794
期末现金及现金等价物余额 45,494 38,507 27,484 11,574
二、合并报表范围变化
（一）2012年度合并报表范围的变化
1、2012年度新纳入合并范围的主体情况
2012年度新纳入合并范围的主体情况
公司名称新纳入合并范围的原因持股比例（%）
中石油西北联合管道有限责任公司新设成立 52.00
中石油西北联合管道有限责任公司设立于 2012年 12月，注册资本 625亿元，该公司自设立日起纳入本公司的合并范围。
2、无 2012年度不再纳入合并报表范围的主体
（二）2013年度合并报表范围的变化
1、无 2013年度新纳入合并范围的主体情况
2、无 2013年度不再纳入合并范围的主体
（三）2014年度合并报表范围的变化
1、2014年度新纳入合并范围的主体情况
2014年度新纳入合并报表范围的主体情况
公司名称新纳入合并范围的原因持股比例（%）
中石油东部管道有限公司新设成立 100.00
中石油东部管道有限公司成立于 2014 年 5 月，注册资本 100 亿元，该公司自成立日起纳入本公司的合并范围。
2、无 2014年度不再纳入合并范围的主体
三、发行人最近三年及一期财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
项目 2015年 9月末/1-9月 2014年末/度 2013年末/度 2012年末/度
资产总计（亿元） 23,723.42 24,053.76 23,420.04 21,688.37
负债合计（亿元） 10,612.58 10,876.16 10,720.96 9,880.71
全部债务（亿元） 5,625.43 5,451.98 4,964.61 4,472.86
所有者权益（亿元） 13,110.84 13,177.60 12,699.08 11,807.66
营业总收入（亿元） 13,051.05 22,829.62 22,581.24 21,952.96
利润总额（亿元） 478.58 1,567.68 1,780.16 1,668.10
净利润（亿元） 358.89 1,190.34 1,422.29 1,306.18
扣除非经常性损益后净利润（亿元）
366.01 1,219.37 1,293.05 1,349.48
归属于母公司所有者的净利润（亿元）
305.98 1,071.73 1,295.77 1,153.23
经营活动产生现金流量净额（亿元）
1,993.41 3,564.77 2,885.29 2,392.88
投资活动产生现金流量净额（亿元）
-1,392.70 -2,908.38 -2,665.10 -3,322.26
筹资活动产生现金流量净额（亿元）
-376.43 -443.12 -122.39 753.56
流动比率 0.77 0.67 0.67 0.73
速动比率 0.51 0.39 0.32 0.35
资产负债率（%） 44.73 45.22 45.78 45.56
债务资本比率（%） 30.02 29.27 28.11 27.47
营业毛利率（%） 24.60 24.35 25.12 26.01
平均总资产回报率（%） 2.77 7.59 8.92 9.05
加权平均净资产收益率（%）
2.60 9.26 11.45 11.08
扣除非经常性损益后加权 2.66 9.51 10.31 11.50
平均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元）- 3,540.68 3,606.18 3,355.09
EBITDA全部债务比- 0.65 0.73 0.75
EBITDA利息倍数- 13.28 13.38 14.62
应收账款周转率 28.61 38.98 35.15 34.06
存货周转率 8.55 8.83 7.72 8.25
注:1.全部债务=短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+长期借款＋应付债券；
2.流动比率=流动资产/流动负债；
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6.营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗
+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
11.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)；
13.应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2],其中2012年应收账款平均净额采用
2012年末数据，2015年1-9月数据已经年化处理；
14.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2015年1-9月数据已经年化处理；
15.总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%，2015年1-9月数据已经年化处理；
16.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2015年1-9月数据已经年化处
理。
如无特别说明，本上市公告书中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）
金额单位：百万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年
非流动资产处置净损益-190 -2,674 -3,537 -3,487
计入当期损益的政府补助 2,488 3,932 2,908 2,330
处置可供出售金融资产净损益 160 100 -3 45
应收款项减值准备转回 73 56 80 45
以部分管道净资产及其业务出资产生的净损益
-- 24,822 -
其他营业外收入和支出-3,300 -4,362 -5,330 -4,544
小计-769 -2,948 18,940 -5,611
非经常性损益的所得税影响数 66 446 -6,355 1,205
少数股东损益影响额-9 -401 339 76
合计-712 -2,903 12,924 -4,330
四、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以公司近三年及一期的财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成情况如下：
公司资产的总体构成情况
金额单位：百万元
资产
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 409,834 17.28% 391,308 16.27% 430,953 18.40% 418,040 19.27%
非流动资产 1,962,508 82.72% 2,014,068 83.73% 1,911,051 81.60% 1,750,797 80.73%
资产总计 2,372,342 100.00% 2,405,376 100.00% 2,342,004 100.00% 2,168,837 100.00%
报告期内，公司资产规模较稳定。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产分别为2,168,837百万元、2,342,004百万元、2,405,376百万元和2,372,342百万元。公司资产中的非流动资产占比较高，报告期内非流动资产占总资产的比例均在80%以上，主要是因为发行人主营业务相关的固定资产、油气资产及在建工程规模较大所致。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产的主要构成情况如下：
公司流动资产的主要构成情况
金额单位：百万元
资产
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 96,773 23.61% 76,021 19.43% 57,250 13.28% 49,953 11.95%
应收票据 8,918 2.18% 12,827 3.28% 14,360 3.33% 9,981 2.39%
应收账款 68,548 16.73% 53,104 13.57% 64,027 14.86% 64,450 15.42%
预付款项 29,201 7.13% 22,959 5.87% 11,445 2.66% 32,813 7.85%
其他应收款 20,519 5.01% 17,094 4.37% 17,802 4.13% 14,165 3.39%
存货 140,785 34.35% 165,977 42.41% 227,017 52.68% 214,117 51.22%
其他流动资产 45,090 11.00% 43,326 11.07% 39,052 9.06% 32,561 7.78%
流动资产合计 409,834 100.00% 391,308 100.00% 430,953 100.00% 418,040 100.00%
从公司的流动资产结构中可以看出，货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成了流动资产的绝大部分，截至 2014年末上述四项金额合计 338,428百万元，占流动资产总额的 86.49%，截至 2015年 9月末上述四项金额合计为 351,196百万
元，占流动资产的 85.69%。
（1）货币资金
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司货币资金规模分别为 49,953 百万元、57,250 百万元、76,021 百万元和 96,773 百万元，分别占流动资产总额的 11.95%、13.28%、19.43%和 23.61%。公司的货币资金由库存现金、
银行存款和其他货币资金组成。
（2）应收票据
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收票据分别为9,981百万元、14,360百万元、12,827百万元和8,918百万元，分别占流动资产总额的2.39%、
3.33%、3.28%和2.18%。公司的应收票据主要为销售商品或产品而收到的银行承兑
汇票。截至2015年9月末，发行人应收票据较2014年末减少3,909百万元，降幅达到
30.47%，主要是因为部分应收票据到期兑现所致。截至2015年9月末，发行人的应
收票据均为一年期以内的银行承兑汇票，资产质量较好，基本没有资金回款风险。
（3）应收账款
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司应收账款分别为64,450百万元、64,027百万元、53,104百万元和68,548百万元，占流动资产的比例分别为
15.42%、14.86%、13.57%和16.73%。报告期内，发行人应收账款规模较稳定，主要
由一年以内的应收账款构成。
（4）预付款项
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预付款项分别为32,813百万元、11,445百万元、22,959百万元和29,201百万元，占流动资产比例分别为7.85%、2.66%、5.87%和7.13%。截至2013年末发行人预付款项较2012年末下降
65.12%，主要是因为2013年根据资产流动性对预付工程款和设备款进行了重分类调
整。截至2014年末发行人预付款项较2013年末上升100.60%，主要是因为2014年发
行人预付材料款增长所致。报告期内，发行人预付款项主要为一年以内的预付材料款。
（5）其他应收款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司其他应收款分别为 14,165 百万元、17,802 百万元、17,094百万元和 20,519 百万元，占流动资产的比例分别为 3.39%、4.13%、4.37%和 5.01%。发行人其他应收款主要由应收政府
对进口天然气（包括液化天然气）按一定比例返还的进口环节增值税构成。截至 2015年 9月末发行人其他应收款较 2014年末增长 20.04%，主要是因为应收关联方中国
石油集团及其子公司的由中石油专属财产保险公司管理的安保基金款项增长所致。
（6）存货
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司存货分别为214,117百万元、227,017百万元、165,977百万元和140,785百万元，占流动资产的比重分别为51.22%、52.68%、42.41%和34.35%，是公司流动资产的主要组成部分。公司存货
主要由炼油产品、化工产品、材料、物料等原材料、在产品、产成品和周转材料组成。2014年末发行人存货较2013年末减少61,040百万元，降幅为26.89%，主要是因
为国际原油价格下降导致存货下降。
（7）其他流动资产
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他流动资产余额为32,561百万元、39,052百万元、43,326百万元和45,090百万元，占流动资产的比例分别为7.78%、9.06%、11.07%和11.00%。发行人其他流动资产主要由待抵扣增值
税进项税等组成。报告期内发行人其他流动资产规模较稳定。
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产的构成情况如下：
报告期内公司非流动资产的构成情况
金额单位：百万元
资产
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产 2,040 0.10% 2,133 0.10% 1,603 0.08% 1,756 0.10%
长期股权投资 112,026 5.71% 116,570 5.79% 116,289 6.09% 79,615 4.55%
固定资产 601,399 30.64% 621,264 30.85% 559,346 29.27% 545,479 31.16%
油气资产 846,058 43.11% 880,482 43.72% 801,083 41.92% 733,583 41.90%
在建工程 246,002 12.54% 240,340 11.93% 282,325 14.77% 283,059 16.17%
工程物资 5,227 0.27% 5,200 0.26% 5,762 0.30% 7,486 0.43%
无形资产 68,111 3.47% 67,489 3.35% 62,592 3.28% 56,426 3.22%
商誉 7,490 0.38% 7,233 0.36% 7,225 0.38% 7,582 0.43%
长期待摊费用 28,520 1.45% 28,727 1.43% 26,424 1.38% 24,351 1.39%
递延所得税资产 14,527 0.74% 14,995 0.74% 11,226 0.59% 1,443 0.08%
其他非流动资产 31,108 1.59% 29,635 1.47% 37,176 1.94% 10,017 0.57%
非流动资产合计 1,962,508 100.00% 2,014,068 100.00% 1,911,051 100.00% 1,750,797 100.00%
从公司的非流动资产结构中可以看出，固定资产、油气资产、在建工程等构成了非流动资产的绝大部分，报告期内上述三项资产合计占非流动资产的比例均达到85%以上。
（1）固定资产
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人固定资产分别为545,479百万元、559,346百万元、621,264百万元和601,399百万元，占非流动资产的比例分别为31.16%、29.27%、30.85%和30.64%。发行人固定资产主要由房屋及建筑
物、机器设备、运输工具等构成，报告期内发行人固定资产规模较稳定。
（2）油气资产
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司油气资产账面价值分别为733,583百万元、801,083百万元、880,482百万元和846,058百万元，占非流动资产总额的比重分别为41.90%、41.92%、43.72%和43.11%。油气资产是指持有的矿
区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施，油气资产是发行人最核心的资产，在总资产占比较高。报告期内，发行人油气资产规模较稳定。
（3）在建工程
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人在建工程分别为283,059百万元、282,325百万元、240,340百万元和246,002百万元，占发行人非流动资产的比例分别为16.17%、14.77%、11.93%和12.54%。报告期内，发行人在建工程
规模较稳定，主要由西气东输二线管道工程、陕京三线、抚顺石化公司扩建80万吨/年乙烯工程、中国石油四川80万吨/年乙烯工程项目、四川1000万吨/年炼油项目、

西气东输香港支线工程、云南1000万吨/年炼油项目、西气东输三线工程项目、中卫-贵阳联络线管道工程、中委合资广东石化2000万吨/年重油加工工程和锦郑成品油管道工程等各期在建项目构成。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
报告期内公司负债构成情况
金额单位：百万元
项目
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计 531,153 50.05% 579,829 53.31% 645,489 60.21% 574,748 58.17%
非流动负债合计 530,105 49.95% 507,787 46.69% 426,607 39.79% 413,323 41.83%
负债合计 1,061,258 100.00% 1,087,616 100.00% 1,072,096 100.00% 988,071 100.00%
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债合计金额分别为988,071百万元、1,072,096百万元、1,087,616百万元和1,061,258百万元，报告期内发行人负债规模较稳定。
1、流动负债分析
报告期内，发行人的流动负债构成如下表：
报告期内发行人流动负债构成
金额单位：百万元
项目
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 110,220 20.75% 115,333 19.89% 110,894 17.18% 143,409 24.95%
应付票据 4,193 0.79% 5,769 0.99% 832 0.13% 2,265 0.40%
应付账款 182,157 34.29% 240,253 41.44% 298,075 46.18% 278,427 48.44%
预收款项 54,304 10.22% 54,007 9.31% 46,804 7.25% 38,131 6.63%
应付职工薪酬 10,964 2.06% 5,903 1.02% 4,836 0.75% 4,161 0.72%
应交税费 36,534 6.88% 46,641 8.04% 69,718 10.80% 72,045 12.54%
其他应付款 70,184 13.21% 54,476 9.40% 27,025 4.19% 23,642 4.11%
一年内到期的非流动负债
57,052 10.74% 53,795 9.28% 81,873 12.68% 7,838 1.36%
其他流动负债 5,545 1.04% 3,652 0.63% 5,432 0.84% 4,830 0.85%
流动负债合计 531,153 100.00% 579,829 100.00% 645,489 100.00% 574,748 100.00%
从流动负债结构可以看出，短期借款、应付账款和其他应付款等构成了流动负债的主要部分。截至2014年末和2015年9月末，发行人上述三项金额合计分别为

410,062百万元和362,561百万元，占流动负债的比例分别是70.72%和68.26%。
（1）短期借款
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人短期借款余额分别为143,409百万元、110,894百万元、115,333百万元和110,220百万元，占流动负债的比例分别为24.95%、17.18%、19.89%和20.75%。报告期内，发行人短期借款规模
无重大波动，截至2015年9月末，发行人短期借款主要由信用借款构成，部分保证借款均为中国石油集团及其子公司提供保证。
（2）应付账款
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付账款余额分别为278,427百万元、298,075百万元、240,253百万元和182,157百万元，占流动负债的比例分别为48.44%、46.18%、41.44%和34.29%。发行人应付账款主要为应付贸易
账款、应付建造费用及设备费用等。2013年末、2014年末和2015年9月末发行人应付账款余额较上年末分别变动7.06%、-19.40%和-24.18%，近两年发行人应付账款
逐年下降，主要是因为国际原油价格下跌导致与供应商未结清款项余额相应减少。
（3）预收款项
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预收款项余额分别为38,131百万元、46,804百万元、54,007百万元和54,304百万元，占流动负债的比重分别为6.63%、7.25%、9.31%和10.22%，2013年末、2014年末和2015年9月末分别
较上年末变动22.75%、15.39%和0.55%。发行人预收款项主要由预收的天然气、原
油及成品油销售款项等构成，报告期内预收款规模随相关产品销售量变动。
（4）应付职工薪酬
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付职工薪酬分别为4,161百万元、4,836百万元、5,903百万元和10,964百万元，占流动负债的比重分别为0.72%、0.75%、1.02%、2.06%，2013年末、2014年末和2015年9月末分别较
上年末变动16.22%、22.06%和85.74%。发行人应付职工薪酬主要由应付职工工资、
薪金及津贴福利等短期薪酬、离职后福利（设定提存计划）及辞退福利等构成，报告期内发行人应付职工薪酬呈现快速增长趋势，主要是因为一方面发行人根据通货

膨胀变动及公司业绩情况相应提高了职工薪酬福利待遇，另一方面报告期内发行人员工规模随生产经营规模扩大而增加。
（5）应交税费
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应交税费分别为72,045百万元、69,718百万元、46,641百万元和36,534百万元，占流动负债的比重分别为12.54%、10.80%、8.04%和6.88%，2013年末、2014年末和2015年9月末分别较
上年末变动-3.23%、-33.10%和-21.67%。发行人应交税费主要由应交企业所得税、
应交消费税、应交石油特别收益金及其他税费等构成，报告期内应缴税费逐年减少，且近两年减少幅度较大。2014年末应交税费同比大幅减少主要是因为当期公司经营业绩增长放缓，使得公司应交企业所得税、应交石油特别收益金及其他营业税费均同步减少。2015年9月末应交税费较上年末大幅减少，主要是因为《关于提高石油特别收益金起征点的通知》（财税〔2014〕115号）将石油特别收益金起征点提高至65美元/桶而导致应交石油特别收益金大幅下降。
（6）其他应付款
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他应付款余额分别为23,642百万元、27,025百万元、54,476百万元和70,184百万元，占流动负债的比重分别为4.11%、4.19%、9.40%和13.21%，2013年末、2014年末和2015年9月末分
别较上年末变动14.31%、101.58%和28.83%。发行人其他应付款主要为收到的押金、
定金、保证金及应付代垫款项等款项，报告期内其他应付款余额增长较快。其中，2014年末其他应付款余额较上年末大幅增长，主要是因为应付国外企业间的资金拆借和应付押金增加所致。
（7）一年内到期的非流动负债
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为7,838百万元、81,873百万元、53,795百万元和57,052百万元，占流动负债的比例分别为1.36%、12.68%、9.28%和10.74%，2013年末、2014年末和
2015年9月末分别较上年末变动944.56%、-34.29%和6.05%。发行人一年内到期的非
流动负债主要由一年内到期的长期贷款及应付债券等构成，报告期内波动较大。
2013年末一年内到期的非流动负债较上年末大幅增长，主要是因为一年内到期的长期借款和应付债券分别增加60,535百万元和13,500百万元所致。近两年一年内到期的非流动负债逐年减少，主要是因为近期临近到期的长期有息负债较少所致。
（8）其他流动负债
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人其他流动负债余额分别为4,830百万元、5,432百万元、3,652百万元和5,545百万元，占流动负债的比重分别为0.85%、0.84%、0.63%和1.04%，2013年末、2014年末和2015年9月末分别
较上年末变动12.46%、-32.77%和51.83%。发行人其他流动负债主要是应付利息及
股利等，报告期内波动较大。其中，2014年末较上年末大幅减少主要是因为发行人支付了上年末已计提但尚未支付给少数股东的股利。
2、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下：
报告期内公司非流动负债构成
金额单位：百万元
项目
2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款 306,163 57.76% 298,803 58.84% 211,708 49.62% 207,540 50.21%
应付债券 84,915 16.02% 71,498 14.08% 91,154 21.37% 86,234 20.86%
预计负债 115,189 21.73% 109,154 21.50% 94,531 22.16% 83,928 20.31%
递延所得税负债 13,043 2.46% 15,824 3.12% 15,087 3.54% 22,209 5.37%
其他非流动负债 10,795 2.04% 12,508 2.46% 14,127 3.31% 13,412 3.24%
非流动负债合计 530,105 100.00% 507,787 100.00% 426,607 100.00% 413,323 100.00%
从非流动负债结构可以看出，长期借款、应付债券、预计负债构成了非流动负债的主要部分，报告期内上述三项非流动负债合计数占非流动负债总额的比重均在90%以上。
（1）长期借款
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的长期借款余额分别为207,540百万元、211,708百万元、298,803百万元和306,163百万元，占非流动负债总额的比重分别为50.21%、49.62%、58.84%和57.76%，2013年末、2014年末和2015
年9月末分别较上年末变动2.01%、41.14%和2.46%。2014年末发行人长期借款规模
较上年末大幅增加，主要是因为2014年新增了人民币及美元长期贷款融资。
（2）应付债券
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应付债券余额分别为86,234百万元、91,154百万元、71,498百万元和84,915百万元，占非流动负债总额的比重分别为20.86%、21.37%、14.08%和16.02%，2013年末、2014年末和2015
年9月末分别较上年末变动5.71%、-21.56%和18.77%。
（3）预计负债
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人预计负债分别为83,928百万元、94,531百万元、109,154百万元和115,189百万元，占非流动负债的比重分别为20.31%、22.16%、21.50%和21.73%，2013年末、2014年末和2015年9月末
分别较上年末变动12.63%、15.47%和5.53%。发行人的预计负债均为与油气资产相
关的资产弃置义务。发行人对油气资产弃置义务相关的预计负债的确认条件如下：
满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。报告期内，发行人预计负债呈增长趋势，主要是伴随油气资产增加而导致的与其相关的资产弃置义务的增加所致。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
报告期内公司现金流量情况
金额单位：百万元
项目/时间 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额
199,341 356,477 288,529 239,288
投资活动产生的现金流量净额
-139,270 -290,838 -266,510 -332,226
筹资活动产生的现金流量净额
-37,643 -44,312 -12,239 75,356
现金及现金等价物净 21,663 22,371 8,012 -17,777

（减少）/增加额
1、经营活动产生的现金流量分析
经营活动产生的现金流量分析
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
经营活动现金流入小计 1,511,252 2,698,188 2,649,202 2,563,886
经营活动现金流出小计 1,311,911 2,341,711 2,360,673 2,324,598
经营活动产生的现金流量净额
199,341 356,477 288,529 239,288
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 239,288 百万元、288,529 百万元、356,477 百万元和 199,341 百万元，从经营活动现金流情况来看，近三年经营活动现金流入和流出变化与公司经营规模改变相匹配，公司经营活动现金流入和流出及其变化与公司当年的营业收入、营业成本及其变化基本一致，公司现金获取能力正常。
发行人报告期内经营活动现金流入主要由其销售石油等产品业务形成的资金流入、炼油与化工业务形成的资金流入、勘探与生产业务形成的资金流入、天然气与管道业务形成的资金流入等经营性现金流入构成，报告期内经营活动现金流出为上述业务相关经营性现金流出构成。
2013年，公司经营活动现金流入 2,649,202百万元，公司经营活动现金流出为2,360,673百万元。2013年公司经营性现金流量净额较 2012年增加 49,241百万元，增幅为 20.58%，主要是 2013年公司加强管理，优化生产运行，2013年利润较上年
同期增加以及存货、其他应付款等营运资金变动综合影响。
2014年，公司经营活动现金流入 2,698,188百万元，2014年，公司经营活动现金流出为 2,341,711百万元。2014年公司经营性现金流量净额较 2013年增加 67,948百万元，增幅为 23.55%，主要是公司加强了成本管理，经营成本降低，购买商品、
接受劳务支付的现金减少所致。
2015 年 1-9 月，公司经营活动现金流入 1,511,252 百万元，公司经营活动现金流出为 1,311,911百万元。2015年 1-9月，公司经营性现金流量净额为 199,341百万元，主要是 2015年公司经营业务产生的销售收入的现金净额增加较多。
2、投资活动产生的现金流量分析
投资活动产生的现金流量分析
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
投资活动现金流入小计 14,262 26,946 51,824 24,945
投资活动现金流出小计 153,532 317,784 318,334 357,171
投资活动产生的现金流量净额
-139,270 -290,838 -266,510 -332,226
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司投资活动产生的现金净流量分别为-332,226百万元、-266,510百万元、-290,838百万元和-139,270百万元。
2013年，投资活动现金流入 51,824百万元，其中，处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,828百万元，取得投资收益所收到的现金 11,702 百万元，收回投资收到的现金 1,294 百万元。2013 年投资活动现金流出318,334 百万元，其中，购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 310,223百万元，投资支付的现金 8,111百万元。2013年投资活动现金净流量较 2012年增加 19.78%，主要是因为 2013年公司加强对外合作，引入战略投资者，
以部分管道净资产及其业务合资合作增加资金，以及加强投资管理、付现资本性支出减少所致。
2014 年，投资活动现金流入 26,946 百万元，其中，取得投资收益所收到的现金 13,096百万元，处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,351百万元，收回投资收到的现金 6,499百万元。2014年，投资活动现金流出 317,784百万元，其中，购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 312,357百万元，投资支付的现金 5,427百万元。2014年投资活动现金净流量较 2013年减少 9.13%，主要是公司减少了对于固定资产、油气资产、无形资产
和其他长期资产的处置所致。
2015年 1-9月，投资活动现金流入 14,262百万元，其中，取得投资收益所收到的现金 8,146 百万元，收回投资收到的现金 5,741 百万元，处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 375 百万元。投资活动现金流出153,532 百万元，其中，购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金 150,950百万元，投资支付的现金 2,582百万元。2015年 1-9月的投资活动现金流情况与去年同期相比变动不大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
筹资活动产生的现金流量分析
金额单位：百万元
项目 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年
筹资活动现金流入小计 569,866 745,592 615,896 609,341
筹资活动现金流出小计 607,509 789,904 628,135 533,985
筹资活动产生的现金流量净额-37,643 -44,312 -12,239 75,356
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，发行人筹资活动产生的净流量分别为 75,356百万元、-12,239百万元、-44,312百万元和-37,643百万元，筹资活动产品的净流量波动较大。
2013年，发行人筹资活动现金流入 615,896百万元，其中，取得借款收到的现金 601,218百万元，吸收投资收到的现金 14,415百万元，收到其他与筹资活动有关的现金 263百万元。2013年，发行人筹资活动现金流出 628,135百万元，其中，偿还债务支付的现金 546,936百万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,263百万元，子公司资本减少 10百万元，支付其他与筹资活动有关的现金 926百万元。
2013年公司筹资活动现金净流量较 2012年大幅下降 116.24%，主要是因为 2013年
公司加强对有息债务的管理，优化债务结构，年内新增借款净额同比减少所致。
2014年，发行人筹资活动现金流入 745,592百万元，其中，取得借款收到的现金 743,602 百万元，吸收投资收到的现金 1,587 百万元，收到其他与筹资活动有关的现金 403百万元。2014年，发行人筹资活动现金流出 789,904百万元，其中，偿还债务支付的现金 699,434百万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,686百万元，子公司资本减少 17百万元，支付其他与筹资活动有关的现金 1,767百万元。
2014年公司筹资活动现金净流量较 2013年大幅下降 262.06%，主要是由于 2014年
公司继续调整了债务结构，减少了债务融资工具的发行，同时偿还了规模为 150亿元的 2009年中国石油天然气股份有限公司第三期中期票据所致。
2015年 1-9月，发行人筹资活动现金流入 569,866百万元，其中，取得借款收

到的现金 569,516百万元，吸收投资收到的现金 289百万元，收到其他与筹资活动有关的现金 61百万元。2015年 1-9月，筹资活动现金流出 607,509百万元，其中，偿还债务支付的现金 557,228百万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,493百万元，支付其他与筹资活动有关的现金 3,498百万元。
（四）偿债能力分析
发行人最近三年及一期主要偿债指标如下：
发行人最近三年及一期主要偿债指标
财务指标 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率（倍） 0.77 0.67 0.67 0.73
速动比率（倍） 0.51 0.39 0.32 0.35
资产负债率（%） 44.73 45.22 45.78 45.56
全部债务（亿元） 5,625.43 5,451.98 4,964.61 4,472.86
债务资本比率（%） 30.02 29.27 28.11 27.47
财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（亿元）
- 3,540.68 3,606.18 3,355.09
EBITDA利息倍数- 13.28 13.38 14.62
注：上述指标计算公式见本节“六、发行人最近三年及一期财务指标”。
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人流动比率分别为 0.73、0.67、0.67和 0.77，速动比率分别为 0.35、0.32、0.39 和 0.51。发行人
的流动比率围绕在 0.7 左右，速度比率保持在 0.4 上下，流动比率和速度比率均较
为稳定。公司的流动比率及速动比率均小于 1倍，主要是由于一方面公司的经营能力较强，对于供应商的应付贸易账款、应付建造费用及设备费用规模较大；另一方面公司的融资能力较强，可以取得较多成本较低的短期借款；使得流动负债的规模大于流动资产所致。
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产负债率分别为 45.56%、45.78%、45.22%和 44.73%。报告期内发行人资产负债率较低，且稳
定在 50%以下，财务结构相当稳健。
2012年、2013年和 2014年，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为3,355.09亿元、3,606.18亿元和 3,540.68亿元，EBITDA利息倍数分别为 14.62、13.38
和 13.28。发行人 EBITDA及 EBITDA利息倍数一直保持在较高水平，说明公司各
期营运收入能较好的覆盖其各期债务利息支付。受近年来公司利息支出不断增加的影响，利息保障倍数呈现下降的趋势，但仍保持在较高水平，公司偿债能力较好。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期利润情况如下表：
公司最近三年及一期利润情况
金额单位：百万元
项目/时间 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,305,105 2,282,962 2,258,124 2,195,296
营业成本 984,100 1,735,354 1,701,840 1,634,819
销售费用 46,268 63,207 60,036 55,032
管理费用 60,517 84,595 90,564 83,936
财务费用 19,208 24,877 21,897 16,824
投资收益 3,525 12,297 10,769 8,787
营业利润 46,673 153,877 151,711 165,431
营业外收入 6,021 13,274 38,735 11,578
营业外支出 4,836 10,383 12,430 10,199
利润总额 47,858 156,768 178,016 166,810
净利润 35,889 119,034 142,229 130,618
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司营业收入分别为2,195,296百万元、2,258,124百万元、2,282,962百万元和1,305,105百万元。2013年、2014年营业收入分别较上年增长2.86%和1.10%。2015年1-9月公司营业收入与去年同期相比大幅
下降449,443百万元，降幅为25.62%，主要是受原油、成品油等主要产品价格下降及
原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。公司营业成本与营业收入的变动趋势基本保持相一致，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业成本分别为1,634,819百万元、1,701,840百万元、1,735,354百万元和984,100百万元。
2012年-2014年，公司营业利润分别为165,431百万元、151,711百万元和153,877百万元，营业利润保持稳定，呈现小幅下降趋势，主要是因为主要是由于利润率较低的销售板块收入占总收入的比重加大，从而整体拉低了公司的整体营业利润水平。2015年1-9月，在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，实现营业利润46,673百万元，较去年同期下降64.74%，主要是受到全球石油行业不景气的宏观影
响。
2012年、2013年和2014年，公司利润总额分别为166,810百万元、178,016百万元和156,768百万元，净利润分别为130,618百万元、142,229百万元和119,034百万元，基本保持稳定。2013年，公司净利润提升8.89%，主要是因为公司2013年通过加强
对外合作，引入战略投资者，以部分管道净资产及其业务合资合作增加资金，公司净利润同比增加所致。2014年，公司净利润下降16.31%，主要是由于以部分管道净
资产及其业务出资产生的收益下降导致营业外收入下降所致。2015年1-9月，公司实现净利润35,889百万元，与去年同期相比大幅下降66.15%，主要是受到石油行业不
景气的宏观影响。
1、公司最近三年及2015年1-6月营业收入构成分析
公司最近三年及2015年1-6月营业收入构成
金额单位：百万元
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
主营业务收入：
勘探与生产 240,775 27.43% 760,962 33.33% 766,193 33.93% 771,717 35.15%
炼油与化工 331,196 37.74% 839,233 36.76% 864,463 38.28% 876,122 39.91%
销售 706,824 80.54% 1,926,685 84.40% 1,934,240 85.65% 1,879,960 85.64%
天然气与管道 137,542 15.67% 280,078 12.27% 228,894 10.14% 199,081 9.07%
总部及其他 153 0.02% 452 0.02% 485 0.02% 550 0.03%
板块间抵销数-556,569 -63.42%-1,566,484 -68.62%-1,579,629 -69.95%-1,573,024 -71.66%
小计 859,921 97.98% 2,240,926 98.16% 2,214,646 98.07% 2,154,406 98.14%
其他业务收入：
材料销售 2,358 0.27% 7,642 0.33% 8,719 0.39% 10,233 0.47%
其他 15,345 1.75% 34,394 1.51% 34,759 1.54% 30,657 1.40%
小计 17,703 2.02% 42,036 1.84% 43,478 1.93% 40,890 1.86%
营业收入合计 877,624 100.00% 2,282,962 100.00% 2,258,124 100.00% 2,195,296 100.00%
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为2,195,296百万元、2,258,124百万元和2,282,962百万元，呈现缓速增长的趋势。2013年，公司营业收入较2012年增加62,828百万元，增幅达到2.86%，变动幅度不大。2014年，公司营业收入较2013
年增加24,838百万元，增幅达到1.10%，变动幅度不大。从结构上分析，近年来，勘
探与生产业务收入、销售业务收入占公司营业收入的比重呈现小幅下降趋势，天然气与管道业务收入占公司营业收入的比重呈现小幅上升趋势，主要是由于公司顺应市场变化，战略性调整业务发展策略，提升产业链的运行效率和综合效益所致。
2015年1-6月，发行人营业收入合计877,624百万元，其中，勘探与生产业务收入240,775百万元，炼油与化工业务收入331,196百万元，销售业务收入706,824百元，天然气与管道业务收入137,542百万元，总部及其他收入153百万元，板块间抵销数556,569百万元，材料销售等其他业务收入17,703百万元。
2、公司最近三年及2015年1-6月营业成本构成分析
公司最近三年及2015年1-6月营业成本构成
金额单位：百万元
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
主营业务成本：
勘探与生产 177,573 27.08% 427,539 24.64% 414,293 24.34% 387,909 23.73%
炼油与化工 217,716 33.20% 702,387 40.48% 726,263 42.68% 765,078 46.80%
销售 676,517 103.18% 1,865,461 107.50% 1,873,445 110.08% 1,813,793 110.95%
天然气与管道 121,239 18.49% 266,060 15.33% 223,718 13.15% 199,060 12.18%
总部及其他 50 0.01% 210 0.01% 240 0.02% 341 0.02%
板块间抵销数-555,149 -84.67%-1,566,444 -90.27%-1,579,596 -92.82%-1,572,216 -96.18%
小计 637,946 97.29% 1,695,213 97.69% 1,658,363 97.45% 1,593,965 97.50%
其他业务成本：
材料销售 2,417 0.37% 7,480 0.43% 8,532 0.50% 9,867 0.60%
其他 15,327 2.34% 32,661 1.88% 34,945 2.05% 30,987 1.90%
小计 17,744 2.71% 40,141 2.31% 43,477 2.55% 40,854 2.50%
营业成本合计 655,690 100.00% 1,735,354 100.00% 1,701,840 100.00% 1,634,819 100.00%
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司营业成本与营业收入的变动趋势基本保持相一致，分别为1,634,819百万元、1,701,840百万元、1,735,354百万元和655,690百万元。2013年营业成本较2012年增加67,021百万元，增幅为4.10%，变动
幅度不大。2014年营业成本较2013年增加33,514百万元，增幅为1.97%，变动幅度不
大。从结构上分析，近年来，销售业务成本占营业成本的比重呈下降趋势，天然气与管道业务成本占营业成本的比重呈增加趋势，这与公司的战略发展方向相一致。
3、毛利率及资产收益率分析
（1）毛利率分析
2012-2014年及2015年6月，发行人各主要业务销售毛利率明细如下：
发行人各主要业务销售毛利率明细
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年

毛利率毛利率毛利率毛利率
主营业务：
勘探与生产 26.25% 43.82% 45.93% 49.73%
炼油与化工 34.26% 16.31% 15.99% 12.67%
销售 4.29% 3.18% 3.14% 3.52%
天然气与管道 11.85% 5.01% 2.26% 0.01%
总部及其他 67.32% 53.54% 50.52% 38.00%
其他业务：
材料销售-2.50% 2.12% 2.14% 3.58%
其他 0.12% 5.04%-0.54%-1.08%
总体业务： 25.29% 23.99% 24.63% 25.53%
2012-2014年，公司总体毛利率分别为25.53%、24.63%和23.99%，维持在25%
左右。其中，勘探与生产业务的毛利率水平较高，分别为49.73%、45.93%和43.82%，
主要是由于公司油气田开发突出效益产量，控制开发规模和节奏，常态化推进精细注水和二次开发工程，有序实施重点产能建设，海外油气业务加强风险控制，根据不同合同模式对油价的敏感性，差异化制定各项目经营策略，整体开发效益不断提升所致；炼油与化工的毛利率其次，分别为12.67%、15.99%和16.31%，主要是由于
公司炼化业务紧跟市场变化，灵活组织生产运行，优化资源配置和产品结构，适度增加化工生产负荷，增产适销厚利产品所致。销售业务的毛利率水平较低，分别为
3.52%、3.14%和3.18%，主要是由于成品油市场需求增速放缓、价格低迷等不利局
面所致；天然气与管道业务的毛利率水平逐年提升，分别为0.01%、2.26%和5.01%，
主要是由于公司科学组织油气调运，提高管道运行负荷，增输降耗取得成效所致。
2015年1-6月，公司实现毛利率25.29%，从业务结构上看，公司的毛利率有所
调整。2015年1-6月，公司勘探与生产业务实现毛利率出现较为明显的下降，毛利率水平为26.25%，主要是由于在石油行业不景气、石油体制改革等的综合影响下，该
业务收入下降幅度大于业务成本下降幅度所致。炼油与化工业务的莫阿利率水平有较为明显的提升，毛利率水平为34.26%，主要是由于紧跟市场变化，优化资源配置
和产品结构，增加化工生产负荷，稳定增产运行所致。销售业务实现毛利率4.29%，
小幅提升，主要是由于公司销售业务坚持市场导向，密切产运销衔接，优化资源流向和物流配送，突出高效市场资源投放，不断增强终端销售能力，推动油品扩销增效；同时加快互联网与传统销售模式的有效融合，培育非油业务逐步成为新的效益

增长点。国际贸易业务突出协同效应，创新贸易手段，大力开拓高端高效市场，努力提升运营质量，规模实现持续增长所致。天然气与管道业务的毛利率大幅提升至
11.85%，主要是由于公司筹优化国内自产气和进口气两种资源，实施积极的销售策
略，优化销售结构，转变营销方式，天然气销售效益稳步提升；发挥集中调控优势，优化管网运行部署，充分挖掘管网管存潜力，保持产运销储总体平衡所致。
（2）资产收益率
报告期内发行人资产收益率情况
财务指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
总资产收益率（%） 2.00 5.01 6.31 6.39
净资产收益率（%） 3.64 9.20 11.61 11.06
注:1、上述指标计算公式见本节“六、发行人最近三年及一期财务指标”；
2、2015年1-9月总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理。
报告期内，公司总资产收益率分别为6.39%、6.31%、5.01%和2.00%，净资产收
益率分别为11.06%、11.61%、9.20%和3.64%。公司资产收益率水平在石油行业的影
响下呈下滑趋势，但是随着发行人按照投资回报和效益最大化的要求，在油气体制改革、扩大对外开放、扩大企业经营管理自主权、推进工效挂钩等方面积极开展试点工作，未来资产收益率有望进一步改善。
4、期间费用分析
公司近三年及一期的期间费用构成
金额单位：百万元
项目
2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 46,268 36.72% 63,207 36.60% 60,036 34.81% 55,032 35.32%
管理费用 60,517 48.03% 84,595 48.99% 90,564 52.50% 83,936 53.88%
财务费用 19,208 15.25% 24,877 14.41% 21,897 12.69% 16,824 10.80%
期间费用合计
125,993 100.00% 172,679 100.00% 172,497 100.00% 155,792 100.00%
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
占营业收入总和的比重
9.65% 7.56% 7.64% 7.10%
报告期内，发行人销售费用分别为55,032百万元、60,036百万元、63,207百万元和46,268百万元，占期间费用合计的比重分别为35.32%、34.81%、36.60%和36.72%，
规模和占比均比较稳定。该费用主要为职工薪酬和运输费用等。
报告期内，发行人管理费用分别为83,936百万元、90,564百万元、84,595百万元和60,517百万元，占期间费用合计的比重分别为53.88%、52.50%、48.99%和48.03%，
稳定保持在50%上下。该费用主要为职工薪酬、修理费、安全生产费用、其他税费、折旧、折耗及摊销等。
报告期内，发行人财务费用分别为16,824百万元、21,897百万元、24,877百万元和19,208百万元，占期间费用合计的比重分别为10.80%、12.69%、14.41%和15.25%，
稳定保持在10%以上。该费用主要为利息支出与利息收入的净额、汇兑损失与汇兑收益的净额等。
5、投资收益分析
公司近三年及2015年1-6月的投资收益构成
金额单位：百万元
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售金融资产收益 407 10.74% 375 3.05% 363 3.37% 384 4.37%
按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额
3,279 86.54% 10,962 89.14% 10,228 94.98% 8,262 94.03%
处置联营企业及合营企业收益
- 0.00% 41 0.33% 11 0.10% 3 0.03%
处置子公司收益 115 3.04% 972 7.91% 25 0.23%-6 -0.07%
其他（损失）/收益-12 -0.32%-53 -0.43% 142 1.32% 144 1.64%
合计 3,789
100.00
%
12,297
100.00
%
10,769
100.00
%
8,787
100.00
%
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司投资收益分别为8,787百万元、10,769百万元、12,297百万元及3,789百万元。其中，按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额是投资收益的主要组成部分，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月分别实现8,262百万元、10,228百万元、10,962百万元和3,279百万元，占投资收益的比重分别为94.03%、94.98%、89.14%和86.54%。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，占发行人利润总额比例最高的前五家权益法核算的长期股权投资的投资收益金额合计分别为8,950百万元、10,335百万元、12,588百万元和4,483百万元，占投资收益总额的比重分别为101.86%、95.97%、
102.37%和118.32%。
6、营业外收入分析
公司近三年及2015年1-6月的营业外收入构成情况如下：
公司近三年及2015年1-6月营业外收入构成
金额单位：百万元
项目
2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
处置固定资产及油气资产收益
97 2.29% 295 2.22% 289 0.75% 368 3.18%
政府补助 1 3,540 83.33% 10,931 82.35% 10,347 26.71% 9,406 81.24%
以部分管道净资产及其业务出资产生的收益
- 0.00%- 0.00% 24,822 64.08%- 0.00%
其他 611 14.38% 2,048 15.43% 3,277 8.46% 1,804 15.58%
合计 4,248 100.00% 13,274 100.00% 38,735 100.00% 11,578 100.00%
注 1：政府补助主要是政府对进口天然气（包括液化天然气）按一定比例返还的进口环节增值税。该增值税返还政策适用于2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，经国家准许的进口天然气项目的进口天然气价格高于国家天然气销售定价的情况。
发行人营业外收入主要由政府补助利得和处置固定资产、油气资产收益、以部分管道净资产及其业务出资产生的收益构成。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人分别实现营业外收入11,578百万元、38,735百万元、13,274百万元和4,248百万元，其中，政府补助收入分别为9,406百万元、10,347百万元、10,931百万元和3,540百万元，政府补助收入占营业外收入的比例分别为81.24%、26.71%、82.35%
和83.33%。政府补助是发行人营业外收入的主要组成部分，政府补助主要是政府对
进口天然气（包括液化天然气）按一定比例返还的进口环节增值税。该增值税返还政策适用于2011年1月1日至2020年12月31日期间，经国家准许的进口天然气项目的进口天然气价格高于国家天然气销售定价的情况。2013年，政府补助的金额与历年相当，而占比相对下降，主要是由于2013年6月发行人以部分管道净资产及其业务作为出资，与泰康资产管理有限责任公司共同设立中石油管道联合有限公司事项中，出售给其他合资方的部分管道净资产及其业务产生了24,822百万元收益，使得发行人当年营业外收入大幅增长。
7、营业外支出
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业外支出分别为10,199百万

元、12,430百万元、10,383百万元和4,836百万元，主要由处置固定资产及油气资产损失、捐赠支出及其他非经常性支出构成，报告期内营业外支出规模较稳定。
（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”、
“十二、发行人所在行业状况”和“十三、发行人行业地位及发展战略”。
五、发行人截至 2014年末有息债务情况
截至2014年末，发行人有息债务构成情况如下：
截至2014年末发行人有息债务构成
金额单位：百万元
有息债务
截至 2014年 12月 31日
金额占比
短期借款 115,333 21.38%
一年内到期的非流动负债 53,795 9.97%
长期借款 285,229 10,207
应付债券 433,686 10,878
合计 285,229 10,207
（一）有息债务期限结构
发行人有息债务期限结构
金额单位：百万元
到期期限
基准日 2014年 12月 31日
余额占比
一年以内 169,128 31.35%
一至二年 82,652 15.32%
二至五年 178,602 33.11%
五年以上 109,047 20.22%
合计 539,429 100.00%
注：上表“到期期限”指各期债务的到期兑付日距基准日2014年12月31日的间隔时间，其中本金分期偿付的有息债务到期期限按最后一个本金支付日作为该笔债务的到期兑付日测算。到期期限一至二年指到期兑付日在2016年12月31日之前的有息债务，二至五年指到期兑付日在2016年12月31日至2019年12月31日之间的有息债务，五年以上指到期兑付日在2019年12月31日之后的有息债务。
（二）有息债务增信结构
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年 9月 30日；
（二）假设本次债券的募集资金净额为 400亿元，即不考虑融资过程中所产生
的相关费用且全部发行；
（三）假设本次债券募集资金总额 400亿元计入 2015年 9月 30日的资产负债
表；
（四）本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
（五）本次债券在 2015年 9月 30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：
本次债券发行后资产负债结构变化
金额单位：百万元
项目
2015年 9月 30日
原报表模拟报表模拟变动额
流动资产合计 409,834.00 449,834.00 40,000.00
非流动资产合计 1,962,508.00 1,962,508.00 -
资产总计 2,372,342.00 2,412,342.00 40,000.00
流动负债合计 531,153.00 531,153.00 -
非流动负债合计 530,105.00 570,105.00 40,000.00
负债合计 1,061,258.00 1,101,258.00 40,000.00
所有者权益合计 1,311,084.00 1,311,084.00 -
资产负债率(%) 44.73% 45.65%-
如上表，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动资产增加 400亿元、资产总计增加 400亿元；非流动负债增加 400亿元，负债合计增加 400亿元；所有者权益合计无变化。资产负债率由 44.73%上升
至 45.65%。
十、重大或有事项或承诺事项
（一）资产负债表日后事项
截至2015年6月30日，发行人无资产负债表日后事项。
（二）对外担保情况
1、对关联方担保情况
发行人对关联方担保情况见“第五节发行人基本情况”之“十四关联交易”。
2、对集团外担保情况
截至2015年6月30日，发行人不存在为其他企业提供银行或其他担保的事项。
（三）未决诉讼、仲裁事项
截至2015年6月30日，发行人存在重大境外诉讼情况如下：
一名境外个人股东以发行人部分前任董事和高级管理人员接受中国有关部门的调查为由，指称发行人、发行人前任和现任两位董事及发行人前任和现任两位高级管理人员违反美国证券法律而向美国纽约州南区联邦地区法院提起集团诉讼。
2015年5月初，原告向法院递交了针对发行人《驳回起诉动议》的《反驳文件》，发行人于5月下旬向法院递交了《答复文件》。2015年8月3日，美国纽约州南区联邦地区法院作出判决，批准发行人《驳回起诉动议》，判令终止该动议并结案。根据美国联邦法院规定，原告已于2015年8月10日递交《上诉通知》，向美国联邦第二巡回上诉法院提出上诉。
（四）重大承诺
1、经营租赁承诺事项
发行人经营租赁主要指土地、房屋及设备租赁，租赁期限从1年至50年不等，通常没有续租选择权。截至2015年6月30日及2014年12月31日，发行人根据已签订且不可撤销的经营租赁合同而需在未来支付的最低租赁费用如下：
金额单位：百万元
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日
一年以内 9,354 9,855
一年至两年 8,416 7,960
两年至三年 8,101 7,862
三年以上 169,796 172,269
合计 195,667 197,946
截至2015年6月30日止6个月期间的经营租赁费用为53.03亿元。
2、资本性承诺事项
截至2015年6月30日，发行人已签约但尚未执行的资本承诺款项为603.19亿元。
上述经营租赁和资本承诺款项主要来自于与中国石油集团及其子公司之间的交易承诺。
3、勘探和采矿许可证
发行人每年需向国土资源部支付勘探和采矿许可证费用。截至2015年6月30日

止6个月期间尚未支付该项费用。
预计未来5年每年度需支付的金额如下：
金额单位：百万元
项目 2015年 6月 30日
一年以内 800
一年至两年 800
两年至三年 800
三年至四年 800
四年至五年 800
合计 4,000
（五）其他或有事项
1、环保责任
中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气营运。但是，根据现有法规，发行人管理层认为，除已计入合并财务报表的数额外，并不存在其他可能对发行人财务状况产生重大负面影响的环保责任。
2、集团保险
发行人已对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限保险；已购买意外事故导致的个人伤害、财产和环境损害而产生的第三者责任保险；并购买雇主责任险。
发行人其他未被保险保障而将来可能产生的责任对财务状况的潜在影响于现时未能合理预计。
3、法律方面的或有责任
发行人管理层相信日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程序所产生的法律责任将不会对发行人的财务状况产生重大负面影响。
六、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至本上市公告书签署日，发行人不存在重大资产受限情况。
第七节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的3月24日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年至第十年内，在每年的3月24日由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金，将于2021年3月24日由发
行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，将于2026年3月24日由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营总收入及净利润。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司合并财务报表营业总收入分别为2,195,296百万元、2,258,124百万元、2,282,962百万元和1,305,105百万元；投资收益分别为8,787百万元、10,769百万元、12,297百万元和3,525百万元；利润总额分别为166,810百万元、178,016百万元、156,768百万元和47,858百万元。公司充足的经营收入和利润是公司按期还本付息的有力保障。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，发行人货币资金和存货分别为96,773百万元和140,785百万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、聘请监管银行并签署《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）账户监管协议》（以下简称“《账户监管协议》”）、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营
收入及净利润。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前二个工作日内，偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前二个工作日内，偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日和兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人为本期债券聘请了中国工商银行股份有限公司北京地安门支行作为上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并签署《账户监管协议》。协议约定，监管银行应于本期债券每个付息日（或本息支付日）前第2个工作日对专项偿债账户进行第一次核算，若账户内资金未达到当年付息金额（或本息偿付总额）的，应通知发行人补足偿债资金。当专项偿债账户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管银行有义务监管专项偿债账户，不得允许发行人自行支配专项偿债账户的资金。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本期债

券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2015年6月30日，发行人共在各家金融机构获得授信额度1,675亿元，尚未使用授信额度1,214.7亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来
源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
六、发行人违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、“二、（六）违约责任”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。
因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员会在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对公司、债券受托管理人双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
第八节发行人近三年是否存在违法违规行为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节募集资金的运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议及 2014 年年度股东大会决议通过，公司拟申请发行不超过400亿元（含 400亿元）的公司债券。本期债券发行规模为 115亿元。本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资金，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
发行人的主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。各业务板块均需匹配大量的营运资金，以满足采购、销售的资金周转，提高应对信用风险的能力。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司速动比率分别为 0.35倍、0.32
倍、0.39倍和 0.51倍，近年速动比率均维持在小于 1的较低水平。2015年 1-6月，
发行人勘探与生产板块资本性支出为人民币 480.05亿元，预计 2015年全年该板块
的资本性支出为人民币 1,939.00亿元；炼油与化工板块的资本性支出为人民币 50.58
亿元，预计 2015年全年资本性支出为人民币 255.00亿元；销售板块的资本性支出
为人民币 14.62亿元，预计 2015年全年销售板块的资本性支出为人民币 86.00亿元；
天然气与管道板块的资本性支出为人民币 67.31亿元，预计 2015年全年资本性支出
为人民币 264.00亿元。随着发行人项目陆续投资、开发，未来项目所需的资金周转
规模较大，对流动资金需求较高。
三、本次公司债券募集资金管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照本募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
四、募集资金应用对公司财务状况的影响
（一）对公司短期偿债能力的影响
以 2015年 9月 30日财务数据为基准，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的 0.77
增加至 0.85，速动比率将从 0.51提升至 0.58。发行人流动比率有了一定程度的提高，
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
以 2015年 9月 30日财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将仅由本次债券发行前的 44.73%微幅上调至 45.65%。非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的
49.95%上升至 51.77%，长期债权融资比例大幅提高，债务结构优化明显，有利于
公司控制财务风险。
（三）有利于锁定公司债务融资成本
发行人所处行业资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，

有利于公司的长期稳定发展。
综上所述，本次债券募集资金有助于弥补公司流动资金缺口，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。
第十节有关机构
（一）发行人：中国石油天然气股份有限公司
住所：北京市东城区安德路16号
法定代表人：王宜林
联系人：纪伟钰、马特
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有
限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、王明夏
联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层
联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354
传真：010-65608445
（三）其他联席主承销商
1、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
法定代表人：丁学东
联系人：刘华欣、尚晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君
联系人：韩翔、刘晓渊、王超、加龙、赵维、周伟帆
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
联系电话：010-60833556
传真：010-60833504
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层
联系电话：010-57601906
传真：010-57601990
（四）分销商
1、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层
联系电话：010-66568206、010-83574533
传真：010-66568704
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
法定代表人：钱卫
联系人：吴荻、陈志利、王迪
联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578977
3、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利名苑写字楼 A座二区四层
法定代表人：侯绍泽
联系人：李明、季拓、赵亮
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 8层
联系电话：010-51789165、010-51789084
传真：010-51789039
4、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183号大都会广场
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑
联系地址：广州市天河区天河北路 183号大都会广场 38楼
联系电话：020-87555888-8342、020-87555888-6040、020-87555888-6141
传真：020-87553574
（五）发行人律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层
负责人：肖微
联系人：余永强
联系地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（六）会计师事务所
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层
执行事务合伙人：邹俊
联系人：李建、潘昱甫
联系地址：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层

联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：李丹、韩蕾
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11楼
联系电话：021-23238
传真：021-23238800
（七）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、高鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公
司北京地安门支行
营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座
负责人：梅霜
联系人：王勇
联系电话：010-59982183
传真：010-84078806
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元

联系电话：021-68808
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
（十一）簿记管理人收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
账号：0200022319027304625
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行
大额支付系统号：102102239



第十一节备查文件目录
备查文件如下：
（一）发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）






中国石油天然气股份有限公司
年月日

（本页无正文，为《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）