马鞍山方圆回转支承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年四月
特别提示
本次交易方圆支承以发行股份方式购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房
产 100%股权、新光建材城 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。本次新增及上市的股份为方圆支承以发行股
份 购 买 资 产 的 方 式 新 增 股 份 数 量 969,435,817 股 ， 其 中 向 新 光 集 团 发 行
872,492,236 股股份，向虞云新发行 96,943,581 股股份，不涉及向特定对象非
公开发行股票募集配套资金。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016 年 4 月 7 日受理本公司非公
开发行新股登记申请材料，并于 2016 年 4 月 8 日出具了《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发
行新股数量为 969,435,817 股，非公开发行后本公司股份数量为 1,227,957,627
股。本次向交易对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股，发行价格
不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前一百二十个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易总量）的 90%，即 11.54 元/股。本公司本次非公开发行新股上市日
为 2016 年 4 月 18 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日
不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市
首日起算。
公司本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、
《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《马鞍山方圆回转支承股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、本次发行股份情况......................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 12
一、本次交易履行的审批程序........................................................................... 12
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况........................................... 12
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异........................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 15
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 15
第三节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 18
一、新增股份的上市批准情况........................................................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 18
三、新增股份上市时间....................................................................................... 18
四、新增股份限售期安排................................................................................... 18
第四节 持续督导........................................................................................................ 20
一、持续督导期间............................................................................................... 20
二、持续督导方式............................................................................................... 20
三、持续督导意见............................................................................................... 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 21
一、备查文件....................................................................................................... 21
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 21
释 义
在本实施情况暨上市报告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下
含义：
公司、上市公司、发行人、
指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
方圆支承
交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新
浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新
交易标的、标的资产 指
光建材装饰城开发有限公司 100%股权
浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰
标的公司 指
城开发有限公司
新光集团 指 新光控股集团有限公司
万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司
新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司
方圆支承发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房
本次交易、本次重组、本次 地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰
指
重大资产重组 城开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金之交易
方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买
发行股份购买资产 指
万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权
方圆支承向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买
本实施情况暨上市报告书摘
指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
要、本报告书摘要
份上市报告书摘要》
《发行股份购买资产协议》、 方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购
指
《重组协议》 买资产协议》
方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—
《26 号准则》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司
（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发
有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公
司（以下简称“新光建材城”）100%股权；并同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千
岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募
集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
方圆支承拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房
产 100%股权、新光建材城 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32 亿元，
且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义
乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补
充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集
团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。
二、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对
象发行股票。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。本次募集配
套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二
十七次会议决议公告日。
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股
份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价
格不低于市场参考价的 90%，即 11.54 元/股；经公司与交易对方协商确定本次
发行价格为 11.54 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十七
次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者
募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 15.36 元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中上市公司以发行股份的方式购买万厦房产 100%股权、新光建材
城 100%股权。标的公司 100%股权作价为 1,118,728.94 万元，按照本次发行股
票价格 11.54 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 969,435,817 股。具体情
况如下：
股份发行价格
标的资产 交易价格（元） 交易对方 发行股份数（股）
（元/股）
万厦房产 100%股权 5,986,289,375.37 11.54 新光集团 872,492,236
新光建材城 100%股权 5,200,999,972.68 虞云新 96,943,581
合计数 11,187,289,348.05 合计数 969,435,817
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 32 亿元。按照本次发行底价计算，向
其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 208,333,333 股。最终发行数
量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
整。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间
是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施
股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对
方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持
标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计
师事务所审计后的结果确定。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
1、方圆支承、新光集团、虞云新各方同意，自本协议所确定的标的资产审
计（评估）基准日（2015 年 7 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，期间损
益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归方圆支承新老股东共同享有；如发生
亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；
未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
2、方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由方圆支承新老股
东共享。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）配套募集资金用途
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，
且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义
乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补
充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 6 月 1 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方
案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩
承诺补偿协议》。
3、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015 年 12 月 26 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行
股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016 年 1 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016 年 3 月 4 日，中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》 证监许可[2016]430 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更
登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于 2016 年 4 月 1 日换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监
督管理局于 2016 年 4 月 1 日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下，
双方已完成了万厦房产、新光建材城 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。
本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行
《发行股份购买资产协议》约定的将标的资产交付至方圆支承的义务，方圆支承
已合法拥有标的资产的所有权。
（二）验资情况
2016 年 4 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（会验字【2016】2607 号），经其审验认为：截至 2016 年 4 月 1 日止，
公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民
币 969,435,817.00 元（玖亿陆仟玖佰肆拾叁万伍仟捌佰壹拾柒元整）。新光控
股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司 100%股
权、浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%股权出资。其中，浙江万厦房地产
开发有限公司 100%股权作价 5,986,289,375.37 元，浙江新光建材装饰城开发有
限公司 100%股权作价 5,200,999,972.68 元。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，方圆支承已于 2016 年 4 月 8 日办理了本次发行
股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名
册，公司本次非公开发行新股数量为 969,435,817 股（其中限售流通股数量为
969,435,817 股），非公开发行后公司股份数量为 1,227,957,627 股。
（四）后续事项
方圆支承尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，尚需办理本次重组募集配套资金等事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中未发现相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书摘要出具之日，本次发行前后，方圆支承及标的公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。但鉴于方圆支承近期将进行董事会、
监事会换届选举，方圆支承相关董事、监事、高级管理人员存在可能发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 26 日，公司与交易对方新光集团、虞云新签署了与本次交易
相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
截至本上市公告书出具日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关
协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《马鞍山方圆回转支承股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书出具日，相关交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上
述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
方圆支承本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、方圆支承尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范
围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、方圆支承及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工
作；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次
交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记
等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
2、方圆支承就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更尚需向工商管理机
关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；中国证监会已
核准公司非公开发行不超过 208,333,333 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺
事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该
等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承
诺。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为方圆支承具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，股权分布具备上市条件，独立财务顾问同意推荐方圆支承本次非公开
发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重
组相关《发行股份购买资产协议》业已生效；本次重组已具备实施的条件。
2、方圆支承已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、
向交易对方发行新股的证券登记手续；方圆支承尚需就新增股份办理新股上市手
续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行
《发行股份购买资产协议》所约定事项；中国证监会已核准方圆支承非公开发行
不超过 208,333,333 股新股募集配套资金，方圆支承后续可在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、方圆支承已就本次重组履行了相应的信息披露义务。
4、截至本法律意见书出具日，标的公司浙江万厦、新光建材未发生董事、
监事和高级管理人员变动的情况。
5、本次重组实施过程中未发生方圆支承资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形；未发生方圆支承为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
6、本次重组所签署的《发行股份购买资产协议》业已生效；前述协议仍在
履行中。方圆支承已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述
承诺仍在履行中。
7、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份数量及上市时间
方圆支承已于 2016 年 4 月 8 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登
记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发
行新股数量为 969,435,817 股（其中限售流通股数量为 969,435,817 股），非公
开发行后公司股份数量为 1,227,957,627 股。
一、新增股份的上市批准情况
本次新增股份上市已经深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：方圆支承
证券代码：002147
上市地点：深圳证券交易所
2016 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司拟将中文名称由“马鞍山方圆回转支
承股份有限公司”变更为“新光圆成股份有限公司”，英文名称由“Maanshan
Fangyuan Slewing Ring CO.,Ltd.”变更为“Neoglory prosperity Inc.”，证券简
称由“方圆支承”变更为“新光圆成”，英文简称由“Fangyuan Slewing Ring”
变更为“Neoglory prosperity”。公司名称及证券简称变更尚需提交公司股东大
会审议，公司名称变更尚需经工商部门核准，证券简称变更尚需经深圳证券交易
所核准。公司将根据公司名称及证券简称的变更情况及时披露进展公告，提请投
资者关注。
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市日期为 2016 年 4 月 18 日。
四、新增股份限售期安排
本次发行新增股份限售期安排参见本报告书摘要“第一节、本次交易的基本
情况”之“二、本次发行股份情况”之“（六）、发行股份的限售期”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，本公司与西
南证券签署协议明确了督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限为自中国证监会核准本次重大资产重组
之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为 2016 年 3 月 4 日至 2019 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实
施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第
（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430
号）；
2、 马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆
回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转
支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人：余维佳
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：胡恒君、章江河、朱正贵
2、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488；010-66090088
传真：010-66090016
联系人：王冠、何敏、唐诗
3、标的资产审计机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
法定代表人：黄锦辉
电话：010-85886680
传真：010-85886690
联系人：顾宇倩、叶帮芬
4、标的资产评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
联系人：骆红霞、黄华韫
（此页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
）
下载PDF公告阅读器