上海维宏电子科技股份有限公司
SHANGHAI WEIHONG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
（上海市闵行区联航路 1588 号 1 幢业务楼 B509 室）
首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书
保荐人（主承销商）：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层）
特别提示
本公司股票将于 2016 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“本公
司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市
公告书的真实性、准确性、 完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告
书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 的
五 家 信 息 披 露 网 站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证
网（www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证
券 时 报 网 （ www.secutimes.com ） 、 中 国 资 本 证 券 网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介
机构等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关亍股仹锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在上海
玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资
间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份
除外），也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动
延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
3、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第 1 项和第 2 项承诺的前提下，
本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让
的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的
25%。
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
（二）本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首
次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股
份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动
延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
3、同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第 1 项和第 2 项承
诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），
本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人
股份总数的 25%。
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
（三）本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份，
也不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期
将自动延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指
发行人股票经相应调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手
段减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企
业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业
减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经
相应调整后的价格。
（四）本公司股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及本公司股东、副总
经理赵东京承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首
次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股
份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动
延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 18 个月。若发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
3、同时，在遵守前述第 1 项和第 2 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在
本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将
不超过本人以直接方式持有的发行人股份总数的 25%。如本人在发行人上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第十
二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人以直接方式持有的发行人股份。
4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
（五）本公司股东胡小琴承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首
次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股
份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动
延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
二、重要股东的减持意向
公司控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开二人就发行人首次公开发行股
票并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下：
“1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意
向。
2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存
在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一
年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不
超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且，
该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其
他方式依法进行。”
持有公司 5%股份的胡小琴就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其
持有及减持发行人之股份的意向说明如下：
“1、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意
向。
2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存
在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一
年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不
超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且，
该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其
他方式依法进行。”
三、股价稳定预案
据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定，
本公司董事会起草了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后三年内稳定股价预案》，该预案内容具体如下：
（一）本预案启动条件
自上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票挂牌上市之日
起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计
年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况同时满足《公司法》、《证券
法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持等股本变动行为的规定，
公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。
（二）本预案具体实施措施
当本预案的启动条件满足后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：
1、要求控股股东增持公司股份，并明确增持的金额和时间；
2、公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，并明
确增持的金额和时间；
3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产的，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董
事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股份；
4、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的
方式稳定公司股价；
5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员
薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价
的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终
符合上市条件。
公司决定采取回购公司股份的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三
条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限
制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、
公司章程以及公司其他相关制度的规定。
（三）公司回购股份的具体措施
公司应在预案启动条件满足之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通
过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过后实施。
在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，公司将依法通知债权人，并
向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案
手续。
公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的
110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实
施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续
20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的
情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次
用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%，和②单一会计年
度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公
司可不再继续实施前述稳定股价的措施。
（四）实际控制人稳定股价的具体措施（增持）与程序
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司实际控制人应在
本预案启动条件满足后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟
增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份
计划的 5 个交易日内，实际控制人将依照方案实施股份增持。
实际控制人增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的
每股净资产的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的
其他方式。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股
东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司
所获得的现金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自
公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情
形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
公司与实际控制人可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若实际控
制人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，实际控制
人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
（五）公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）稳定股
价的具体措施
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事和高级管理
人员（不包括实际控制人、独立董事）应在本预案启动条件满足，且公司、实
际控制人均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措
施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形发生后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增
持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计
划的 5 个交易日内，公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）
将依照方案实施股份增持。
公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）增持公司股份
的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，增持的方
式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董
事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）实施稳定股价措施期间及
实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票
收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董
事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）将继续按照上述稳定股价
预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担
任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的
20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级
管理人员职务期间过去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过
上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预
案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司董事和高级管理人员（不包括实际控制人、独立董事）实施增持股
份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司董事和高级管理人员
（不包括实际控制人、独立董事）可不再继续实施前述稳定股价的措施。
（六）相关约束措施
1、倘若公司、实际控制人未按照本预案执行稳定股价之措施，则公司、实
际控制人应遵照其各方签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担
相应责任并采取相关后续措施；
2、倘若董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级管理人员未按照本预
案执行稳定股价之措施，则该等董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级
管理人员应遵照其各方签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担
相应责任并采取相关后续措施；且，与此同时，公司实际控制人应当遵照本预
案第五条之要求以公司董事和高级管理人员身份采取相应的稳定股价措施。
（七）其他说明
若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理
人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规
定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、
高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
上述股价稳定预案已经发行人第一届董事会第十一次会议及 2013 年度股东
大会审议通过。
四、发行人及公司控股股东、董事、高级管理人员关亍稳定股价的承诺
1、发行人就公司上市后三年内稳定公司股价承诺如下：
“一、自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司
股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公
司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对
于回购等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），本公司承诺将依
据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年
内稳定股价预案》（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
二、当根据《股价稳定预案》之规定需实施回购公司股份的情况下，本公
司承诺将按照如下程序及要求实施相关回购股份之事宜：
1、本公司应在预案启动条件满足之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨
论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过后实施。
2、在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，本公司将依法通知债权人，
并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备
案手续。
3、本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产
的 110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方
式。
4、若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司
实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连
续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形），本公司将继续按照《股价稳定预案》执行，但应遵循以下原则：①
单次用于回购股份的资金金额不低于本公司获得募集资金净额的 2%，和②单一
会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司获得募集资金净额的 8%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
5、若本公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，
本公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。
三、倘若本公司未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本公司
应遵照其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采
取相关后续措施。”
2、发行人控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开就公司上市后三年内稳定
公司股价承诺如下：
“一、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股
票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度
末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且
公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所
对于增持等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），本人承诺将依
据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年
内稳定股价预案》（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
二、当根据《股价稳定预案》之规定需实施增持公司股份的情况下，本人
承诺将按照如下程序及要求实施相关增持股份之事宜：
1、在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在股价稳定
措施启动条件满足后 5 个交易日内向公司提出增持公司股份的方案，包括拟增
持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计
划的 5 个交易日后，本人将依照《股价稳定预案》实施股份增持。
2、本人增持公司股份的价格将不超过上一个会计年度末公司经审计的每股
净资产的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他
方式。
3、若某一会计年度内公司股价多次出现股价稳定措施启动条件的情形（不
包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按照《股价稳定预案》执行，但应遵循以
下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司
所获得的现金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司
上市后本人累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现股价稳定措施启动
条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金
分红金额。
4、本人可选择与公司及另一位实际控制人同时执行稳定股价的措施，亦可
分别执行。若本人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件
的，本人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
三、倘若本人未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应遵
照其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相
关后续措施。
四、倘若董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级管理人员未按照
《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应当遵照《股价稳定预案》第
五条之要求以公司董事（和高级管理人员）身份采取相应的稳定股价措施。”
3、发行人董事及高级管理人员牟凤林、宋秀龙、赵东京、景梓森、张艳丽、
韩雪冬就公司上市后三年内稳定公司股价承诺如下：
“一、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股
票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度
末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且
公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所
对于增持等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），本人承诺将依
据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年
内稳定股价预案》（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
二、当根据《股价稳定预案》之规定需实施增持公司股份的情况下，本人
承诺将按照如下程序及要求实施相关增持股份之事宜：
1、在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在预案启动
条件满足，且公司、实际控制人均已依照《股价稳定预案》的规定采取了相应
的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5 个交易日内向公司
提出增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按
照相关规定披露前述增持公司股份计划的 5 个交易日内，本人将依照方案实施
股份增持。
2、本人增持公司股份的价格将不超过公司上一会计年度末经审计的每股净
资产的 110%，增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。
3、若某一会计年度内公司股价多次出现股价稳定措施启动条件的情形（不
包括本人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，并应遵循
以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事/高级管理人
员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，和②单一年度
用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事/高级管理人员职务期间过
去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件
的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、若本人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，
本人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
三、倘若本人未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应遵
照其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相
关后续措施。”
五、关亍填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用
计划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发
展规划。本次募集资金投资项目“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、“研
发中心建设项目”、“全国营销网络建设项目”以及“伺服驱动器产业化项目”建设
完成后，公司研发能力将大幅提升，生产规模和生产能力合理拓展，有利于公
司盈利能力提升及长期健康发展。
但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现
有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次公司发行所属会
计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回
报将出现一定幅度下降。
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺将采取相应措施填
补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效的使用募集资金，本次募集资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储、保障募集资金按照《招股说明书》中规定用于指定的投
资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、业务方面的改善
（1）加强品牌建设
多年以来，本公司通过良好的产品性能和优质的服务，赢得了国内广大用
户的认同，当时公司的品牌影响力尚待进一步提高。未来，公司将进一步重视
公司品牌建设，充分利用和结合自身行业经验以及专业咨询机构意见，对公司
品牌形象进行精准定位。通过广告宣传、行业展会、新产品发布会等多种方式，
树立专业化的行业品牌形象，扩大企业影响力，从而进一步开拓相关市场。
（2）加强技术研发力度、推动产品升级及新产品开发
技术研发是企业的生命线。本公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引
行业优秀技术人才的加盟，加大创新力度，一方面通过不断推动现有产品的换
代升级巩固并扩大市场份额，另一方面加强新产品的研发、加强行业细分市场
的开发以形成新的利润增长点。
（3）积极开拓市场、提高销售收入、增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继
续加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市
场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。
（4）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公
司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和
管理升级。公司将根据本行业特点，进一步细化对产品研发、市场开拓、质量
管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，全面提升
运营效率，降低公司运营成本。
（5）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模
并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力的提升，有利于公司核心竞争力和
可持续发展能力的提升。
本次发行募集资金到账后，公司将依照有关规定与保荐人、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严
格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分
调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项
目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，
并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。
通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，
制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机
制和利润分配政策的调整原则。
本次募集资金实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
5、公司违反承诺后采取的措施
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大
会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）发行人控股股东、董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
公司控股股东及实际控制人除作为董事和高级管理人员之身份出具前述各
项承诺以外，进一步承诺不会越权干预公司经营管理活动,且不会侵占公司利益。
控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员承诺：
自上述承诺出具之日至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会上述规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，应依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关亍招股说明书无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方
式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日
起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资
者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统
回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格并加算银行同期存
款利息或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。本公司上市后发生除权除息
事项的，上述发行价格做相应调整。
3、若《招股说明书》所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本公司承诺
在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使于本公司首次公开发行新股的
同时实施公开发售股份的相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体
流程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到
该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿
顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应
责任。
（二）发行人控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开的承诺
1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方
式依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
（1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日
起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资
者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，
则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统回
购本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款
利息或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生除权除息事
项的，上述发行价格做相应调整。
3、若《招股说明书》所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本人承诺在
按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公
开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时实施公开发售股
份的其他相关股东依法回购其已转让的剩余全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流
程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及发行人股东、副总经理赵
东京作出承诺如下：
“1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式
依法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
（1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日
起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资
者及网下配售投资者；
（2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，
则本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统回
购本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款
利息或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生除权除息事
项的，上述发行价格做相应调整。
3、若《招股说明书》所载内容出现前述第 2 点所述之情形，则本人承诺将
促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发
行新股的同时实施公开发售股份的其他相关股东依法购回其已转让的全部原限
售股份。
4、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流
程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
发行人其他董事、监事及高级管理人员（即景梓森、张艳丽、余坚、黄辉、
任建标、张珊珊、陈豫、乔梅娟、韩雪冬）作出承诺如下：
“1、《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依
法回购其首次公开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时
实施公开发售股份的其他相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流
程如下：
（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关
认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
七、中介机构关亍为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构摩根士丹利华鑫证券的承诺：“因本保荐人为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人会计师华普天健的承诺：“因本所为维宏股份首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师君合的承诺：
“一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明
书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师
工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而
出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担相应的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发
行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本
所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后，
依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
发行人就首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺之履
行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各
项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承
诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定；
（3）于本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分
配红利或派发红股；
（4）自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日起 6 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、
可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
（5）在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利
影响之前，本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员停发薪酬或津贴，同时，本公司将不得以任何形式向其他董事、
监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股
东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。
本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，
本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。”
（二）发行人控股股东及实际控制人未履行承诺的约束措施
发行人控股股东及实际控制人汤同奎先生就公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接持有的发行人股份以及本人直接持有的上海玲隆鲸投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“玲隆鲸投资”）的份额以及通过玲隆鲸投资
所间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关
承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得直接收取发行人所分配之红利或派发之红股或者通过玲隆鲸投
资间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领取任何
形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所
导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的实际控制人之一、股东、董事长，
将不得在董事会或股东大会上行使表决权；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
发行人控股股东及实际控制人郑之开先生就公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人
未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处
领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承
诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的实际控制人之一、股东、
副董事长兼总经理，将不得在董事会或股东大会上行使表决权；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
（三）发行人其他股东及董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措
施
发行人股东玲隆鲸就公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本合伙企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本合伙企业非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额由本合伙企业与投资者协商确定，或依据证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定；
（3）本合伙企业直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本合伙企业未
履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日（除被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
（4）在本合伙企业完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所
有不利影响之前，本合伙企业将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股；
除此以外，在本合伙企业完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的
所有不利影响之前，本合伙企业作为发行人的股东，将不得在股东大会上行使
表决权；
（5）如本合伙企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人
指定账户。
3、如本合伙企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，
在不可抗力原因消除后，本合伙企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明造成本合伙企业未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的
具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本合伙企业应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本合伙企业权力机构决
策，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本合伙企业还应说明原有承
诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本合伙企业应根据实际
情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。”
发行人股东胡小琴就公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人
未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股；除此以外，在本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行
人的股东，将不得在股东大会上行使表决权；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
发行人股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及发行人股东、副总经理赵
东京就公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺之履行
事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人
未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处
领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承
诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的股东、董事、副总经理
（股东、副总经理），将不得在董事会或股东大会上行使表决权；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
发行人其他董事（即景梓森、张艳丽、余坚、黄辉、任建标）就公司首次
公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出
承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之
前，本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行
人的董事，将不得在董事会上行使表决权；
（3）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
发行人监事（即张珊珊、陈豫、乔梅娟）就公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之
前，本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行
人的监事，将不得在监事会上行使表决权；
（3）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
发行人其他高级管理人员（即韩雪冬）就公司首次公开发行股票并在创业
板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之
前，本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；
（3）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据
实际情况提出新的承诺。”
九、避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公
司的正常经营，公司控股股东、实际控制人汤同奎和郑之开于 2013 年 4 月 18
日分别以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
“1、本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者
经济组织中担任职务。
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股
企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
一的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：（1）以任何形式从事
与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它
企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股
企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保
发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有
效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从
事与发行人相同或相似的业务；（3）将不利用发行人实际控制人等身份，进行
其他任何损害发行人及发行人其他股东权益的活动。
本人对因违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
公司股东玲隆鲸于 2013 年 4 月 18 日以书面形式出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。承诺内容如下：
“1、本合伙企业单独控制的及/或本合伙企业作为实际控制人之一的、除发
行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本合伙企业单独控制的及/或本合伙企业作为
实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及
其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除前述承诺之外，本合伙企业进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本合伙企业拥有控制权的公司、企业
与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人股东等身份，进行其他任何损害发行人及发行人其他
股东权益的活动。
本合伙企业对因违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿
责任。”
十、公司减少和规范关联交易的措施
本公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行
信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业出具了避免或减少关联交易的承诺或签
订了相关协议：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
2013 年 4 月 18 日，公司控股股东、实际控制人汤同奎、郑之开分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股
企业以外的其他企业将尽量承诺减少与发行人及其控股企业之间发生的关联交
易。
2、倘若日后本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人
及其控股企业以外的其他企业与发行人及其控股企业之间不可避免地出现关联
交易时，则本人将确保：1）实施关联交易之前，双方将依照市场规则，本着一
般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》等法律、法规及规范
性文件之规定以及发行人《公司章程》以及《关联交易管理制度》等内部制度
之要求的方式和程序履行关联交易审批程序（包括但不限于回避表决等）；2）
关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，确保关联交易价格具有公允性；3）按照有关法律、法规和规范性文件的
规定履行关联交易披露义务；4）保证不利用本人在发行人中的地位，通过关联
交易手段为本人谋取不正当利益或损害发行人及非关联股东的合法利益。”
（二）玲隆鲸的承诺
2013 年 4 月 18 日，玲隆鲸出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“1、本合伙企业及本合伙企业所控股和（或）参股的、除发行人及其控股
企业以外的其它企业将尽量减少与发行人及其控股企业之间发生的关联交易。
2、倘若日后本合伙企业及本合伙企业所控股和（或）参股的、除发行人及
其控股企业以外的其它企业与发行人及其控股企业之间不可避免地出现关联交
易时，则本合伙企业将确保：1）实施关联交易之前，双方将依照市场规则，本
着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》等法律、法规及
规范性文件之规定以及发行人《公司章程》以及《关联交易管理制度》等内部
制度之要求的方式和程序履行关联交易审批程序（包括但不限于回避表决等）；
2）关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，确保关联交易价格具有公允性；3）按照有关法律、法规和规范性文件
的规定履行关联交易披露义务；4）保证不利用本合伙企业在发行人中的地位，
通过关联交易手段为本合伙企业谋取不正当利益或损害发行人及非关联股东的
合法利益。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发
行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］553 号）核准，本次公开发行股
票总量不超过 1,500 万股，公司股东公开发售股份不超过 239 万股。本次发行
采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场
非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式，其中网下发行数量 357.2 万股，网上发行数量 1,063.8 万股，发行
价格为 20.08 元/股。经深圳证券交易所《关于上海维宏电子科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]208 号）同意，本公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维宏股
份”，股票代码“300508”。本公司首次公开发行的 1,182 万股新股将于 2016
年 4 月 19 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 4 月 19 日
3、股票简称：维宏股份
4、股票代码：300508
5、首次公开发行后总股本：5,682 万股
6、首次公开发行股票数量：1,421 万股，包括新股发行 1,182 万股，老
股转让 239 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规
定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一
节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网下发行的股份分为无锁定和
自愿锁定 12 个月两种锁定期安排，锁定期自本次公开发行的股票在深交所
上市交易之日起开始计算。本次网下发行 357.2 万股，其中老股转让的 239
万股锁定期为 12 个月，剩余网下发行新股与网上发行新股共计 1,182 万股
无锁定期安排。
10、公司股份可上市交易时间
占发行后股本
持股数量 可上市交易日期
序号 股东姓名 比例
（股） （非交易日顺延）
（%）
首次公开发行前已发行股份：
1 汤同奎 19,537,182 34.38% 2019 年 4 月 19 日
2 郑之开 17,287,182 30.42% 2019 年 4 月 19 日
3 牟凤林 773,750 1.36% 2017 年 4 月 19 日
4 宋秀龙 773,750 1.36% 2017 年 4 月 19 日
5 赵东京 773,750 1.36% 2017 年 4 月 19 日
上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有
6 1,214,386 2.14% 2019 年 4 月 19 日
限合伙）
7 胡小琴 2,250,000 3.96% 2019 年 4 月 19 日
小 计 42,610,000 74.99% -
首次公开发行的股份：
网下配售（有限售期） 2,390,000 4.21% 2017 年 4 月 19 日
网下配售（无限售期） 1,182,000 2.08% 2016 年 4 月 19 日
网上发行 10,638,000 18.72% 2016 年 4 月 19 日
小 计 14,210,00 25.01% -
合 计 56,820,000 100.00 -
0 %
注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海维宏电子科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Weihong Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本： 4,500 万元（本次发行前）；5,682 万元（本次发行后）
法定代表人： 汤同奎
成立日期： 2007 年 6 月 4 日（2012 年 3 月 20 日整体变更为股份有限公
司）
公司住所： 上海市闵行区联航路 1588 号 1 幢业务楼 B509 室
电话及传真 ： 021-3358 7550、021-3358 7519（传真）
网址： www.weihong.com.cn
电子信箱 ： weihongzq@weihong.com.cn
董事会秘书：韩雪冬
联系人及电话：
联系电话：021-3358 7515
经营范围： 计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培
训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪
表、机电产品的销售，运动控制系统的组装生产，各类货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务： 研发、生产和销售工业运动控制系统
所属行业： I-65 软件和信息技术服务业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股份的
情况如下表所示：
单位：股
姓名 职务 仸职起止日期 直接持股 间接持股 合计
汤同奎 董事长 2015.3-2018.3 20,633,025.00 316,412.00 20,949,437.00
副董事长、总经
郑之开 2015.3-2018.3 18,383,025.00 - 18,383,025.00
理
董事、副总经
牟凤林 2015.3-2018.3 817,150.00 - 817,150.00
理、总工程师
董事、副总经
宋秀龙 理、技术市场部 2015.3-2018.3 817,150.00 - 817,150.00
经理
董事、研发部副
景梓森 2015.3-2018.3 - 29,125.58 29,125.58
经理
董事、研发部副
张艳丽 2015.3-2018.3 - 83,208.60 83,208.60
经理
余坚 独立董事 2015.3-2018.3 - - -
黄辉 独立董事 2015.3-2018.3 - - -
任建标 独立董事 2015.3-2018.3 - - -
监事会主席、硬
张珊珊 2015.3-2018.3 - 29,125.58 29,125.58
件工程师
监事、研发部经
陈豫 2015.3-2018.3 - 83,208.60 83,208.60
理
职工代表监事、
乔梅娟 工会主席、办公 2015.3-2018.3 - 20,802.15 20,802.15
室主任
副总经理、技术
赵东京 2015.3-2018.3 817,150.00 - 817,150.00
市场部经理
财务总监、董事
韩雪冬 2015.3-2018.3 - 20,802.15 20,802.15
会秘书
三、公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为汤同奎和郑之开。
汤同奎和郑之开在本次发行前分别直接持有公司 20,633,025 股、18,383,025
股，合计占公司股本总额的 86.70%；此外汤同奎通过玲隆鲸间接持有公司
316,412 股。汤同奎和郑之开为本公司控股股东、实际控制人。近三年以来，汤
同奎和郑之开对发行人的控制地位没有发生变化。
公司控股股东汤同奎和郑之开不存在控制其他企业的情况；控股股东及实
际控制人之一汤同奎除通过一家合伙企业——上海玲隆鲸投资管理合伙企业
（有限合伙）间接持股本公司外，公司实际控制人无直接或间接控制的其他企
业，并且也无其他对外投资。
四、发行人前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 21,217 名，公司前十名股东持
有股份的情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 汤同奎 19,537,182 34.38%
2 郑之开 17,287,182 30.42%
3 胡小琴 2,250,000 3.96%
上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有
4 1,214,386 2.14%
限合伙）
5 牟凤林 773,750 1.36%
6 宋秀龙 773,750 1.36%
7 赵东京 773,750 1.36%
华泰证券股份有限公司客户信用交
8 69,500 0.12%
易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信
9 60,000 0.11%
用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信
10 45,000 0.08%
用交易担保证券账户
合计 42,784,500 75.29%
第四节 股票发行情况
（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票 1,421 万股，其中
1,182 万股为新股发行，原股东公开发售股份 239 万股。
（二）每股发行价：20.08 元/股。对应的发行市盈率：
1、发行前市盈率：18.20 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会
计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前
总股本计算）
2、发行后市盈率：22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会
计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后
总股本计算）
（三）发行方式及认购情况：用网下向投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网上发行数量为 1,063.8 万股，有效申购股数为 33,371,529,500 股，配
号 总 数 为 66,743,059 个 ， 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.0318774721%，超额认购倍数为 5,875.27 倍。本次网下发行数量 357.2 万
股，参与网下申购的有效报价对象数量为 1,776 家，有效申购数量为
1,441,695 万股，为回拨后网下发行数量的 4,036.10 倍。本次网上投资者合
计放弃认购股数 42,215 股，全部由主承销商包销。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行
募集资金总额为 28,533.68 万元（其中，新股募资总金额为 23,734.56 万元，
老股转让募资总金额为 4,799.12 万元）。华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2016 年 4 月 15 日对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并出具了会验字[2016]2670 号《验资报告》。
（五）本次发行费用：3,149.555 万元，具体如下：
序号 项目 金额
发行人和公开发售股份的股东共同承担承销费 2,299.255
1 承销费用
万元，其中，预计发行人按公开发行新股数量占本次公
序号 项目 金额
开发行股份数量的比例分摊承销费 1,912.54 万元，公开
发售股份的股东按其发售股份数量占本次公开发行股份
数量的比例分摊承销费 386.715 万元
2 保荐费用 100.00
3 审计费用 235.00
4 律师费用 195.30
与本次发行相关的信
5 240.00
息披露费用
6 发行手续费用 80.00
本次发行新股每股发行费用为 2.34 元/股。（每股发行费用=新股发行费
用总额÷本次发行的新股股本）
（六）募集资金净额：本次发行新股的募集资金净额为 20,971.72 万元，
公司股东公开发售股份资金净额为 4,412.405 万元
（七）发行后每股净资产：7.10 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属
于 母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计
算）
（八）发行后每股收益：0.87 元/股（按照 2015 年度经审计的扣除非经
常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2013 年、2014 年及 2015 年的财务数据已经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2016]0094 号《审计报
告》，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管
理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书。2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
一、本公司 2016 年一季度主要会计数据和财务指标
本上市公告书已披露 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日资产负债
表、2015 年 1-3 月及 2016 年 1-3 月利润表、2015 年 1-3 月及 2016 年 1-3 月
现金流量表，其中 2015 年 1-3 月及 2016 年 1-3 月的财务数据未经审计，请
投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露 2015 年第一季度报告，
敬请投资者注意。
2016 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
增减幅度
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（%）
流动资产（元） 100,159,102.28 96,391,681.39 3.91
流动负债（元） 10,295,723.04 15,478,320.35 -33.48
资产总额（元） 215,622,606.14 212,439,199.72 1.50
归属公司股东的所有者
202,106,883.10 193,740,879.37 4.32
权益（元）
归属于公司股东的每股
4.49 4.31 4.18
净资产（元/股）
增减幅度
项目 2016 年一季度 2015 年一季度
（%）
营业总收入（元） 28,768,975.48 28,465,615.11 1.07
营业利润（元） 5,934,173.96 6,056,554.20 -2.02
利润总额（元） 9,842,357.33 6,059,554.20 62.43
归属公司股东的净利润
8,366,003.73 5,150,621.07 62.43
（元）
归属于公司股东的扣除
8,090,671.23 5,148,071.07 57.16
非经常性损益后的净利
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.11 72.73
扣除非经常性损益后的
0.18 0.11 63.64
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
4.23% 3.43% 0.8
（%）
扣除非经常性损益后的
加权净资产收益率 4.09% 3.43% 0.66
（%）
经营活动产生的现金流
-3,936,670.66 -818,641.69 380.88
量净额（元）
每股经营活动产生的现
-0.09 -0.02 350.00
金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年
同期增减为两期数的差值。
二、2016 年一季度业绩情况及半年度业绩预计情况
公司 2016 年一季度实现营业收入 2,876.90 万元，比上年同期增长 1.07%；
归属公司股东的净利润 836.60 万元，比上年同期增长 62.43%，主要系本期
收到的增值税退税较多所致。公司 2016 年一季度流动负债为 10,295,723.04
万元，比上年同期下降了 33.48%，主要系本期末应付账款与应交税费科目
降幅较大。
对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明：
本期末（本期） 上期末（上期）
项目 变动比率 主要变动原因
金额（元） 金额（元）
本期客户使用承兑汇
应收票据 8,932,382.12 5,114,949.00 75% 票支付货款的金额较
多
本期末应支付供应商
应付账款 4,472,437.56 8,334,557.12 -46%
的货款减少
本期末应交所得税减
应交税费 2,740,870.64 4,033,444.81 -32%
少
本期收到的增值税退
营业外收入 3,908,183.37 3,000.00 130173%
税较多
支付其他与经营活 以前期间支付的民工
1,717,734.07 2,941,019.62 -42%
动有关的现金 保证金本期收回
购建固定资产、无
上期进行厂房建设项
形资产和其他长期 317,888.91 10,929,026.00 -97%
目投入较多
资产支付的现金
公司预计 2016 年 1-6 月经营状况良好。与上年同期相比，营业收入变
动幅度为-15%至 5%之间，归属于公司股东的净利润变动幅度为-20%至 10%
之间。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司
初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，
在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.01%，达到股权分布上市条
件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条，如
持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管
理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会
公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在
退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采
取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
三、本公司自 2016 年 3 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本
上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如
下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。（包括原
材料采购和产品销售价格、采材料采购和产品销售方式、所处行业或市场重大
变化等）
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
保荐代表人：张玉剑、金铭
电话：021-20336000
传真：021-20336040
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已向深圳证券交易所提
交了《上海维宏电子科技股份有限公司上市保荐书》，上市保荐机构的保荐
意见如下：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人 民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》盖章页）
上海维宏电子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
55
56
57
）
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