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天音通信控股股份有限公司非公开发行股票情况暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示:根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2007年8月14日不设涨跌幅限制。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、天音控股、指天音通信控股股份有限公司，原江西赣南果业股份有
赣南果业 限公司
平安证券 指平安证券有限责任公司
本次发行 指经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]201号
文核准，天音通信控股股份有限公司以非公开发行方式，
完成发行2,405万股人民币普通股（A股）
方案、本方案、该方案 指天音控股2007年非公开发行股票方案
管理办法 指《上市公司证券发行管理办法》
天音通信 指深圳市天音通信发展有限公司
天音科技 指深圳市天音科技发展有限公司
天富锦公司
指深圳市天富锦创业投资有限责任公司，为天音控股高
管持股的公司
有机橙公司 指江西赣南有机橙基地有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、平安证券 指平安证券有限责任公司
律师、律师事务所 指北京市鑫河律师事务所
元 指除特别注明外，均指人民币元
第一节本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况
（一）本次发售的相关程序
天音控股本次非公开发售股票履行的相关程序如下：
1、天音控股于2007年1月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。
2、天音控股于2007年2月12日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。
3、根据天音控股2007年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已授权发行人董事会根据具体情况决定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等与本次非公开发行有关的事宜。
4、2007年7月4日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了天音控股本次发行。
5、2007年7月26日，获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]201号核准文件。
6、2007年8月6日，公司本次非公开发行股票募集资金总额71,909.50万元（扣除发行费用人民币2,040.206366万元，募集资金净额为69,869.293634万元）全部到位，深圳天健信德会计师事务所为本次发行验资，8月7日出具信德验资报字(2007)第035号《验资报告》。
7、2007年8月9日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股票股权登记日。
8、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2007年8月14日。机构投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2007年8月14日，本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
（二）本次发售证券的基本情况
1、发行价格
本次发行的发行价格为29.90元／股，相当于定价基准日前二十个交易日公司股票价格平均值（25.94元/股）除权价（12.92元/股）的131.42%；较发行人2007年第一次临时股东大会批准的最低发行价格23.35元／股（除权价11.63元/股）溢价157.09%；相对于2007年7月31日（发行询价日）公司股票收盘价34.90元／股有14.33%的折扣。
2、发行数量
本次发行的发行数量为2,405万股，不超过公司2007年第一次临时股东大会批准的最高发行数量3,500万股。
3、发行对象
本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。具体发行对象为：序 旗下账户 认购股数
序 旗下账户 认购股数
投资者
号 （万股）
1 新理益集团有限公司 400
中国再保险（集团）公司-传统-普通保险产品-007G-CT001深 300
中国大地财产保险股份有限公司 100
2 中再资产管理股份有限公司
中国财产再保险股份有限公司-传统-普通保险产品 100
中国人寿再保险股份有限公司 100
汉兴证券投资基金 200
3 富国基金管理有限公司
汉盛证券投资基金 100
4 华安基金管理有限公司 安顺证券投资基金 580
安信证券投资基金 400
5 工银瑞信基金管理有限公司工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 125
4、募集资金金额
本次募集资金总额为71,909.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额为69,869.293634万元，不超过公司2007年第一次临时股东大会决议的募集资金金额。
（三）各发行对象的基本情况
本次发行A股的发行对象及其认股情况如下：
1、新理益集团有限公司认购情况
（1）公司简介
发行对象名称：新理益集团有限公司
注册地址：上海市河南南路1号804-805室
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币伍亿元整
企业类型：有限责任公司
（2）与天音控股的关联关系
新理益集团有限公司与天音控股不存在关联关系。
本次发行前，新理益集团有限公司未持有天音控股的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金11,960万元人民币
认购股数：400万股限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。
（4）与天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排新理益集团有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
2、中再资产管理股份有限公司认购情况
（1）公司简介
发行对象名称：中再资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街11号国际金融中心大厦
法定代表人：刘京生
注册资本：人民币贰亿元整
企业类型：股份有限公司
（2）与天音控股的关联关系
中再资产管理股份有限公司与天音控股不存在关联关系。
本次发行前，中再资产管理股份有限公司未持有天音控股的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金17,940万元人民币
认购股数：600万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。
（4）与天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排
中再资产管理股份有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
3、富国基金管理有限公司认购情况
（1）公司简介
发行对象名称：富国基金管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦13、14楼
法定代表人：陈敏
注册资本：人民币壹亿贰仟万元整
企业类型：有限责任公司
（2）与天音控股的关联关系
富国基金管理有限公司与天音控股不存在关联关系。
本次发行前，富国基金管理有限公司持有天音控股的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金8,970万元人民币
认购股数：300万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。
（4）与天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排
富国基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
4、华安基金管理有限公司认购情况
（1）公司简介
发行对象名称：华安基金管理有限公司
注册地址：浦东新区浦东南路360号
法定代表人：王成明
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
（2）与天音控股的关联关系
华安基金管理有限公司与天音控股不存在关联关系。
本次发行前，华安基金管理有限公司持有天音控股的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金29,302万元人民币
认购股数：980万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。
（4）与天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排
华安基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
5、工银瑞信基金管理有限公司认购情况
（1）公司简介
发行对象名称：工银瑞信基金管理有限公司
注册地址：北京市东城区朝内大街188号鸿安大厦
法定代表人：杨凯生
注册资本：人民币贰亿元整
企业类型：中外合资经营
（2）与天音控股的关联关系
工银瑞信基金管理有限公司与天音控股不存在关联关系。
本次发行前，工银瑞信基金管理有限公司持有天音控股的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金3,737.5万元人民币
认购股数：125万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日)起，十二个月内不得转让。
（4）与天音控股最近一年的交易情况及未来交易安排工银瑞信基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。二、本次发行相关机构（一）保荐人（主承销商）公司名称：平安证券有限责任公司住所：深圳市八卦三路平安大厦地址：深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店28楼电话：0755-25327712传真：0755-25325418联系人：许春海、吴永平（二）发行人律师名 称：北京市鑫河律师事务所地 址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦A座808室单位负责人：何香电 话：010-58362277传 真：010-58362168经办律师：谢亨华、张复兴（三）会计师事务所名 称：深圳天健信德会计师事务所地 址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼法定代表人：张希文电 话：0755-82903401传 真：0755-82990751经办注册会计师：何小明、张云鹤三、保荐协议及保荐人上市推荐意见
2007年2月12日，公司与本次发行的保荐人平安证券签署了《保荐协议》，约定：本次非公开发行股票保荐人为平安证券有限责任公司，保荐期限为自本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度等。
天音通信控股股份有限公司申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天音控股本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐天音控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东情况比较表
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2007年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
序 比重
股东名称 股东性质 持股总数 股份性质
号 （%）
1 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东 36,643,775 14.54 有限售条件
2 北京国际信托投资有限公司 国有法人股东 26,521,561 10.52 有限售条件
3 中国华建投资控股有限公司 法人股东 25,129,440 9.97 有限售条件
江西国际信托投资股份有限公
4 国有法人股东 19,585,008 7.77 有限售条件
司
5 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人股东 19,036,573 7.55 有限售条件
6 景福证券投资基金 其他 10,551,694 4.19 无限售条件
中国建设银行－华安宏利股票
7 其他 7,000,000 2.78 无限售条件
型证券投资基金
8 全国社保基金一一零组合 其他 6,764,608 2.68 无限售条件
9 汉盛证券投资基金 其他 5,738,758 2.28 无限售条件
中信银行－招商优势成长股票
10 其他 4,491,014 1.78 无限售条件
型证券投资基金
合计 161,462,431 64.06
（二）本次发行A股完成股份登记后公司前十名股东情况
截至2007年8月9日，公司前10名股东持股情况如下表：
序
股东名称 股东性质 持股总数 比重（%） 股份性质
号
1 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东 73,287,550 13.88 有限售条件
2 北京国际信托投资有限公司 国有法人股东 53,043,122 10.05 有限售条件
3 中国华建投资控股有限公司 法人股东 50,258,880 9.52 有限售条件
4 江西国际信托投资股份有限公司 国有法人股东 39,170,016 7.42 有限售条件
5 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人股东 38,073,146 7.21 有限售条件
6 景福证券投资基金 其他 18,742,856 3.55 无限售条件
7 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 其他 14,400,220 2.73 无限售条件
8 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 其他 10,680,000 2.02 无限售条件
9 全国社保基金一一零组合 其他 7,765,792 1.47 无限售条件
10 东方证券股份有限公司 法人股东 7,231,582 1.37 无限售条件
合计 － 312,653,164 59.22 －
二、本次发售对公司的影响
（一）对业务结构和资产结构的影响
本次发行A股完成后，一方面使天音控股净资产规模得到一定程度上的扩大，有利于天音控股财务状况的改善。另一方面，公司通过增资、投资，充实了两家核心业务公司深圳市天音科技发展有限公司和深圳市天音通信发展有限公司的核心运营资本，并实现了对天音科技的直接绝对控股，符合公司主营业务发展方向，并将大大提升天音控股在移动电话经营领域的运营能力，有利于公司的长远稳定发展。通过本次发行A股，对天音控股业务结构和资产结构的影响如下：
1、增资天音通信的募集资金将用于充实该公司的核心运营资金，有利于公司持续发展
（1）较大的资金需求是行业的内在特性。行业情况来看，天音通信从事资金密集性业务，作为领先的移动电话专业流通企业,天音通信始终将加强全国分销网络的渠道渗透能力及实施渠道的精耕细作作为经营的首要战略，意在构建专业渠道分销网络，打造中国专业渠道分销商，分销网络的建设及良性运营需要大量的资金支持。
公司情况来看，尽管天音通信在激烈的行业竞争中取得较高的市场地位及保持较高的成长性，但2001年以来，从未增资，一直仅依靠滚存利润的积累发展业务，随着移动电话销售规模的迅速扩大，天音通信的运营资金已经远远不能够满足业务发展的需要。
（2）核心运营资金不足已成为制约天音通信持续发展的关键。行业方面，中国大量中、低端用户潜在移动通信消费需求的客观存在，以及运营商和手机厂商各种积极策略的影响，使移动电话用户规模将保持持续增长。同时，运营商优惠的资费政策和手机厂商低端产品扩张策略更进一步挖掘低端新增用户；细分市场深化、升级功能产品以及新一轮换机高峰的来临将推动换机用户快速增长。另外，手机核准制顺利实施和3G网络升级在中国有序进行，制度性的变革以及移动通信行业本身积极的变化为市场重新注入活力，在3G时代前夜中国手机市场进入新一轮快速增长期。
公司运营方面，由于产品品牌的不断增加和市场容量的不断放大，对天音通信核心运营资金提出了更高的要求。随着近年来竞争加剧，移动电话的生产与销售集中的趋势明显，天音通信的销售量及销售额正加速增长，行业地位明显提升。但运营资金不能匹配已严重影响天音通信的规模增长，能否有可靠的运营资金来源直接影响天音通信的进一步增长，因此增资是提升天音通信核心竞争力与行业地位的当务之急。
（3）增资是改善天音通信财务结构的重要举措。天音通信业务规模的迅速增长，产生了对流动资金的巨大需求，近三年来天音通信资产负债率极高，均高于80%，2006年12月31日，资产负债率达82.40%，财务压力明显，过高的资产负债率影响了天音通信的间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。
（4）增资有利于迅速提升天音通信的市场份额和盈利能力。天音通信增资后，可加大对供货商的采购额度，进一步显现规模效应，降低费用率，提升盈利能力。
2、投资天音科技的募集资金，用于增加并完善维修网络体系，有利于提升公司核心竞争力与盈利能力
（1）手机的售后服务市场潜力巨大
从近几年的市场规模增长情况来看，整体服务市场的规模逐步增长，这为手机维修商提供了市场机会。一方面，由于产品功能的升级导致屏幕等配件的价格有所上升，产品的维修费用逐年增加。另一方面，增值服务等其他类型服务市场不断扩大，成为服务领域新的增长点。随着市场容量和用户基数的不断增加，手机服务市场将有很大的增长空间，市场规模也将大幅度增长。同时3G功能的实现，也将扩大新服务业务的市场比例。
目前手机保内维修服务基本保持平稳增长，保外维修服务增长幅度则有所下降，增值新业务成为市场新的亮点。终端产品功能的多样化带动了增值服务的增长，预计随后的几年中，增值服务将逐渐成为售后服务的重要组成部分。
（2）售后服务增加公司的核心竞争能力
随着专业化分工的不断加强，第三方服务商依托全国的服务网点、强大的技术实力以及丰富的售后服务经验，将更受消费者的青睐，在市场竞争过程中更加具备专业优势。
从天音控股移动电话销售的经营情况来看，天音科技的售后服务平台已经成为天音通信手机营销体系核心竞争力的重要内容。
3、对公司资产结构的影响
募集资金到位后，天音控股的净资产额将大幅度增加，天音控股财务结构得到改善，现金流状况将更加优越，从根本上加强了天音控股运营能力，将充实公司的核心运营资本，提升天音控股在移动电话经营领域的运营能力，有利于公司的长远稳定发展。
（二）对股本结构的影响
公司发行前后股本结构变化情况如下表：
发行前 发行后
股份类别 股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
1、国有法人股 165,500,688 32.84% 165,500,688 31.34%
其中：中国新闻发
73,287,550 14.54% 73,287,550 13.88%
展深圳公司
有限售条
2、境内一般法人股 88,332,026 17.52% 88,332,026 16.73%
件的流通
3、高管股 42,026 0.01% 42,026 0.01%
股份
4、本次定向增发股份 - - 24,050,000 4.55%
有限售条件的流通股
253,874,740 50.37% 277,924,740 52.63%
合计
无限售条 A股 250,125,256 49.63% 250,125,256 47.37%
件的流通 无限售条件的流通股
250,125,256 49.63% 250,125,256 47.37%
股份 份合计
股份总额 503,999,996 100% 528,049,996 100%
（三）对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东和实际控制人不变，仍为中国新闻发展深圳公司和新华通讯社。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行A股后，天音控股高级管理人员结构未发生变化。
第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析
如未作特别说明，本节信息摘自经有证券期货相关业务资格的深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006年度财务报告。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对天音控股2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表和2004年度、2005年度、2006年度的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信德财审报字[2005]第06号、信德财审报字[2006]第071号、信德财审报字[2007]第088号）。
一、主要财务指标
2007年一季
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
度
流动比率（倍） 1.12 1.12 1.10 1.05
速动比率（倍） 0.69 0.57 0.66 0.67
资产负债率(母公司)（%） 50.64 46.15 49.46 50.61
资产负债率(合并)（%） 84.34 82.43 81.01 84.27
应收账款周转率（次） 7.74 46.44 25.88 31.09
存货周转率（次） 2.07 7.96 7.02 9.93
每股经营活动现金流量
0.13 1.77 0.01 1.62
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.67 1.43 0.22 1.48
每股净资产（元/股） 2.19 2.32 1.77 1.52
研发费用占营业收入的比
0.00 0.00 0.00 0.00
重（%）
（二）报告期净资产收益率及每股收益
净资产收益率 每股收益（元/股）
年度 财务指标 报告期利润(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1,231,536,135.96 211.01% 239.04% 4.8870 4.8870
2006年 营业利润 282,981,358.22 48.49% 54.93% 1.1229 1.1229
净利润 141,180,546.61 24.19% 27.40% 0.5602 0.5602
扣除非经常性
141,056,750.48 24.16% 27.37% 0.5596 0.5597
损益后净利润
主营业务利润 806,897,566.82 180.86% 194.36% 3.202 3.202
营业利润 155,663,090.11 34.89% 37.50% 0.6177 0.6177
2005年 净利润 67,633,081.54 15.16% 16.29% 0.2684 0.2684
扣除非经常性
65,623,231.58 14.71% 15.81% 0.2604 0.2604
损益后净利润
主营业务利润 662,512,007.49 172.46% 186.60% 2.6290 2.6290
营业利润 161,195,701.88 41.96% 45.40% 0.6397 0.6397
2004年 净利润 63,273,265.74 16.47% 17.82% 0.2511 0.2511
扣除非经常性
62,990,948.92 16.40% 17.74% 0.2500 0.2500
损益后净利润
二、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产结构分析
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资 产
金额(元) 比率% 金额(元) 比率% 金额(元) 比率%
流动资产 4,313,523,259.46 92.01 2,887,787,710.36 88.21 2,795,264,339.42 87.81
长期投资 224,897,738.97 4.80 241,509,732.95 7.38 264,174,254.06 8.30
固定资产 133,779,703.41 2.85 124,366,666.43 3.80 116,855,304.71 3.67
无形资产及
15,990,792.90 0.34 20,114,397.36 0.61 7,068,373.89 0.22
其他资产
资产总计 4,688,191,494.74 100.00 3,273,778,507.1 100.00 3,183,362,272.08 100.00
报告期公司资产结构具以下特征：
（1）流动资产占绝对比例。近三年公司流动资产占总资产比重分别为87.81%、88.21%、92.01%，其中，流动资产主要为存货和货币资金，这主要由公司的行业特性和经营特点决定。天音控股核心业务为移动通信产品（手机）分销，作为专业的手机分销商，在产业链中连结生产与零售终端，主要通过信息平台、资金平台、物流平台等及时快捷分销配送移动电话，要求较大规模的流动资金相匹配，对长期资产需求较少。流动资产为主的资产结构为公司资产快速周转创造了有利条件，有利于公司核心业务的平稳迅速发展。
近三年公司移动电话分销与服务业务逐渐突出，业务规模迅速扩大，与之相应，公司流动资产及其所占总资产的比例不断增长。
（2）长期投资和无形资产数额减少，占总资产比例下降，主要为长期投资差额的摊销和无形资产摊销所致。
（3）固定资产规模及占总资产比例均下降，主要由于报告期内公司逐渐退出低效业务，集中力量发展核心业务，导致固定资产减少，占总资产比例下降。
2、资产质量和资产变动分析
（1）货币资金
2007年3月31日货币资金余额为1,536,509,723.67元，占流动资产的比例为32.12%，占总资产的比例为30.26%；2006年末货币资金余额为1,414,540,216.70元，占流动资产的比例为32.79%，占总资产的比例为30.17%，是资产的重要组成部分。
①货币资金近三年的具体构成
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
现 金(元) 629,127.09 1,992,600.69 1,413,755.33
银行存款(元) 503,952,390.35 527,274,969.11 498,407,274.37
其他货币资金(元) 909,958,699.26 523,899,374.55 498,985,510.06
合 计 1,414,540,216.70 1,053,166,944.35 998,806,539.76
报告期公司货币资金一直维持在较大规模，主要为其他货币资金，系天音通信办理银行承兑汇票存入的保证金。较大规模的货币资金是由公司商业模式和购销规模决定的。作为专业的移动电话分销商，公司要保持相当规模的货币资金以满足采购需求，保证业务正常周转营运。2006年末货币资金余额占主营业务收入的比例为9.88%。报告期公司主营业务收入规模较大且迅速增长，依靠自有资金已难以满足业务需要。公司较多采用应付票据方式结算，以较低的财务费用充分运用银行信用，在自身的核心资本有限的情况下维持业务高速增长。
②货币资金增长情况
2007年3月31日比2006年末货币资金增加121,969,506.97元，增长8.62%。2006年末比2005年末货币资金增加361,373,272.35元，增长34.31%，主要为天音通信在年底收回大量销售货款，经营性净现金流大幅增加。2005年末比2004年末货币资金增加54,360,404.59元，增长5%，主要为银行借款增加所致。
（2）应收票据
2007年3月31日应收票据余额为294,607,483.98元，占流动资产的比例为6.16%，占总资产的比例为5.80%；2006年末应收票据余额为266,939,874.07元，占流动资产的比例为6.19%，占总资产的比例为5.69%，是资产的主要组成部分。天音控股对应收票据授权客户均需事先信用考察评级，质量较高，发生损失的风险较小。
①近三年应收票据的种类
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
票据种类
金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例
银行承兑汇票 49,644,700.14 18.60% 17,163,775.82 7.69% 158,701,566.29 54.26%
商业承兑汇票 217,295,173.93 81.40% 206,116,142.95 92.31% 133,778,923.00 45.74%
合 计 266,939,874.07 100% 223,279,918.77 100% 292,480,489.29 100%
应收票据以商业承兑汇票为主。
②前五名应收票据欠款单位情况
2006年12月31日，前五名应收票据欠款单位及应收账款账面余额情况
序号 客户名称 账面余额（元）
1 广东中域电讯连锁有限公司 14,000,000.00
2 北京市大中电器有限公司 11,832,338.00
3 河北恒信移动商务股份有限公司 10,000,000.00
4 山西移动通信有限责任公司终端销售分公司 7,914,089.00
5 中移鼎讯通信股份有限公司上海分公司 7,000,000.00
公司对终端客户有严格的选择标准，尤其对接受商业承兑汇票的客户。上述主要客户分别为较有实力的连锁大卖场和移动通信公司，其经营情况和资信能力好，到期无法兑现的风险较小。
③应收票据增长情况
2006年末比2005年末应收票据绝对数额增加43,659,955.3元，增长19.55%；应收票据占主营业务收入的相对比例下降0.78%。绝对数额增加系2006年天音通信销售规模扩大，终端客户数量增加所致；但由于公司主营业务收入大幅增长，营运资金周转加快，导致相对比例下降。
（3）应收账款
截至2007年3月31日，应收账款净额为783,168,571.80元，占流动资产的比例为16.37%，占总资产的比例为15.42%。截至2006年12月31日，天音控股应收账款326,763,707.45元，计提坏账准备20,639,325.38元，应收账款净额为306,124,382.07元，占流动资产的比例为7.10%，占总资产的比例为6.53%。天音控股对应收账款建立了严格的管理制度，应收账款周转速度快，账龄较短、占主营业务收入的比例低，客户的信誉度和实际经营状况均较好，应收账款的回收情况良好，发生坏账的可能性小。
①应收账款的账龄较短
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账 龄
账面余额（元） 比例% 账面余额（元） 比例% 账面余额（元） 比例%
1年以内 304,063,450.51 99.33 303,097,269.21 97.55 503,106,087.91 147.43
1-2年 1,849,772.70 0.60 5,871,726.6 1.89 4,620,731.12 1.35
2-3年 0.00 0.00 1,176,058.17 0.38 1,008,079.68 0.30
3-4年 29,539.59 0.01 458,636.74 0.15 579,697.81 0.17
4-5年 181,619.27 0.06 115,535.28 0.04 140,545.63 0.04
5年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 306,124,382.07 100 310,719,226.00 100 509,455,142.15 149.29
减：银行保
168,211,131.58 49.29
理应收款*
合 计 306,124,382.07 100 310,719,226.00 100 341,244,010.57 100.00
2006年末，公司99.33%的应收账款账龄在1年以内，资金回收情况良好，账龄结构优化。
②应收账款的周转速度快
公司应收账款的回款时间快，2004年至2006年，应收账款周转次数分别为31.09次，25.88次和46.44次。近三年平均周转次数为34.47次，平均周转期为11天。
③坏账准备计提充分
坏账损失采用备抵法核算。天音控股及其子公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账损失,并计入当年度（期间）损益类账项。坏账准备计提的比例如下：
账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上
计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100%
近年来公司实际核销应收账款坏账损失的金额保持较低水平，2004年核销坏账6,404,309.99元，2005年核销坏账706,006.00元，2006年12月31日计提的坏账准备余额为20,639,325.38元。2007年3月31日坏帐准备余额有较大幅度增加，是因为公司应收帐款增加，坏账准备按公司会计政策正常计提后相应增加。
④期末应收账款余额呈下降趋势
近三年天音控股的应收账款余额保持在较低水平且呈下降趋势，2006年末较2005年末下降1.48%，2005年末较2004年末下降8.95%。在天音控股业务快速增长的情况下，应收账款反而保持下降，主要是公司在销售渠道扁平化过程中，增加直接供货的比例，减少了对零售商的赊销比例。
但2007年3月31日应收帐款比2006年末增加477,044,189.73元，增长155.83%，主要是因为公司在一季度销售整体较快增长情况下对移动运营商的销售大幅上升，公司给予移动运营商的信用期较长，额度较大。扣除此因素的影响，公司一季度应收帐款的变动不大。
（4）其他应收款
截至2007年3月31日，天音控股其他应收款净额为67,981,227.77元，占流动资产的比例为1.42%，占总资产的比例为1.34%。截至2006年12月31日，天音控股其他应收款98,824,812.53元，计提坏账准备25,950,593.42元，其他应收款净额为72,874,219.11元，占流动资产的比例为1.69%，占总资产的比例为1.55%。天音控股其他应收款数额相对较小，账龄较短，计提坏账准备充分，发生坏账的可能性较小。
①其他应收款的账龄较短
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账 龄
账面余额（元）比例% 账面余额（元）比例% 账面余额（元）比例%
1年以内 52,853,617.40 72.53 45,932,530.78 70.84 19,006,457.26 45.75
1-2年 12,078,088.47 16.57 4,027,063.45 6.21 8,038,469.07 19.35
2-3年 1,988,081.00 2.73 6,567,262.59 10.13 12,674,281.23 30.51
3-4年 5,085,788.07 6.98 8,089,525.72 12.47 1,509,523.09 3.64
4-5年 868,644.17 1.19 230,190.96 0.35 312,551.47 0.75
5年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 72,874,219.11 100 64,846,573.5 100 41,541,282.12 100
2006年末，公司72.53%的其他应收款账龄在1年以内，16.57%的其他应收款账龄在一年到两年之间；两年以上的其他应收款有较大减少。
②最近一年公司前五名其他应收款欠款单位及账面余额情况
序号 客户名称 金额（元）
1 索尼爱立信公司 注1 15,280,911.84
2 赣州逸豪实业公司 注2 13,040,000.00
3 信丰县人民政府 注3 6,435,390.00
4 赣州市土地收购储备中心 注4 5,470,000.00
5 赣州市中级人民法院 注5 5,000,000.00
合 计 45,226,301.84
注1对索尼爱立信公司的其他应收款为应收市场推广费，期限在一年以内。公司与供应商的促销管理费一般在确认的次月支付到位。索尼爱立信公司为国际知公司，此项其他应收款风险较小。
注2对逸豪公司的其他应收款为农药分公司转让的转让款。天音控股与逸豪公司于2006年12月28日签订资产转让合同书，将其下属的赣州农药分公司转让给逸豪公司，转让价格为13,040,000.00人民币元。此转让款已于2007年1月4日全部收到。
注3对信丰县人民政府的其他应收款为资产转让款及代垫款，账龄在四年以上，已全额计提坏账准备。
注4对赣州市土地收购储备中心的其他应收款为预付土地使用权出让金，已全额计提坏账准备。
注5对赣州市中级人民法院其他应收款为诉讼保证金，天音控股已对诉讼可能造成的损失计提了预计负债，此项保证金不需另外再计提坏账准备。
③坏账准备计提充分
其他应收款的坏账准备计提方法与应收账款相同。天音控股部分账龄较长的其他应收款发生在2003年重组之前，质量较差，都按规定计提了坏账准备。近年来公司对符合核销标准的其他应收款进行了充分的核销，2004年核销坏账3,564,730.02元，2005年核销坏账15,663,350.27元，2006年12月31日计提的坏账准备余额为25,950,593.42元。
④期末其他应收款余额变动较小
2006年末相比2005年末其他应收款增加8,027,645.61元，2005年末相比2004年末其他应收款增加23,305,291.38元，主要系2006年度、2005年度天音通信应收索尼爱立信公司市场推广费增加所致。
⑤其他应收款坏账风险控制
天音控股部分账龄较长的其他应收款发生在2003年重组之前，重组后公司加强了对其他应收款的管理，控制其他应收款的规模和年限，安排专人跟踪。新增的其他应收款主要是应收供应商的促销补贴（即市场推广费）、农药分公司转让款以及天音通信员工的备用金等。天音通信的主要供应商系国际四大知名品牌，根据合作惯例，其促销管理费一般在确认的次月支付到位，风险较小。对员工备用金，天音通信制定了相关的管理制度，从借款申请、审批、偿还、清理、员工离职等各流程进行监控。上述控制措施，较高程度的控制了坏账发生的风险。
（5）预付账款
截至2007年3月31日，天音控股预付账款238,446,706.60元，占流动资产的比例为4.98%，占总资产的比例为4.70%。截至2006年12月31日，天音控股预付账款122,549,523.95元，占流动资产的比例为2.84%，占总资产的比例为2.61%。天音控股预付账款主要为预付供应商货款及预付土地出让金，公司供应商及赣州市国土资源局资信良好，发生损失的可能性较小。
①预付账款的账龄
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账 龄
账面余额（元） 比例 账面余额（元） 比例 账面余额（元） 比例
1年以内 78,359,296.75 63.94% 32,518,739.80 41.75% 58,367,249.69 56.27%
1-2年 12,329.00 0.01% 44,164,679.28 56.71% 45,271,800.15 43.64%
2-3年 - - 1,108,252.48 1.42% 51,568.05 0.05%
3-4年 44,177,898.20 36.05% 47,474.23 0.06% 24,419.34 0.02%
4-5年 - - 44,636.36 0.06% - -
5年以上 - - - - 17,898.20 0.02%
合 计 122,549,523.95 100.00% 77,883,782.15 100.00% 103,732,935.43 100.00%
②2006年公司前五名预付账款欠款单位及账面余额情况
序号 客户名称 账面余额（元）
1 赣州市国土资源局 44,160,000.00
2 天津三星通信技术有限公司 12,588,240.62
3 广东华松派普数码科技有限公司 3,815,730.00
4 新联移动通信有限公司 2,913,708.00
5 广东一方电信有限公司 2,625,180.00
合 计 66,102,858.62
③2007年3月31日比2006年末预付帐款增加111,472,781.78元，增长87.79%，主要系预付给诺基亚和三星等公司的采购款增加所致。2006年比2005年，预付账款增加57.35%，主要系天音通信在和移动运营商加强合作的过程中，按照移动运营商的要求扩大订货数量而预先支付的采购款增加所致。
（6）存货
截至2007年3月31日，天音控股存货净额为1,862,711,046.05元，占流动资产的比例为38.94%，占总资产的比例为36.68%。截至2006年12月31日，天音控股存货2,299,505,837.35元，计提存货跌价准备173,435,194.66元，存货净额为2,126,070,642.69元，占流动资产的比例为49.29%，占总资产的比例为45.35%。存货为公司资产中最主要的组成部分。天音控股存货管理严格，存货周转快，计提存货跌价准备合理，发生较大幅度减值的可能性小。
①近三年公司存货构成情况：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目 比重 比重 比重
金额(元) 金额(元) 金额(元)
（%） （%） （%）
原材料 13,719,972.77 0.65 15,742,281.73 1.37 10,367,974.36 1.03
产成品 10,662,233.29 0.50 10,626,665.31 0.92 10,261,666.62 1.02
库存商品 1,817,754,756.97 85.50 993,768,808.13 86.26 969,773,360.49 96.13
在产品 4,523,219.75 0.21 3,720,449.06 0.32 2,889,775.07 0.29
自制半成品 6,501,999.34 0.31 5,322,989.96 0.46 3,532,985.34 0.35
委托代销商品 268,709,725.88 12.64 118,163,261.14 10.26 7,177,997.12 0.71
包装物 4,187,840.85 0.19 4,765,877.25 0.41 4,150,417.13 0.41
低值易耗品 10,893.84 0.00 11,667.00 0.00 88,477.19 0.01
备品备件 530,427.79 0.05
受托代销商品 3,155,508.36 0.15 3,850,131.84 0.33 3,019,407.03 0.30
2,129,226,151.05 100.15 1,155,972,131.42 100.33 1,011,792,488.14 100.30
减:代销商品款 3,155,508.36 0.15 3850131.84 0.33 3,019,407.03 0.30
合计 2,126,070,642.69 100 1,152,121,999.58 100 1,008,773,081.11 100
依据公司主营业务情况，存货主要分为两大类：一类为公司经营移动电话和其他数码产品的分销、零售、维修服务中的存货，主要为手机、手机维修零配件等，存货中的库存商品、委托代销商品、受托代销商品等属于此类。另一类为水果及酒的生产与销售中的存货，存货中的原材料、产成品、在产品、自制半成品、包装物等属于此类，占公司存货的比重较小。
存货在公司流动资产和总资产中都占有较高的比例，其中主要为库存的手机。
②存货周转较快
公司存货周转速度较快，2004年、2005年、2006年存货年周转次数分别为9.93次、7.02次、7.96次,存货平均周转期为44天，在短期内，存货发生较大跌价的风险较小。
③跌价准备的计提
存货按成本与可变现净值孰低法计价。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使单个存货项目的成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度（期间）损益类账项。
用于生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。
2006年末存货跌价准备余额为173,435,194.66元，其中库存商品存货跌价准备169,438,080.16元。2005年末存货跌价准备余额为94,801,789.93元，2004年末存货跌价准备余额为78,153,459.93元。存货跌价准备的增加主要是因为库存商品的增加。
2007年3月31日，存货跌价准备余额为197,922,723.00元，相比2006年末增加24,487,528.34元，主要因为公司存货跌价准备系按照单个存货项目计提，而公司一季度部分摩托罗拉品牌的手机降价较快。
④近三年存货增长幅度较大
2006年末较2005年末存货增加973,948,643.11元，增长84.54%；2005年末较2004年末增加143,348,918.47元，增长14.21%。
近年存货增长主要是由于公司销售额快速增长，分销渠道扁平化，客户数量不断增多，需要储备的存货数量相应大幅度增加，以满足随时响应客户的订货需求所致；同时，公司实施多品牌产品代理，在原已代理摩托罗拉手机的基础上，增加了代理诺基亚、三星GSM、索尼爱立信等品牌手机，相应的导致存货增加。
（7）长期投资
截至2007年3月31日，公司合并报表长期投资余额为104,188,275.74元，占公司总资产的2.05%。截至2006年12月31日，公司合并报表长期投资余额为224,897,738.97元，占公司总资产的4.80%。近三年长期投资逐年减少，主要是长期股权投资差额摊销所致。具体情况如下表：
单位：元
类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
长期股权投资 224,897,738.97 241,509,732.95 264,174,254.06
其中：合并价差 106,258,271.74 122,605,397.82 139,013,749.62
长期投资合计 224,897,738.97 241,509,732.95 264,174,254.06
2007年3月31日长期股权投资比2006年末大幅减少，是因为2007年实施新会计准则，106,258,271.74元长期股权投资差额调减留存收益所致。
公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度（期间）损益类账项。
天音控股及其子公司报告期间未有足以证明已经发生减值的长期投资,故未计提长期投资减值准备。
（8）固定资产
①固定资产情况
截至2007年3月31日，天音控股固定资产净额（不含投资性房地产）为73,731,578.26元，固定资产占总资产的比例为1.45%。截至2006年12月31日，天音控股固定资产净额为93,632,581.54元，固定资产占总资产的比例为2.00%。截至2006年12月31日，固定资产原值、累计折旧、减值准备计提、净额情况如下：
单位：元
固定资产类别 原 值 累计折旧 减值准备 净 额
房屋及建筑物 51,408,794.65 15,564,050.58 － 35,844,744.07
机器设备 34,065,721.34 13,802,113.58 2,157,737.77 18,105,869.99
运输工具 8,541,282.67 4,823,123.69 － 3,718,158.98
电子及其他设备 43,676,863.95 22,607,497.25 － 21,069,366.70
果树 17,711,827.72 2,817,385.92 － 14,894,441.80
合 计 155,404,490.33 59,614,171.02 2,157,737.77 93,632,581.54
天音控股的大部分固定资产属于公司水果及酒的生产与销售业务的经营资产。公司核心业务是移动电话及其他数码产品的销售，营运资金、物流配送、信息系统、作业制度、专业能力是公司经营与发展的基础，因此，固定资产等有形资产在公司总资产中所占比例较低，近年对固定资产投资的增加不多。
②减值准备计提
由于单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度（期间）损益类账项。
固定资产中机器设备计提减值准备2,157,737.77元，其它固定资产不存在减值情况。
（9）在建工程情况
截至2006年12月31日，公司在建工程账面余额为40,147,121.87元，占总资产的比例为0.86%。
当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项目在性能上或技术上已经落后,并且给公司所带来的经济利益具有很大的不确定性,以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,天音控股及其子公司按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度（期间）损益类账项。
报告期内在建工程未发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。
（10）无形资产及其他资产
截至2006年12月31日，公司无形资产账面价值为4,060,949.43元，占总资产的比例为0.09%。公司的无形资产主要是所属果品等业务的土地使用权。
公司及其子公司对可收回金额低于账面价值的无形资产,按其差额计提无形资产减值准备,并计入当年度（期间）损益类账项。
天音控股及其子公司报告期间未有足以证明已经发生减值的无形资产,故未计提无形资产减值准备。
综上分析，公司各项资产质量较高，出现坏账或大幅减值的可能性较小，相关的各项减值准备计提比例合理，不存在重大不良资产。
3、资产周转能力分析
财务指标 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 25.88 31.09
7.74 46.44
（次）
存货周转率（次） 2.07 7.96 7.02 9.93
净资产周转率
8.00 27.82 20.33 20.45
（次）
总资产周转率
0.87 3.60 2.61 2.99
（次）
公司近三年平均应收账款周转率为34.47次，平均每11天应收账款周转一次；平均存货周转率为8.30次，平均每44天存货周转一次；平均净资产周转率为22.87次；平均总资产周转率为3.07次。可见，天音控股的资产周转速度快，资产运营效率高。随着主营业务收入的快速增长，各项资产运营指标进一步提高。
在市场竞争加剧，行业优胜劣汰分化加快的情况下，天音控股重要子公司天音通信进行品牌代理和销售渠道方面的重要改革。品牌代理方面，自2004年起在原来单纯代理销售摩托罗拉手机产品基础上，逐步发展为代理摩托罗拉、诺基亚、三星GSM、索尼爱立信四大国际品牌的多品牌经营。在销售渠道方面，在原来仅采用全国总代理销售模式的基础上，采取销售渠道下移，实施全国总代理、直供和运营商平台并行的多渠道分销。这些措施使公司现有资源和网络得到充分利用，销售规模迅速上升。
与此同时，公司强化对应收账款、存货等资产的管理，应收账款在销售快速增长的情况保持下降趋势，应收账款周转速度快。公司为了迎接春节期间手机销售高峰，年末存货往往较大，但由于销售额高速增长，存货周转率仍保持较高水平。
公司净资产周转率、总资产周转率水平高，是由于公司流动负债规模较大所致。总体上看，公司资产周转速度快，资金使用效率高。但各项运营指标较高，为有效支撑公司业绩增长，需及时补充公司的核心资本。
（二）负债情况分析
1、负债结构分析
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
负债项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 290,471,387.19 7.52 275,294,398.89 10.38 225,000,000.00 8.39
应付票据 2,632,774,478.32 68.12 1,875,982,526.00 70.73 1,959,800,000.00 73.06
应付账款 704,623,794.02 18.23 292,501,020.91 11.03 350,368,484.10 13.06
预收账款 185,217,960.66 4.79 89,983,776.53 3.39 13,273,069.15 0.49
应付工资 4,162,008.64 0.11 2,203,691.31 0.08 996,847.74 0.04
应付福利费 26,666,557.80 0.69 18,824,907.22 0.71 13,338,848.29 0.50
357,938.0
. 300.36 0.00 0.01
应付股利 4
应交税金 .215,262,403.00 .5.57 .95,036,827.14 .3.58 .28,126,061.51 .1.05
其他应交款 1,153,602.91 0.03 1,265,460.83 0.05 2,756,452.40 0.10
其他应付款 203,047,536.61 5.25 153,367,078.09 5.78 124,255,070.76 4.63
预提费用 5,206,831.97 0.13 5,764,395.76 0.22 3,584,538.15 0.13
预计负债 4,305,349.50 0.11 4,305,349.50 0.16 4,721,183.80 0.18
一年内到期
2,560,000.00 0.07 2,560,000.00 0.10 70,709.97 0.00
的长期负债
3,844,927,104.62 2,670,397,080.8
99.49 2,627,016,078.26 99.05 99.55
流动负债合计 9
0
长期负债：
长期借款 2,770,000.00 0.07 2,770,000.00 0.10 2,560,000.00 0.10
专项应付款 12,510,000.00 0.32 17,740,000.00 0.67 4,700,000.00 0.17
长期负债合计 15,280,000.00 0.40 20,510,000.00 0.77 7,260,000.00 0.27
0
递延税项：
递延收益 4,467,779.66 0.12 4,694,048.28 0.18 4,920,316.90 0.18
负债合计 3,864,674,884.28 100.00 2,652,220,126.54 100 2,682,577,397.79 100.00
从上表可以看出：
①公司负债以流动负债为主，近三年流动负债占总负债的比例都在99%以上，这是因为公司在2003年重组后主营业务及商业模式改变所致。
②流动负债中主要为应付票据、应付账款和短期借款。应付票据占总负债的68.12%，主要为银行承兑汇票。应付账款和商业承兑汇票占总负债的比例也较高，体现公司在产业链中具有较强地位，能在一定程度上取得供应商的商业信用。
③公司流动负债绝对额增长快，占总负债的比例有所提高；长期负债绝对额很低，占总负债的比例很小，绝对数额和相对比例都有所下降。这是公司主营业务快速增长下的正常变化。
④总体上看，近三年内公司负债结构基本保持稳定，各项负债无重大异常变化，公司生产经营状况正常。
2、主要负债分析
（1）短期借款
截至2007年3月31日，公司的短期借款余额为445,516,651.17元，占流动负债总额的10.46%，占负债总额的10.41%。截至2006年12月31日，公司的短期借款余额为290,471,387.19元，占流动负债总额的7.55%，占负债总额的7.52%。借款类别如下：
单位：元
借款类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
担保借款 236,000,000.00 234,000,000.00 225,000,000.00
银行保理借款 54,471,387.19 41,294,398.89 -
合计 290,471,387.19 275,294,398.89 225,000,000.00
2007年3月31日相比2006年末，短期借款增加155,045,263.98元，增长53.38%，主要系公司资金需求随销售与采购规模扩大而增加，导致公司融资规模增加。
（2）应付票据
截至2007年3月31日，公司的应付票据余额为2,955,472,266.48元，占流动负债总额的69.39%，占负债总额的69.00%。截至2006年12月31日，公司的应付票据余额为2,632,774,478.32元，占流动负债总额的68.47%，占负债总额的68.12%。应付票据类别如下：
单位：元
借款类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
银行承兑汇票 1,859,500,000.00 1,875,982,526.00 1,959,800,000.00
商业承兑汇票 773,274,478.32 － －
合计 2,632,774,478.32 1,875,982,526.00 1,959,800,000.00
2006年末较2005年末，应付票据增加756,791,952.3200元，增长40.34%,主要因为天音通信销售规模大幅扩张，所需存货储备量大幅上升，库存商品采购量相应增加，相应的应付票据也大比例增加。
（3）应付账款
截至2007年3月31日，公司应付账款余额为589,053,939.81元，占流动负债的13.83%，占负债总额的13.75%。截至2006年12月31日，公司应付账款余额为704,623,794.02元，占流动负债的18.33%，占负债总额的18.23%。
2006年末较2005年末，应付账款增加412,122,773.11元，增长140.90%,主要因为天音通信库存商品采购大幅增加，相应的应付账款大比例增加。
（4）预收账款
截至2007年3月31日，公司预收账款余额为155,573,752.44元，占流动负债的3.65%，占负债总额的3.63%。截至2006年12月31日，公司预收账款余额为185,217,960.66元，占流动负债的4.82%，占负债总额的4.79%。
2006年末较2005年末，预收账款增加95,234,184.13元，增长105.83%,预收账款增加主要系天音通信销售大幅增加，预收客户的货款相应的增加。
（5）应付税金
截至2004年末至2007年3月31日，应付税金余额分别为-28,126,061.51元、-95,036,827.14元、-215,262,403.00元和-109,746,598.06元。2006年末应付税金占负债总额的比例为-5.57%，应付税金中增值税额为-268,292,516.81元，为尚未抵扣的增值税进项税额。近三年应付税金为负值，是因为公司年底存货量大，伴随存货而尚未转出的增值税进项税额超过实际应缴税金额。
（6）其他应付款
截至2007年3月31日，公司其他应付款余额为199,189,967.86元，占流动负债的4.68%，占负债总额的4.65%。截至2006年12月31日，公司其他应付款余额为203,047,536.61元，占流动负债的5.28%，占负债总额的5.25%。
2006年末较2005年末，其他应付款增加49,680,458.52元，增长32.39%,主要系天音通信为保修产品提供售后服务而大量储存了供应商提供的的周转产品和配件所致。
（7）长期负债
公司长期负债主要为专项应付款，截至2007年3月31日，公司专项应付款为11,910,000.00元，占负债总额的0.28%；截至2006年12月31日，公司专项应付款为12,510,000.00元，占负债总额的0.32%。
2006年末较2005年末，专项应付款减少5,230,000.00元，下降29.48%，主要系2006年良繁公司300万元和脐橙基地公司240万元均已使用结转到资本公积所致。
3、偿债能力分析
2007年3月
财务指标 2006年 2005年 2004年
31日
流动比率 1.12 1.12 1.10 1.05
速动比率 0.69 0.57 0.66 0.67
资产负债率（母公
50.64 46.15% 49.46% 50.61%
司）
资产负债率（合并
84.34 82.43% 81.01% 84.27%
报表）
利息保障倍数 4.88 4.46 3.18 3.62
①近三年一期公司流动比率和利息保障倍数均保持了稳步增长，母公司资产负债率逐步下降，合并资产负债率基本保持不变。总体来看，公司上述偿债能力指标保持稳定，公司总偿债能力和短期偿债能力均处有效控制状态。
②公司速动比率有所下降，主要由于公司为了满足销售的快速增长而增加了期末的存货量。存货的增加，导致流动负债增加，但相应的速动资产并未增加，从而导致速动比率有所下降。
③公司资产负债率（合并报表）近三年一期一直保持在较高水平，这是由公司的经营模式和行业特征决定的。
④公司银行资信情况良好，2004年度获招商银行“点财成金”优秀客户，2005年被中国人民银行资信评估授权机构评定为“ＡＡＡ”级信用企业。
三、经营成果分析
（一）主营业务收入情况
1、近三年一期主营业务收入情况：
（1）按主营业务构成分类：
单位：万元
2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
业务构成
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
商品流通业 409,271.67 97.35% 1,404,750.89 98.07% 816,403.02 96.75% 710,192.37 98.07%
生产制造业 8,755.47 2.08% 18,516.13 1.29% 17,315.86 2.05% 14,003.62 1.93%
服务业 2,282.81 0.54% 9,036.13 0.63% 10,073.50 1.19% － －
农业 89.75 0.02% 120.17 0.01% － － － －
合计 420,399.70 100% 1,432,423.32 100% 843,792.38 100% 724,195.99 100%
公司的主营业务收入主要来源于商品流通行业。
（2）按产品分类：
单位：万元
产品类 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
别 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
通信 407,238.42 96.87% 1,400,767.70 97.79% 814,189.8 96.49% 70,8817.66 97.88%
果品 2,033.24 0.48% 3,983.18 0.28% 2,213.22 0.27% 1,374.71 0.19%
白酒 8,755.47 2.08% 17,527.89 1.22% 14,843.27 1.76% 11,742.99 1.62%
农药 988.24 0.07% 2,472.59 0.29% 2,260.63 0.31%
其他 2,372.56 0.56% 9,156.31 0.64% 10,073.50 1.19%
合计 420,399.70 100% 1,432,423.32 100% 843,792.38 100% 724,195.99 100%
移动电话销售是公司销售收入的主要来源；白酒（章贡系列白酒）占销售收 入的比重很低，但由于其毛利率高，占净利润的比重不低。
（3）按主营业务区域分类：
单位：万元
产品构成 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内 420,068.34 99.92% 1,432,352.65 99.99% 843,324.59 99.94% 723,981.19 99.97%
华东地区 121,937.38 29% 393,665.00 27.48% 166,212.51 19.70% 177,927.25 24.57%
华南地区 139,222.71 33.12% 445,260.38 31.09% 410,847.72 48.69% 296,216.58 40.90%
华西地区 47,490.41 11.30% 177,539.60 12.39% 75,905.42 8.99% 82,076.73 11.33%
华北地区 111,417.84 26.5% 415,887.67 29.03% 190,358.94 22.56% 167,760.63 23.17%
出口 331.35 0.08% 70.67 0.01% 467.79 0.06% 214.80 0.03%
合计 420,399.70 100% 1,432,423.32 100% 843,792.38 100% 724,195.99 100.00%
公司目前以国内市场为主，国内市场中华南地区所占的比重较大,其他地区增长较快。
2、主营业务收入保持快速稳定增长的原因分析
公司2004年、2005年和2006年分别实现主营业务收入7,241,959,898.45元、8,437,923,759.46元和14,324,233,201.49元，主营业务收入比上年同期分别增长236.05%、16.51%和69.76%；实现主营业务利润662,512,007.49元. 806,897,566.82元和1,231,536,135.96元，主营业务利润比上年同期分别增长162.39%、21.79%和52.63%；实现净利润63,273,265.74元、67,633,081.54元和141,180,546.61元，净利润比上年同期分别增长24.33%、6.89%和108.74%。
2007年一季度实现营业收入4,214,355,416.82元，营业收入比上年同期增长20.47%；实现营业利润94,893,861.51元，营业利润比上年同期增长88.43%；实现归属于母公司所有者的净利润51,874,719.79元，归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长122.34%。利润增幅远远超出营业收入增幅是因为公司规模效应凸现，期间费用占营业收入的比例大幅下降。
公司主营业务收入大幅增长，主要源于以下几方面的原因：
一是市场需求稳定增长：近几年，手机已成为逐渐普及的消费品，每年新增的手机用户数稳定增加，手机更新的用户大幅增长。公司代理的四大国际品牌手机，在2004年后占国内市场份额逐步增加。上述市场环境，为公司业务的快速增长创造了较好的外部环境。
二是多品牌运作：自2004年起，天音控股在原来单纯代理销售摩托罗拉手机产品基础上，逐步发展为代理摩托罗拉、诺基亚、三星GSM、索尼爱立信四大国际品牌的多品牌经营。多品牌运作，使公司现有网络和资源的使用效率提高，促进了销售的增长。
三是多渠道销售：天音通信由原来单纯的全国总代理分销商逐步转化为全国总代理、直接供货和运营商平台的多渠道销售商，客户数量明显上升，掌控终端的能力逐步加强，销量大幅度攀升。
四是在原有分销业务的基础上，积极开拓新业务，介入移动电话及其他数码产品的连锁零售，并加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争能力及抗风险能力。
（二）毛利率变动情况分析
1、近三年一期公司毛利率情况
2007年一季
类别 2006年 2005年 2004年
度
通信（移动电话） 8.32% 8.12% 8.97% 8.83%
各
产
品 果品（脐橙、温柑） 29.92% 12.82% 18.96% 17.54%
毛
白酒（章贡系列白酒） 55.56% 55.99% 55.54% 56.53%
利
率
农药 -3.40% -1.67% 0.63%
综合毛利率 8.91% 9.41% 10.05% 9.60%
从上表可以看出：
（1）通信（移动电话）类产品毛利率2005年比2004年小幅增长，2006年比2005年有小幅下降，总体上有轻微下降趋势；
（2）果品（脐橙、温柑）类产品毛利率2005年比2004年小幅增长，2006年比2005年有较大幅度下降，总体上呈下降趋势；
（3）酒（章贡系列白酒）类产品近三年一期毛利率稳定，且保持较高水平；
（4）农药类产品毛利率为负值，呈亏损扩大趋势，但所占销售比例很小，对综合毛利率影响小。2006年底农药分公司已出售。
整体来看，综合毛利率在总体稳定的情况下有轻微下降。
2、毛利率变动原因分析
整体毛利率波动的具体原因分析如下：
（1）2005年综合毛利率为10.05%，与2004年相比上升0.45%，其中天音通信手机销售的毛利率增长0.14%，果品（脐橙、温柑）类产品毛利率增长1.42%，白酒产品毛利率稳定。由于手机销售额占总营业收入的95%以上，综合毛利率的变动基本上取决于手机销售的毛利率变动。
随着市场竞争的加剧，手机行业的毛利率有下降趋势，为抑制行业毛利率下滑对公司经营业绩产生的影响，2004年起天音通信采取了销售渠道逐步下移的销售策略，陆续压缩和削减分销渠道的层级，并取得明显成效。2005年度，天音通信在行业毛利率逐渐下滑的背景下，使公司毛利率比2004年略有上升。
（2）2006年综合毛利率为8.91%，与2005年相比下降1.14%，其中天音通信手机销售的毛利率下降0.85%，果品（脐橙、温柑）类产品毛利率下降6.14%，白酒产品毛利率稳定。综合毛利率的变动基本上取决于手机销售的毛利率变动。
近年来，天音通信拓宽销售渠道，由原来单纯的全国总代理分销商逐步转化为全国总代理、直接供货和运营商平台的多渠道销售商。2006年，公司加大了和移动运营商合作的力度，为移动运营商提供的手机产品达到公司2006年销售总量的21%，但此类销售相比全国总代理、直接供货等销售模式的毛利率要低。同时，公司增加了对低端手机的销售，低端手机的毛利率比高端手机的毛利率要低些。因此，导致公司综合毛利率比2005年度有所下降。
（三）期间费用变动情况
公司近三年一期期间费用及占主营业务收入比重情况：
单位：元
项目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
期间费用 比重 期间费用 比重 期间费用 比重 期间费用 比重
管理费
24,520,751.47 0.58% 189,006,311.43 1.32% 97,148,208.53 1.15% 93,739,763.48 1.29%
用
财务费
23,923,013.73 0.57% 67,029,546.89 0.47% 59,856,737.72 0.71% 51,592,231.76 0.71%
用
营业费
189,224,811.83 4.49% 768,929,967.46 5.37% 531,805,829.87 6.30% 366,252,259.99 5.06%
用
合计 237,668,577.03 5.64% 1,024,965,825.78 7.16% 688,810,776.12 8.16% 511,584,255.23 7.06%
2006年比2005年三项费用总额增加336,155,049.66元，增长48.80%，管理费用、财务费用和经营费用均有较大幅度增长；2005年比2004年三项费用总额增加177,226,520.89元，增长了34.64%，其中管理费用有小幅增长，财务费用和营业费用有较大幅度增长。三项费用总额占主营业务收入的比重2006比2005年有较大幅度下降，2005年比2004年有较大幅度增长。各项费用变动情况及原因如下：
1、管理费用变动情况分析
从纵向比较，管理费用2005年比2004年增加3,408,445.05元，增长3.64%；2006年比2005年增加91,858,102.90元，增长94.55%，管理费用呈较快增长趋势。从横向比较，2004年至2006年，管理费用占主营业务收入的比重分别为1.29%、1.15%和1.32%，总体呈增长趋势。
管理费用增长的主要原因是公司销售规模扩大，库存存货大幅增加，期间赊销额度增加，公司提取了相应的存货跌价准备金和坏账准备金，从而导致管理费用较大幅度增长。
2、财务费用变动情况分析
从纵向比较，财务费用2005年比2004年增加8,264,505.96元，增长16.02%；2006年比2005年增加7,172,809.17元，增长11.98%。从横向比较，2004年至2006年，财务费用占主营业务收入的比重分别为0.71%、0.71%和0.47%，有较大幅度下降。
财务费用绝对数额增长，主要原因是公司销售规模扩大，资金需求增加，相应的融资成本上升；同时，2005年以来国家实施加息的宏观调控，融资利率上升。由于主营业务收入大幅增长，财务费用占主营业务收入的比重下降。
3、营业费用变动情况分析
从纵向比较，营业费用2005年比2004年增加165,553,569.88元，增长45.20%；2006年比2005年增加237,124,137.59元，增长44.59%。从横向比较，2004年至2006年，营业费用占主营业务收入的比重分别为5.06%，6.30%和5.37%，2006年有较大幅度下降。
营业费用绝对数额大幅上升的主要原因是公司销售规模扩大以后，和产品销量直接相关的产品促销费用大幅上升。相对比例下降，则说明公司现有渠道的使用效率提高。
（四）利润实现情况
公司近三年利润的构成情况及占利润总额的比重：
2006年度 2005年度 2004年度
项目
比重 比重 比重
金额(元) 金额(元) 金额(元)
（%） （%） （%）
营业利润 282,981,358.22 106.09 155,663,090.11 113.44 161,195,701.88 111.84
其他业务利润 76,411,048.04 28.65 37,576,299.41 27.38 10,267,949.62 7.12
扣除其他业务利
206,570,310.18 77.44 118,086,790.7 86.06 150,927,752.26 104.72
润的营业利润
投资收益 -16,123,209.10 -6.04 -18,059,920.05 -13.16 .16,145,528.33 -11.20
补贴收入 489,883.84 0.18 247,403.85 0.18 202,454.93 0.14
营业外收入 1,273,271.92 0.48 380,588.25 0.28 177,964.35 0.12
营业外支出 . 1,885,467.40 . 0.71 .1,014,463.01 -0.74 .1,301,005.62 -0.90
利润总额 266,735,837.48 100 137,216,699.15 100 144,129,587.21 100.00
从上表可以看出：公司的投资收益近三年都为负值，2006年比2005年有大幅减少，基本上为2003年公司收购天音通信时所产生的长期投资差额的摊销；2006年度其他业务利润占利润总额的28.65%，比2005年增长1.27%，主要来源于手机销售的促销费收入、佣金收入及天音科技手机维修的服务费收入,这部分收入来源比较稳定；补贴收入、营业外收支净额占利润总额的比例很小。公司的利润主要由主营业务利润构成的，利润结构稳定。
四、现金流量分析
1、近三年及一期现金流量净额情况
天音控股2004年度、2005年度、2006年现金流量净额情况如下表：
单位：元
项 目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 4,386,411,201.09 17,014,302,060.54 10,279,909,060.95 8,187,876,959.15
现金流出小计 4,353,532,636.16 16,569,083,154.08 10,278,215,843.04 7,778,602,353.72
经营活动产生的现金流量净额 32,878,564.93 445,218,906.46 1,693,217.91 409,274,605.43
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 37,163,177.97 54,195,716.47 4,171,943.10 44,041,263.52
现金流出小计 15,631,688.53 85,289,673.99 24,356,404.25 144,098,426.09
投资活动产生的现金流量净额 21,531,489.44 .31,093,957.52 .20,184,461.15 .100,057,162.57
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 273,996,135.90 455,192,822.21 636,446,308.88 272,330,000.00
现金流出小计 159,701,191.62 507,786,149.96 566,469,339.23 209,590,372.85
筹资活动产生的现金流量净额 114,294,944.28 .52,593,327.75 69,976,969.65 62,739,627.15
四、汇率变动对现金的影响 2,874,678.18
五、现金及现金等价物净增加额 168,704,998.65 361,531,621.19 54,360,404.59 371,957,070.01
2、现金流量变动原因分析
（1）2005年现金流量增减变动原因
2005年现金及现金等价物净增加额为54,360,404.59元，主要为筹资活动增加的现金，投资活动现金流量净额为负值，经营活动现金流量净额较小。各项现金流变化及原因如下：
经营活动产生的现金流量净额同比下降-99.59%，主要是因为公司推进多品牌运作，增加了新的供应商，新的供应商尚未提供信用额度支持，从而增加了存货库存量，需要用现金支付所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加79.83%，主要原因是公司按股权比例出资10，500万元与赣州市政府合资设立赣州城市开发投资集团有限责任公司所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比增加11.54%，主要原因是2005年收到国家发改委及省、市财政拨入的信息化项目国债专项拨款及高毒农药转产和替代项目国债专项拨款等款项所致。
（2）2006年现金流量增减变动原因2006年现金及现金等价物净增加额为361,531,621.18元，主要为经营活动现金流量净额大幅增加。2006年经营活动现金流量净额达445,218,906.46元，高出公司实现的净利润额，公司经营收益质量好。筹资活动和投资活动现金流量净额均为负值。各项现金流变化及原因如下：
经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是因为公司主营业务利润增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目筹建新厂区投入、公司有机脐橙基地建设投入以及收到转让汇源赣州公司49%股权首笔转让收款所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司前一年度收到国家发改委及省、市财政拨入的信息化项目国债专项拨款及高毒农药转产和替代项目国债专项拨款等款项所致。
第四节本次募集资金运用
一、募股资金总量及投资项目情况
天音控股本次非公开发行股票2,405万股，募集资金总额71,909.50万元，扣除发行费用人民币2,040.206366万元，募集资金净额为69,869.293634万元。
本次发行后，募股资金将按照轻重缓急顺序投入以下3个项目：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 对子公司天音通信增资 49,000
2 对天音科技投资 6,000
3 补充公司流动资金 15,000
合计 70,000
二、本次募股资金投资项目介绍
（一）对子公司天音通信增资
1、项目投资概况
本项目总投资7亿元，由天音控股与天富锦公司同比例增资，其中天音控股计划投资4.9亿元，天富锦计划投资2.1亿元。投入资金全部用作充实天音通信核心资本，以提高运营效率，降低财务费用，形成规模化效益。
2、投资资金计划与用途
本次天音通信增资7亿元，全部用于充实核心资本。其中天音控股增资4.9亿元，天富锦公司增资2.1亿元。天富锦公司为发行人高管控制的公司，其股权结构如下：天富锦公司股权结构表
股东类别/名称 出资额（万元） 比例（%）
合广工会 2200 44
黄绍文 1200 24
严四清 775 15.5
吴继光 775 15.5
毛煜 50 1
合 计 5000 100.00
天富锦公司为控股公司，目前无主营业务收入，其主要利润来源为投资天音通信和深圳易天的投资收益，因此与天音控股不构成同业竞争。
3、市场分析
①分销网络的精耕细作需要补充资金
近年来，天音通信迅速建立终端零售网点，加强全国分销网络的渠道渗透能力，同时加强多品牌售后服务网络的建设。天音通信前瞻性的加强自身分销网络的渠道渗透能力，在全国渠道分销商都在收缩网络的同时，实施渠道的精耕细作，致力于构建专业渠道分销网络，打造中国专业渠道分销商。
在当前市场竞争中，掌握畅通的销售渠道和庞大的销售网络的渠道商将有可能在市场竞争中占有核心竞争优势，行业竞争现状要求天音通信加大分销网络投资规模。目前，天音通信的分销网络相关办公场所投资大多采用租赁形式，相对于自有形式可以减少初期的投资额，但长期来看比一次性投资的资金要求更高。
②分销网络的良性运营需要补充资金
手机分销零售以分地区的手机卖场和家电连锁企业为主，小的手机零售店被整合，手机分销企业走向连锁化，规模化。规模化具有资金、品牌、服务等多方面的优势，其大批量的进货和销售方式既给厂商减少了库存的压力，又保证了产品的种类繁多和价格优惠。
手机分销业务的特性决定了企业要快速发展需要占用大量的流动资金，天音通信2006年末净资产7.19亿，流动资产41.77亿元,却要支撑141亿的销售收入，尽管天音通信资金周转效率已极高，但要支持更高的销售收入，流动资金明显不足。另外，通信分销领域是资本密集型行业，有强大的资金作为保障，可使渠道商在与生产商、运营商等谈判过程中赢得主动，提升公司市场地位。
产品品牌的不断增加和市场容量的不断放大，对天音通信核心资本提出了更高的要求。天音通信的渠道网络建设需要大量的资金，天音通信需要快速融资，实行更为系统的渠道纵深覆盖策略，强化分销网络。
③充实核心资本是企业高效运营的保障
手机分销行业的一个重要特性就是流动性对于企业运营具有重要意义。分销企业欲扩大竞争优势，占领市场制高点，除扩大渠道网络建设，提高渠道效率外，加大核心资本的贮备可提高分销产能，扩大分销产品种类和数量。一定意义上，资金的支持力度决定了企业抢占市场、击败对手的可能性，充足资本支持可以使企业拥有更多选择，尤其在一些与生产厂商的战略性合作项目中更是具有决定意义。对于天音通信来说，扩充资本既具有重要的现实意义，又具有重要的战略意义。
4、项目进度
本项目投资7亿元，计划于第一年全部投入运营。
5、财务评价
募集资金到位后，预计天音通信未来三年（2007－2009年）平均营业收入230亿元，年平均其他业务利润0.8亿元，年平均总成本费用225.6亿元，年平均营业税金及附加0.23亿元，年平均税前利润4.97亿元，年平均净利润3.97亿元，年平均资本利润率22.54%。
6、分析结论
根据对市场环境和天音通信的评估，该项目具有20%以上的年平均资本收益率，对天音通信的可持续性发展具有极大的推动作用，尽管资本金的增加短期内稀释了资本收益率，但是核心资本补充带来的运营规模的快速提升，使天音通信销售收入和利润总额得到了快速增长，补充天音通信核心资本在市场层面、营销层面和财务层面都具备较好的可行性。
（二）对天音科技投资
1、项目投资概况
项目总投资6,000万元，由天音控股以2006年12月31日经审计的每一股权对应的净资产7.51元的价格，单方面向天音科技增资。增资后，天音控股将直接控股天音科技，增资前后天音科技注册资本及股东持股情况如下表：
增资前 增资后
股东名称
出资额（元） 出资比例(%) 出资额（元） 出资比例(%)
天音通信 1,000,000 66.67 1,000,000 10.54%
深圳合广实 500,000 33.33% 500,000 5.27%
业公司
天音控股 -- -- 7,989,348 84.19%
合计 1,500,000 100% 9,489,348 100%
业公司
天音控股 -- -- 7,989,348 84.19%
合计 1,500,000 100% 9,489,348 100%
2、投资资金计划与用途
（1）项目投资内容
在石家庄、天津、沈阳、哈尔滨、洛阳、济南、青岛、上海、南京、合肥、张家港、无锡、昆山、镇江、丽水、宁波、台州、成都、重庆、厦门、广州、江门、虎门、清远、肇庆、番禺、中山、珠海、佛山、深圳30个城市新建、改（扩）建30家维修网点。项目投资网点分布明细
分类 投资方案 城市 合计
石家庄、洛阳、济南、青岛、上海、张家港、
A类 新建 10家
宁波、无锡、绍兴、重庆
天津、哈尔滨、南京、合肥、昆山、镇江、丽水、
台州、成都、厦门、广州、江门、虎门、清远、
B类 改造 20家
肇庆、番禺、中山、珠海、
佛山、深圳
说明：A、新建网点主要是添补空白地区，扩大网络覆盖
B、改（扩）建网点是对现有网点进行扩建、搬迁、叠加新的品牌授权
（2）项目投资用途
①维修中心
维修中心的投资主要用于维修及办公设备的购买、流动资金（主要用于配件购买），整体建设于投资当年基本完成。维修中心建设资金投入明细表
名称 投资金额（万元） 资金使用 网点数量（个） 总金额 （万元）
10 设备购买 30 300
维修中心
50 流动资金 30 1500
合计 1800
数据来源：根据天音科技相关资料整理
②ERP系统及设备、800呼叫中心
ERP系统、800呼叫中心的投资主要用于请外包公司进行系统开发、相关设备购买、集成以及后期调试、维护等（见表）。系统开发与调试工作于投资当年基本完成。ERP及800呼叫中心建设资金投入明细
投资金额
名称 资金使用 建设数量（个）总金额 （万元）
（万元）
软件开发、硬
ERP系统及设备 100 件设备购买、 1 100
集成、维护等
系统及相关设
800呼叫中心 100 1 100
备购买
合计 200
数据来源：根据天音科技相关资料整理
3、可行性分析
①专业系统的第三方服务具有较大市场潜力
2006年，中国国内手机市场的售后维修服务继续呈稳步增长态势。2006年售后维修服务市场总量为30亿元，与上年相比增长15.0%。随着专业化分工的不断加强，第三方服务提供商在市场竞争过程中更加具备专业优势。
第三方服务商具有遍及全国的服务网点、强大的技术实力以及丰富的售后服务经验，可为消费者提供专业、便捷的售后服务。第三方服务商网点密布，给消费者的手机维修带来极大便利，强大的技术实力和丰富的经验将保证消费者享受到及时、优质的服务。
②第三方服务提供商的竞争优势明显
第三方服务商实力雄厚，可以保证良好的售后服务质量，有望降低手机投诉率，对提升手机品牌美誉度将起到重要作用。
——对于手机厂商来说，实行售后服务“外包”，利用第三方服务商的服务网点，可以大幅降低建设售后服务网点所需的成本。同时，没有了后顾之忧的手机厂商，可以将更多的精力投入到新技术和产品的研发上面，提高手机质量、性能，提升专业领域竞争力。
——手机维修机构将是“第三方模式”的受益者。消费者的不信任造成了手机维修机构的经营状况举步维艰。而第三方服务模式将对手机售后服务市场进行整合，建立起可靠、稳定的全国性服务网点。这不仅有利于为售后服务商提供统一的信息管理，而且还将为各地的售后服务商提供便利的专业技术咨询服务，有利于增强整个售后服务网络的综合实力。
——第三方服务商拥有先进的服务技术和管理方法，使手机售后服务更加专业化。这将极大提升手机售后服务商的整体素质，给中国手机售后服务市场带来质的飞跃。
③天音科技可快速扩大服务市场规模，占领高端市场
天音科技是国内规模最大的移动通信产品专业售后服务商，具有先进的技术水平、专业化的管理模式、广泛的区域覆盖面，目前该领域内尚少有能与之相抗衡的竞争对手。然而流动资金的缺乏致使天音科技不能快速的抢占市场，成为当前的关键问题。
④提高核心资本可以扩大天音科技的服务网络及产能
天音科技要巩固目前市场的领先地位，一方面需要进一步扩大营业网点的规模和覆盖面，迅速占领市场，树立专业化的品牌形象，以形成对主要竞争对手及零散维修店铺的竞争优势；另一方面，天音科技需要进一步提高自身的维修产能和相关资源的贮备，丰富维修产品种类，加大相关零配件的配备支持，提高维修效率。由于核心资本有限，天音科技当前很难利用其自身资本进行更多的投入。例如扩大维修规模的一个重要前提就是要扩大零配件的存货，而这将占用大量的流动资金。
尤其是2007年，随着天音科技与广东移动合作的全面展开，以及与其他省市移动公司的合作进一步拓展，业务需求不断扩大，相应地对资金的需求也日益强烈。
6、项目进度
本项目整体建设于投资当年基本完成。
7、财务评价
募集资金到位后，预计天音科技未来三年（2007－2009年）平均营业收入16,256万元，年平均其他业务收入178万元，年平均总成本费用14,101万元，年平均营业税金及附加244万元，年平均税前利润2,089万元，年平均净利润1,400万元，年平均资本利润率14.23%。
8、分析结论
根据市场和天音科技竞争力评估，投资天音科技6000万元项目，通过和天音通信扩大运营资本相配合，将有效地支持天音通信的分销业务，不仅有利于扩大天音科技在手机售后维修服务产业的竞争力，保证天音科技的可持续性发展，而且具有较高资本收益率。投资天音科技的市场可行性、营销可行性和财务可行性俱佳。
（三）补充天音控股流动资金
1、补充天音控股流动资金的必要性
（1）有助于优化财务结构，降低财务风险
截至2007年3月31日，天音控股流动资产为19,779.74万元，流动负债47,310.81万元，流动比率仅为0.42，且近几年呈下降趋势。
公司目前依靠银行的滚动贷款来维持流动资金的周转，短期偿债压力较大。若银行收紧贷款，或是关联公司以法律手段催收欠款，公司资金周转将面临较大困难。以募集资金补充流动资金，可优化公司的财务结构，降低公司的财务风险，减轻公司的财务费用负担。
（2）有助于增强公司财务稳健性，构建稳固的组织架构平台
作为以股权投资为主的控股型公司，公司组织架构的稳健性对子公司和整个公司业务的平稳发展至关重要。
天音控股补充流动资金后，财务结构优化，融资能力增强，短期偿债风险下降，将为子公司的业务发展提供持续的资金、信誉和管理等方面的后方保障。同时，公司本身经营的酒业正处于扩大生产时期，存在一定资金需求，公司整合其他非核心业务也需要资金支持。
因此，要求公司有稳健、轻松的财务结构与良好的现金流，以维持各项业务的平稳成长。
（3）有助于公司规范运作，减少对关联方的资金占用
截止2007年3月31日，公司其他应付款19,289.16万元，其中9,000余万元为2003年重组之时收购天音通信股权的关联欠款，现已逾期，且拖欠时间较长。逐渐清偿各项欠款，降低公司对关联方的依赖，有利于公司健康、有序、长远的发展。
（4）公司缺乏有效的经营性和投资性现金来源
天音控股在2003年进行重大资产重组后，公司原来所经营的果业、农药类业务被逐步剥离和处置。因此，公司（本部）2005年度的经营性现金流净额为负，2006年则维持在较低水平。公司无法通过经营性净现金流来补充流动资金。
此外，天音通信等子公司正处于业务高速发展阶段，需要公司持续的资金支持，公司较难通过以子公司现金分红等方式来增加现金流，从而补充流动资金；相反，公司要为子公司的发展提供资金支持，导致公司资金更加紧张。
2、资金使用效益评价
（1）减少财务费用，增加盈利
公司以短期贷款维持长期的流动资金需求，银行评估信用水平较低，利率高于普通贷款，财务费用维持在较高水平，2005年公司财务费用为1,233.10万元，2006年为1,267.10万元，直接抵消了公司核心业务的盈利。补充流动资金后，不仅可以减少财务费用，而且可以提高公司的信用评级，降低其他贷款的利率水平，减少公司的财务费用支出。
（2）降低财务风险，增强财务稳健性
以2007年3月31日财务数据为计算标准，补充流动资金后，公司流动资产增加至34,779.74万元，流动比率提高为0.74，短期偿债能力增强，降低了公司的财务风险，使公司财务结构更为稳健。
（3）稳健组织架构，强化支持平台
控股型公司组织架构中，控股公司的稳定性，是整个公司生存和发展的基础。补充流动资金后，公司组织架构更为稳健，市场形象提升，融资能力增强，从而保证了整个组织体系的长期稳定，公司将有能力加强其对子公司在业务、资金和管理上的支持力度，强化其作为发展平台的作用。目前，子公司天音通信、天音科技正处于高速发展阶段，迫切需要一个稳健的组织架构和强有力的支持平台，向公司补充流动资金，可确保公司长期、健康、稳定的发展。
3、总体结论
天音控股作为控股性公司，本身流动负债远高于流动资产，流动比例过低，拖欠关联公司的股权转让款无法偿还，且长期依赖银行的滚动贷款来维持流动资金的周转。公司短期偿债风险较大，急需补充流动资金。在公司无法通过经营性现金流和收取现金分红等方式来补充流动资金的情况下，通过募集权益性资金来补充流动资金是必要的，也是可行的。
第五节 备查文件
（一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书；
（三）其他与本次发行有关的重要文件。
天音通信控股股份有限公司
2007年8月13日