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上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
重要声明
本新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次
非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报
告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的
有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查
文件。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份购买资产的新增股份数量为 30,400,625 股，新增股份定价基准
日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
二、新增股份登记情况
本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
新增股份上市首日为 2016 年 5 月 5 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
（一）会通科技
本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部
业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥
有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日
起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对
方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达
股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方
履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应
2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起
三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余
50%。
（二）晓奥享荣
本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部
业绩补偿承诺之日。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 620,171,214 股。
本次发行后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8
一、本次交易方案................................................................................................. 8
二、本次新增股份发行情况............................................................................... 10
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 12
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 12
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 12
三、新增股份的限售安排................................................................................... 12
第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 14
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况....................... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 16
三、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 16
五、股份变动对公司的其他影响....................................................................... 17
六、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 19
七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件............................... 20
第四节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 21
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 25
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................... 27
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
新时达/上市公司/
指 上海新时达电气股份有限公司
公司
会通科技 指 上海会通自动化科技发展有限公司
晓奥享荣 指 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
晓奥堃鑫 指 上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
标的资产/交易标
指 会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权
的/交易资产
会通科技 100%股权的股东苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、
王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、
交易对方/补偿义
指 李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊
务人
晓奥享荣 49%股权的股东晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、
王正锋、乐杨
苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆
苏崇德等 19 人 指 爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、
邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊
晓奥堃鑫等 6 方 指 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技
本次交易/本次重 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向其
指
组 他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次发行股份及支 公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技
指
付现金购买资产 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权
发行股份募集配套
指 公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金/配套融资
报告书、重组报告 《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书 并募集配套资金报告书（修订稿）》
本公告书/上市公 《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
告书 实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》
众为兴 指 深圳众为兴技术股份有限公司
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及
《发行股份及支付 支付现金购买资产协议》
现金购买资产协 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
议》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支
付现金购买资产协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及
《发行股份及支付 支付现金购买资产协议之补充协议》
现金购买资产协议 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
之补充协议》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
指
现金购买资产协 购买资产协议之补充协议》
议》及其补充协议
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议》
《盈利补偿协议》 指
《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议》
《盈利补偿协议之
指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议之
指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议（二）》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议（二）》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议（三）》
《盈利补偿协议之
指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议（三）》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议（三）》
《盈利补偿协议》 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议
指
及其补充协议 之补充协议（二）》及《盈利补偿协议之补充协议（三）》
因本次交易，聘请银信评估对截至评估基准日的标的资产进行评
《评估报告》 指
估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
广发律师 指 上海市广发律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
注：本公告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与
各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次新增股份发行情况
一、本次交易方案
本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分：
发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司与苏崇德等 19 人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向苏崇德等 19 人发行股份及支付现
金购买其合计持有的会通科技 100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评
估对会通科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考
资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出
具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），会通科技股东全部权益价
值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技 100%
股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公
司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公司以现金支付。各
交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价
序号 交易对方 交易对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00
2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00
3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10
4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50
5 王 平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20
6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00
7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50
8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00
9 曹 云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50
10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50
11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
12 陈 瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
15 沈 亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80
18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80
19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10
合 计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00
2、晓奥享荣交易方案
本公司与晓奥堃鑫等 6 方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向晓奥堃鑫等 6 方发行股份及支付现
金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估
对晓奥享荣 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资
产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具
的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），晓奥享荣 100%股权的评估值
为 28,500.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣 49%
股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本
公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本公司以现金支付。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公 股份对价
序号 交易对方 交易对价 现金对价
司股权比例 金额 发股数量
1 晓奥堃鑫 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952
2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238
3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747
4 杨 斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271
5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313
6 乐 杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479
合 计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易
的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38%
2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62%
合计 50,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
本次发行履行的相关程序和发行过程具体参见本上市公告书摘要“第四节
本次交易实施情况/一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”的具体内容。
（二）新增股份登记及发行时间
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（四）发行对象
本次新增股份发行对象：苏崇德等 19 人；晓奥堃鑫等 6 方。
（五）发行方式
本次新增股份发行方式：非公开发行股票。
（六）发行价格
本次新增股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
（七）发行数量
本次拟购买资产的作价合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。
（八）募集资金
本次公司向交易对方发行的新增股份直接用于支付本次交易对价。
（九）发行费用
本次新增股份发行费用共计 14,346,247.64 元，包括承销费、律师费、验资
费、法定信息披露等发行费用。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：新时达
证券代码：002527
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
（一）会通科技
本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部
业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥
有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日
起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对
方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达
股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方
履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应
2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起
三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余
50%。
（二）晓奥享荣
本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部
业绩补偿承诺之日。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）对股本结构的变动
本次股份变动前，公司总股本为 58,977.0589 万股，本次股份变动前后上市
公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次股份变动前 本次股份变动后
类型 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88%
刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32%
纪 翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78%
曾 逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00%
袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79%
上市公司
朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70%
张 为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35%
王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98%
蔡 亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31%
张为菊 7,838,793 1.33% 7,838,793 1.26%
苏崇德 － － 5,449,308 0.88%
杨文辉 － － 3,591,589 0.58%
余名珩 － － 2,717,223 0.44%
曹建新 － － 1,944,412 0.31%
王 平 － － 1,842,857 0.30%
陈永刚 － － 1,783,410 0.29%
陆丽珍 － － 1,671,947 0.27%
陆爱国 － － 1,238,479 0.20%
会通科技 曹 云 － － 1,151,785 0.19%
沈志锋 － － 854,550 0.14%
张远霞 － － 408,698 0.07%
陈 瑶 － － 408,698 0.07%
李冯刚 － － 408,698 0.07%
顾新华 － － 235,311 0.04%
沈 亢 － － 235,311 0.04%
罗毅博 － － 235,311 0.04%
邱伟新 － － 213,018 0.03%
陈爱芳 － － 213,018 0.03%
金晨磊 － － 165,956 0.03%
晓奥堃鑫 － － 2,513,299 0.41%
田永鑫 － － 1,385,247 0.22%
马慧仙 － － 646,337 0.10%
晓奥享荣
杨 斌 － － 669,794 0.11%
王正锋 － － 249,235 0.04%
乐 杨 － － 167,134 0.03%
其他股东 264,868,453 44.91% 264,868,453 42.71%
合 计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为 2016
年 4 月 19 日）
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
纪德法 110,915,804 18.81%
刘丽萍 39,221,160 6.65%
纪 翌 35,872,939 6.08%
曾 逸 31,011,206 5.26%
袁忠民 29,735,817 5.04%
朱强华 29,140,919 4.94%
张 为 20,752,500 3.52%
王春祥 12,277,519 2.08%
蔡 亮 8,135,479 1.38%
张为菊 7,838,793 1.33%
合 计 324,902,136 55.09%
（三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为 2016
年 4 月 19 日）
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
纪德法 110,915,804 17.88%
刘丽萍 39,221,160 6.32%
纪 翌 35,872,939 5.78%
曾 逸 31,011,206 5.00%
袁忠民 29,735,817 4.79%
朱强华 29,140,919 4.70%
张 为 20,752,500 3.35%
王春祥 12,277,519 1.98%
蔡 亮 8,135,479 1.31%
张为菊 7,838,793 1.26%
合 计 324,902,136 52.37%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后，
公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动，持股比例将降低。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易
完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增
纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会
得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产
总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26%
负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31%
归属于母公司所有者权益合计 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的
总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报
表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15
万元，增幅为 23.93%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比
如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04%
利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95%
归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95%
两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9
月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次
交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次发行完成后，股本全面摊薄计算的最近一年和一期归属于上市公司股东
的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
单位：元/股
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度
归属于上市公司股东的每股收益 0.0292 0.3058
归属于上市公司股东的每股净资产 3.55 3.52
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易
完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增
纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会
得到一定程度的增加。
（二）对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动
类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品
是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20 个
型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控
制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制
器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，
能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器
人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。
本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。
基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的
市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。
本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验
积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在
机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊
断技术等处于国内领先地位。
本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下：
1、产业方面
本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本
体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服
驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智
能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工
程应用—远程信息化”的完整产业链布局。本次交易后，公司来自运动控制及机
器人业务的营业收入将大幅度增加，盈利能力进一步增强。
2、市场方面
本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控
制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户
高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现
有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，
实现跨越式发展。
3、产品方面
本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛
等上下游工艺的多种作业。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能
化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。晓奥享荣在整车工程上的技
术优势，能够为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势
能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合
化柔性系统解决方案的需求。本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为
数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。本公司现有控制器/卡产
品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统
产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。
4、技术方面
本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。本次交
易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，
积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。本次交易完
成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的
自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客户及
通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时
兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
（四）关联交易和同业竞争
本次交易完成后，会通科技与晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，上市
公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联
方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次新增股份发行完成后，纪德法持有新时达 17.88%股份，仍为上市公司
第一大股东，纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有新时达 29.98%
股份，仍对新时达形成控制。因此，本次新增股份发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本 次 新 增 股 份 发 行 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由 589,770,589 股 增 加 至
620,171,214 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。本次新增股份发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司的决策过程
2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》。
2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对
方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
2、交易对方的决策过程
2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓
奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的
晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签
订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
3、会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等
19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。
2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫
等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。
4、商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，
经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技
发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理”。
5、中国证监会对于本次交易的核准情况
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556
号）对本次交易予以核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户、相关债权债务处理
2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营
业执照》。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会
通科技变更成为新时达的全资子公司。
2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营
业执照》。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新
时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权。
会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续。
本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及
晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。截至本公告书出具之日，会通科
技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，
因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、现金对价的支付
截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。
3、验资情况
2016 年 4 月 6 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 113294 号《验
资报告》。
经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为
589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份
30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股
本）为 620,170,214.00 元。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：
（1）向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
（2）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
（3）向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记
事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事
宜；
（4）就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商
变更登记手续；
（5）其他相关后续事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记
过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
纪德法先生于 2016 年 3 月 22 日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的
辞职报告。纪德法先生辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事长职务。经
上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任 Nicholas Lee Cheng
Syan 先生担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。
为满足上市公司经营发展需要及优化上市公司法人治理结构，新时达总经理
进行了上述变更，与本次交易无关。
（二）标的公司
1、会通科技
上海市崇明县市场监督管理局准予会通科技董事、监事、高级管理人员的如
下变更情况进行备案：
重组前 重组后
苏崇德、杨文辉、曹建新、沈志锋、 苏崇德、杨文辉、曹建新、纪德法、
董 事
陆爱国、陈永刚、曹云 袁忠民、蔡亮、冯骏
监 事 陆丽珍 杨丽莎
总经理 曹建新 曹建新
2、晓奥享荣
本次重组前后，晓奥享荣董事、监事、高级管理人员未发生变化。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
2、盈利补偿协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协
议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协
议（三）》。
本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协
议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协
议（三）》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方 出具的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于申请文件和信息披露的承诺
上市公司 关于本次募集资金用途的承诺函
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
苏崇德、杨文辉
陈瑶、李冯刚、罗毅博
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、
陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、 关于股份锁定期的承诺
沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊
晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正
锋、乐杨
关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方
存在限制或者禁止转让的情形的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方 关于减少与规范与新时达关联交易的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方 关于保障新时达独立性的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方 关于避免资金占用、关联担保的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方 关于未受处罚的承诺
关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方
易的承诺
苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、
陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、
陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、 关于规范委托贷款的承诺
邱伟新、金晨磊
陈爱芳、余名珩
苏崇德等 19 人
关于盈利预测补偿的承诺
晓奥堃鑫等 6 方
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 2,523.9777 万股新股募集本
次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法
取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的
董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、
监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及
相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成
向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增
股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息
披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、
监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照
其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时
达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）》之签章页）
上海新时达电气股份有限公司
2016 年 5 月 3 日