西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-08-21 |
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西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券上市公告书 上市推荐人：广东证券股份有限公司 重要提示与声明 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年8月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司募集说明书摘要，以及刊载于本公司网站http://www.xntg.com及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本公司募集说明书全文。 一、概览 1、可转换公司债券简称：西钢转债 2、可转换公司债券代码：100117 3、可转换公司债券发行量：49,000万元（49万手） 4、可转换公司债券上市量：49,000万元（49万手） 5、发行价格：100元／张 6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 7、可转换公司债券上市时间：2003年8月26日 8、可转换公司债券上市的起止日期：2003年8月26日至2008年8月10日 9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人：广东证券股份有限公司 11、可转换公司债券的担保人：中投信用担保有限公司 12、可转换公司债券的信用级别：ＡＡ 13、可转换公司债券资信评估机构：联合资信评估有限公司 二、绪言 本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书》而编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］ 88号文核准，本公司已于2003年8月11日成功地公开发行了490万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额49,000万元。 经上海证券交易所“上证上字［2003］99号文件”同意，本公司49,000万元可转换公司债券将于2003年8月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“西钢转债”，债券代码“100117”。 本公司已于2003年8月6日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。募集说明书全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和本公司网站http://www. xntg.com上查询。 三、发行人概况 （一）发行人的基本情况 1、发行人名称：西宁特殊钢股份有限公司 英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 2、注册资本：58,222万元 3、法定代表人：刘克林 4、住所：青海省西宁市柴达木西路52号 5、经营范围：特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务、技术协作。 6、主要产品：碳素结构钢、碳素工具钢、合金结构钢、合金工具钢、轴承钢、弹簧钢、不锈钢、高工钢等八大类特殊钢。 7、所属行业：钢铁行业 8、电话：0971—5299089 9、传真：0971—5218389 10、电子邮箱：xntg@public.xn.qh.cn 11、董事会秘书：杨凯 （二）发行人的历史沿革 本公司系经青海省经济体制改革委员会以“青体改［1997］第039号”文批准，由西宁特殊钢集团有限责任公司联合青海创业集团有限公司、吉林铁合金厂、吉林炭素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计院、兰州炭素有限公司、青海铝厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时本公司的总股本为24,000万股。 经中国证监会“证监发字［1997］441号和442号”文批准，本公司于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后本公司股本为32,000万股。1997年10月8日，本公司领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，本公司7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。 1998年4月，800万股公司职工股发行期满半年。根据公司董事会的申请及上海证券交易所的批准，该职工股从1998年4月16日起上市交易。公司职工股上市后，流通股由7,200万股增加到8,000万股。 经公司1999年3月16日召开的1998年年度股东大会决议，以1998年12月31日总股本32,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股并转增5股；使公司股本增至54,400万股。 经1999年临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会以“证监公司字［2000］ 27号文件”批准，以1998年12月31日公司总股本32,000万股为基数，每10股配售3股；相当于以实施时的总股本54,400万股为基数，每10股配售1.7647股。该配股方案于2000年4月开始实施，6月下旬结束，配售股份于2000年7月6日起上市流通。有关工商变更登记手续于2000年7月7日办理完毕，本公司注册资本变为58,222万元。 （三）发行人的主要经营情况 1、公司在行业中的主要优势和劣势 优势分析： （1）成本、价格优势：本公司在用电价格、天然气价格和水价格方面较其他特钢企业有明显优势，三项合计每吨钢材成本较其他企业低293.69元； （2）装备优势：本公司主体冶炼设备均系由国外引进的先进装备，业已形成了完整的大电炉—精炼炉—合金钢大方坯连铸机“三位一体”最优良的冶炼设备和生产工艺； （3）技术优势：本公司是我国主要的特殊钢科研生产基地之一，多年的特钢生产使公司拥有深厚的技术积淀； （4）产品优势：本公司前身经过三十多年的发展，已形成产品跨度大、技术含量高、附加值高的一系列产品梯队。 劣势分析： 本公司的劣势主要表现在由于资金紧张而造成的技术升级步伐的相对缓慢。同时，由于本公司地处西北，双向运输距离长，产品成本构成中运输成本要略高于同行业平均水平。 2、主要财务指标（2003年1－6月数据未经审计） （单位：人民币元） 项目 2003年1--6月 2002年度 资产总计 2,764,053,223.85 2,952,283,129.79 股东股益 1,257,101,139.40 1,210,822,273.82 主营业务收入 777,689,523.76 1,354,044,114.76 利润总额 55,013,279.54 128,133,457.23 净利润 46,278,865.58 113,690,382.76 经营活动产生的 现金流量净额 117,574,014.84 121,623,834.10 每股收益（加权） 0.08元 0.195元 净资产收益率 （加权） 3.68% 7.8% 项目 2001年度 2000年度 资产总计 2,724,555,950.97 2,487,555,585.60 股东股益 1,399,886,334.77 1,310,554,228.23 主营业务收入 1,238,874,914.32 1,318,282,113.99 利润总额 101,066,108.46 95,748,750.36 净利润 89,332,106.54 80,809,037.18 经营活动产生的 现金流量净额 174,566,789.20 51,634,129.22 每股收益（加权） 0.153元 0.14元 净资产收益率 （加权） 6.59% 6.88% 3、享有的财政税收优惠政策 根据青海省地方税务局、青海省经贸委“青地税发［2002］222号”文件，按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［2002］47号文件）的有关规定，本公司的主营业务符合当前国家规定的重点鼓励类产业、产品和技术项目，企业所得税享受减按15％税率缴纳的优惠政策，执行期为2002年至2012年。 （四）发行前股本结构及大股东持股情况 截止2003年6月30日，本公司的股本结构为： 股份 类别股数（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份： 国有法人股 40,832 70.13 法人股 1,390 2.39 二、已上市流通股份： 社会公众股 16,000 27.48 总股本 58,222 100 截止2002年12月31日，公司的前10名股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 西宁特钢集团公司 408,320,000 70.13% 国有股 2 青海创业集团公司 5,100,000 0.8760% 法人股 3 吉林合金股份公司 2,000,000 0.3435% 法人股 4 青海铝业集团公司 1,700,000 0.2920% 法人股 5 吉林碳素股份公司 1,700,000 0.2920% 法人股 6 兰州碳素有限公司 1,700,000 0.2920% 法人股 7 包头钢铁设计院 1,700,000 0.2920% 法人股 8 南江公司 1,100,000 0.1889% 流通股 9 胡云菁 565,000 0.0970% 流通股 10 胡柏君 450,000 0.0773% 流通股 四、发行与承销 （一）发行情况 1、发行数量：4,900,000张 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：100元/张 4、募集资金总额：49,000万元 5、发行方式：本次发行采用网下向机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。 6、网上向一般社会公众投资者发售量为88,416手，合计8841.6万元，占本次发行总量的18.04％，中签率为0.75907247％；网下向机构投资者配售401,473 手，合计40,147.3万元，占本次发行总量的81.93％，配售比例为0.75886361％。余额11.1万元由主承销商包销，占本次发行总量的0.03％。 7、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量： 序号 机构名称 持有数量（手） 1 爱建证券有限责任公司 3719 2 宝钢集团财务有限责任公司 3719 3 宝康灵活配置证券投资基金 3719 4 宝康消费品证券投资基金 3719 5 宝康债券投资基金 3719 6 北京首都机场集团公司 3719 7 兵器财务有限责任公司 3719 8 彩虹显示器件股份有限公司 3719 9 大成债券投资基金 3719 10 东方证券有限责任公司 3719 11 东海证券有限责任公司 3719 12 东莞市盈富实业投资有限公司 3719 12 东吴证券有限责任公司 3719 14 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 3719 15 光大证券有限责任公司 3719 16 广东喜之郎集团有限公司 3719 17 广发证券股份有限公司 3719 18 广州广正科技财务顾问有限公司 3719 19 国都证券有限责任公司 3719 20 国联安基金管理有限公司 3719 21 国元证券有限责任公司 3719 22 海通证券股份有限公司 3719 23 航天科工财务有限责任公司 3719 24 红塔证券股份有限公司 3719 25 华宝信托投资有限责任公司 3719 26 华泰证券有限责任公司 3719 27 华西证券有限责任公司 3719 28 华夏成长证券投资基金 3719 29 华夏债券投资基金 3719 30 金鹰成分股优选证券投资基金 3719 31 金元证券有限责任公司 3719 32 景博证券投资基金 3719 33 南方避险增值基金 3719 34 平安证券有限责任公司 3719 35 普天债券投资基金 3719 36 三峡财务有限责任公司 3719 37 上海电气集团财务有限责任公司 3719 38 上海广信科技发展有限公司 3719 39 上海农工商超市有限公司 3719 40 上海浦东发展集团财务有限责任公司 3719 41 上海浦东投资经营有限公司 3719 42 上海申达股份有限公司 3719 43 上海信沪国际贸易有限公司 3719 44 上海中技投资顾问有限公司 3719 45 深圳市明正投资有限公司 3719 46 深圳市瑞华丰投资有限公司 3719 47 深圳市喜之郎食品有限公司 3719 48 顺德市金丰发展有限公司 3719 49 天华证券投资基金 3719 50 天同180指数证券投资基金 3719 51 天同证券有限责任公司 3719 52 五矿集团财务有限责任公司 3719 53 西部证券股份有限公司自有专户 3719 54 厦门国际信托投资有限公司 3719 55 湘财证券有限责任公司 3719 56 信泰证券有限责任公司 3719 57 兴和证券投资基金 3719 58 兴华证券投资基金 3719 59 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 3719 60 银丰证券投资基金 3719 61 银河收益证券投资基金 3719 62 银河稳健证券投资基金 3719 63 银华优势企业证券投资基金 3719 64 招商证券股份有限公司 3719 65 中船财务有限责任公司 3719 66 中船重工财务有限责任公司 3719 67 中国电子财务有限责任公司 3719 68 中国对外经济贸易信托投资有限公司 3719 69 中国国际电视总公司 3719 70 中国经济技术投资担保有限公司 3719 71 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 3719 72 中国银证数据网络有限责任公司 3719 73 中海信托投资有限责任公司 3719 74 中核财务有限责任公司 3719 75 中信证券股份有限公司 3719 76 中远财务有限责任公司 3719 注：经统计，本次认购西钢转债数量并列第一大持有人的投资者共有76户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。 8、发行费用总额及项目 项目 金额 承销费用和上市推荐费 1470万元 律师费用 40万元 资信评估费 10万元 上网定价发行手续费用 98万元 发行后募集资金验资费用 10万元 其它费用 43万元 其中：刊登费用 20万元 登记费 30万元 证监会审核费 3万元 合计 1681万元 （二）可转换公司债券发行的承销情况 本次西钢转债发行总额为49,000万元，向网上一般社会公众投资者发售 8,841.6万元，网下向机构投资者配售40,147.3万元，余额11.1万元由主承销商包销。 （三）验资报告 本次发行募集资金总额为49,000万元，在扣除承销费用和上网发行手续费后，实际募集资金475,123,168.00元，已于2003年8月15日由主承销商汇入本公司指定帐户，账号：2806001909022105417,开户银行：青海省工行西宁市西川分理处。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已于2003年8月15日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。 五、发行条款 （一）债券名称 西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券 （二）发行规模及上市规模 人民币49,000万元。 （三）可转换公司债券的期限 5年，自2003年8月11日至2008年8月10日。 （四）票面金额及发行价格 每张债券面值100元，按面值平价发行。 （五）票面利率和付息日期 1、票面利率：按票面金额由2003年8月11日（可转债发行首日）起开始计算利息，发行首年的年利率为1.2％，第二年为1.5％，第三年为1.8％，第四年为2.1％，最后一年为2.6％。 2、付息日期：第一次付息日期为2004年8月11日，2005年至2008年每年的同一日即8月11日为付息日。本公司在每个付息日后5个交易日内完成当年付息工作。 3、利息补偿：可转债发行满5年，可转债持有人如不转股，公司按年利率2.6％计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息，即按‘可转债持有人持有的转债票面总金额×2.6％×5－可转债持有人的到期转债五年内已支付利息’标准，补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。 （六）转股期 2004年2月11日至2008年8月10日（遇非交易日顺延）。 （七）转股价格的确定及其调整原则 1、初始转股价的确定：初始转股价为5.34元／股，以募集说明书刊登日前30个交易日本公司Ａ股收盘价的算术平均值5.34元为基准，上浮0.1％。 2、转股价格的调整原则、计算公式及调整方法： （1）转股价格的调整原则 因股份合并或其他原因引起股份发生变动时，西宁特钢可转债持有人或现有股东在转股价格调整前后，依据转股价格计量的股份享有同等的权益。 （2）转股价格的调整公式 设初始转股价为ｐ0,每股送红股数为ｎ，每股配股或增发新股数为ｋ，配股价或增发新股价为ａ，每股派息为ｄ，则调整转股价ｐ1为： 送股ｐ1＝ｐ0 ÷（1＋ｎ） 增发新股或配股ｐ1＝（ｐ0＋ａｋ）÷（1＋ｋ） 派息ｐ1＝ｐ0－ｄ 按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 （八）转股价格特别向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 当公司Ａ股股票收盘价连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价，并达到当期转股价的95％，公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前5个交易日公司Ａ股股票的价格的平均值，修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的底线为公司2001年12月31日的每股净资产值2.41元和修正时每股净资产值的较高者，如果修正的幅度超过底线，应当由股东大会另行表决通过。 （2）修正程序 应按本条第（1）款向下修正转股价时，本公司将刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股，从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。 （九）转股程序 1、转股申请的手续及转股申请的声明事项 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。 可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司Ａ股社会公众股。与转股申请相应的转债总面值必须是1000的整数倍。转股的最小单位为一股，不足转换为一股的可转债按本节（十三）其他约定有关办法处理。？转股申请一经确认不能撤单。 2、转股申请时间 自愿申请转股时间为上述第三条第1款规定的可转债转换期内上海证券交易所的交易时间。 3、可转债的冻结及注销 上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股票数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益 可转债经申请转股后所增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因可转债转股而增加的本公司Ａ股股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的Ａ股股票一同上市交易流通。 5、转股过程中有关税费事项 转股过程有关税费事项由投资者自行负担。 （十）赎回条款 1、赎回的条件和赎回价格 （1）可转债发行后6个月内（2003年8月11日至2004年2月10日），发行人不可赎回可转债；可转债发行6个月后，发行人可开始行使赎回权，且每年只能行使一次。若发行人每年首次满足（2）中赎回条件时不实施赎回，当年不能再行使赎回权。 （2）在发行6个月后的转股期间（2004年2月11日至2008年8月10日），如果本公司Ａ股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价，并达到当期转股价150％，则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，发行人一律有权以面值加上在“赎回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 2、赎回程序、付款方法、时间 在本条第1款赎回条件满足后，如本公司决定行使赎回权，本公司将在赎回条件满足后5个工作日内，将载明赎回程序、价格、付款方法和时间等内容的赎回公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3次，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。赎回公告发布后，公司不得撤消赎回决定。上海证券交易所将根据本公司的公告，将相应的可转债数额冻结。本公司将在公告后30个工作日内，按本条第1款规定的价格进行赎回。上海证券交易所根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。 赎回期结束后2个工作日，本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。 （十一）回售条款 1、回售的条件和回售价格 在可转债到期日前半年内（2008年2月11日至2008年8月10日），如果公司Ａ股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价，并达到当期转股价的80％，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值108％（含当年期利息）的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。 2、程序、付款方法和时间 在本条第1款回售条件首次满足后5个工作日内，本公司将载明回售程序、价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少3次。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告期满后5个工作日内以书面形式通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报，公司在回售申报期满后5个工作日内，按本条第1款的价格支付回售款项。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。上海证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。 回售期结束后的2个工作日，公司将公告回售结果及对本公司的影响。 （十二）附加回售条款 1、附加回售条件和回售价格 可转债存续期内，如本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权在附加回售申报期内以面值102％（含当期利息）的价格向本公司回售可转债。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，视为对该次附加回售权的无条件放弃。 2、回售程序 股东大会审议通过改变募集资金用途后5个工作日内，本公司在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3次附加回售公告，行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格买回要求附加回售的可转债。 上交所将根据本公司的支付命令，计减并注销可转债持有人持有的转债数额，并加计该持有人相应的交易保证金数额。 （十三）其他约定 1、转股时不足一股金额的处理方法 可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的金额，本公司将及时兑付该部分西钢转债的票面金额以及利息。 2、转换年度有关股利的归属 可转债经申请转股后，原可转债持有人在转股完成次日起成为本公司股东，享有股东参与股利分配的权利，本公司不再向其支付利息。 3、转换年度的利息归属 本次可转债的利息支付以付息登记日为准。2004年至2008年期间，每年8月10日为付息登记日，对当日上海证券交易所收市后登记在册的可转债债权人，本公司将在5个工作日内支付利息。若8月10日并非上海证券交易所的交易日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转债债权人为基准。已转换为股票的可转债不再支付利息。 六、担保事项 （一）担保人的基本情况 担保人名称：中投信用担保有限公司 住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼 法定代表人：孙家骐 注册资本：人民币10亿元 中投信用担保有限公司成立于2001年8月，是由中信国安通信有限公司、北京双鹤药业股份有限公司、华普产业集团、北京顺鑫农业股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司、北京锡华实业投资有限公司、清华同方股份有限公司、北京国际电力开发投资公司、北新建材股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司、北京用友软件股份有限公司、北京巴士股份有限公司、北京凯利实业有限公司、冶金自动化研究设计院、世纪兴业投资有限公司和中投创业投资有限公司等十九家单位共同发起成立的，在中国国家工商行政管理总局依法登记注册的有限公司。公司以信用担保为主营业务，涵盖了担保、投资、咨询、策划、资产受托管理、经济信息和企业资信咨询等10项经营范围，是迄今为止集担保、投资、咨询于一体的国内最大的商业综合性担保公司之一。 （二）主要财务状况 根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）审［2003］032号《审计报告》，担保人截止2002年12月31日的主要财务数据如下： 项目 金额 1、资产总计（元） 1,256,239,880.68 2、负债合计（元） 254,721,141.31 3、所有者权益合计（元） 1,001,518,739.37 4、净利润（万元） 557.55 5、资产负债率（%） 20.28 （三）担保合同的主要内容 以下内容摘引自担保人为本公司本次发行可转债提供担保的《担保函》。担保人接受委托，为西宁特钢本次发行4.9亿元可转换公司债券提供全额担保，担保内容如下： 担保种类：本次发行可转换公司债券保证担保。 担保范围：本次发行可转换公司债券人民币肆亿玖仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 担保方式：连带责任保证担保。 担保受益人：西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券全体持有人。 担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息，西宁特殊钢股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证。 担保期间：西宁特钢可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满两年。 担保费支付的方式、数额及时间：担保人向西宁特殊钢股份有限公司一次性收取担保费，担保费为担保人所担保的债券本金的1％（拟定为肆佰玖拾万元，以经有关证券监管部门核准的发行额度予以确定），在债券经有关证券监管部门核准并发行成功，西宁特钢应于募集资金到位后3个工作日将担保费划入担保人指定账户。 反担保措施：为保证及时履行偿付义务，西钢集团向担保人提供全额保证反担保及股权质押反担保。 担保函的签署日期：2003年6月26日 （四）担保人的其他担保行为 截止2002年12月31日，担保人为24家单位的银行贷款提供担保，在保金额86,300万元。 七、发行人的资信 （一）公司近三年的主要银行贷款情况 本公司的主要贷款银行为：工商银行青海省分行小桥支行西川分理处和建设银行青海省分行西川分理处。 本公司截止2003年6月30日银行贷款总额为85,188万元。 公司前三年及发行前没有拖欠银行贷款利息，无逾期呆滞和不良贷款。 （二）公司近三年与主要客户业务往来的资信情况 本公司产品主要用户和主要原材料供应商较为固定，均是多年业务往来的老客户，本公司在与客户业务往来中，遵循诚信为本的原则，受到客户的好评，不存在违约行为，也没有诉讼情况发生。 （三）公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 本公司共发行一次债券，基本情况为：经青海省计划委员会、中国人民银行西宁市中心支行批准（批准文号为“青计财金［1999］446号”），本公司于1999年9月1日至11月1日向社会公开发行总额为5,000万元三年期企业债券，年利率为3.8％，不计复利，债券到期一次还本付息。担保人为青海投资控股有限公司。该债券于2002年9月11日到期，公司在到期日已将债券本息5,570万元（其中利息570万元）一次性支付完毕。 （四）资信评估机构对本次可转债的评级情况 经联合资信评估有限公司资信评估委员会对本次发行的可转债审定，资信评级为：ＡＡ级。 八、偿债措施 本公司拟订了如可转债到期不能转股时，拟采取的具体偿债措施，以保证本次发行可转债的本息偿付。 1、以发债期间的公司经营活动现金流量保证可转债本息的偿付。从2003年至2007年，公司正常经营活动产生的现金流量将达到44,952万元，各年分别为7,499万元、8,766万元、9,089万元、9,612万元、9986万元（按照33％的所得税率测算）。 2、除上述措施外，以应收账款的逐渐回收增加经营活动现金流量。一是争取在两到三年内使应收帐款下降到27,000万元，到2007年可新增现金流量13,441万元。二是通过大力压缩存货中的产成品、在产品数额来增加现金流量，力争在两到三年内使其数额降低18,000万元，到2007年可新增现金流量18,000万元。 3、通过上述两项措施，公司在发债期间的经营活动现金流量总计将达到72,630万元，公司认为用经营活动产生的现金流量净额支付企业债券和可转债本息是完全有保证的。 4、以银行贷款偿付。在可转债发行期内，若现金流量出现少量缺口，公司将再向银行申请贷款，予以弥补。 5、担保人代为偿付。此次发行可转债由中投信用担保有限公司提供全额担保。 九、财务会计资料 除2003年上半年中报未经审计外，前三年（2000、2001、2002年）的财务报告（包括资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表）均按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定进行了审计，均已出具了标准无保留意见的审计报告。其中：2000年审计报告由深圳同人会计师事务所出具，2001年、2002年审计报告系由深圳鹏城会计师事务所出具。 （一）简要财务报表 （单位：元） 1、资产负债表 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产 1,496,431,226.68 1,712,246,977.05 固定资产 1,097,104,099.06 1,066,569,817.97 无形资产及其他资产 170,517,898.11 173,466,334.77 资产总计 2,764,053,223.85 2,952,283,129.79 流动负债 1,476,952,084.45 1,711,460,855.97 长期负债 1,506,952,084.45 0 股东股益 1,257,101,139.40 1,210,822,273.82 负债及股东权益总计 2,764,053,223.85 2,952,283,129.79 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产 1,611,565,117.60 1,722,070,824.56 固定资产 933,627,625.28 765,484,761.04 无形资产及其他资产 179,363,208.09 0 资产总计 2,724,555,950.97 2,487,555,585.60 流动负债 1,124,669,616.20 1,059,471,357.37 长期负债 200,000,000.00 117,530,000.00 股东股益 1,399,886,334.77 1,310,554,228.23 负债及股东权益总计 2,724,555,950.97 2,487,555,585.60 2、利润及利润分配表 项目 2003年1--6月 2002年度 一、主营业务收入 777,689,523.76 1,354,044,114.76 二、主营业务利润 133,578,813.72 252,382,332.80 三、营业利润 54,099,315.56 128,063,252.97 四、利润总额 55,013,279.54 128,133,457.23 五、净利润 46,278,865.58 113,690,382.76 六、可供分配的利润 52,009,307.18 325,538,442.72 七、可供股东分配的利润 52,009,307.18 308,484,885.31 八、未分配利润 52,009,307.18 5,730,485.31 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 1,238,874,914.32 1,318,282,113.99 二、主营业务利润 206,590,179.85 140,256,411.36 三、营业利润 101,556,705.78 95,127,691.55 四、利润总额 101,066,108.46 95,748,750.36 五、净利润 89,332,106.54 80,809,037.18 六、可供分配的利润 225,247,875.95 182,970,324.99 七、可供股东分配的利润 211,848,059.96 170,848,969.41 八、未分配利润 211,848,059.96 135,915,769.41 3、现金流量表 项目 2003年1-6月 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 117,574,014.84 121,623,834.10 投资活动产生的现金流量净额 -21,261,380.50 -219,312,204.28 筹资活动产生的现金流量净额 -254,867,286.19 133,484,291.15 现金及现金等价物净增加额 -158,554,651.75 35,795,920.97 项目 2001年度 2000年度 经营活动产生的现金流量净额 174,566,789.20 51,634,129.22 投资活动产生的现金流量净额 -35,226,472.69 -194,973,217.54 筹资活动产生的现金流量净额 -47,548,886.52 210,057,090.67 现金及现金等价物净增加额 91,791,429.99 66,718,002.35 （二）主要财务指标 财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.01 1.00 1.43 1.62 速动比率 0.49 0.55 0.67 1.10 应收帐款周转率 1.79 3.02 2.19 1.83 存货周转率 0.83 1.34 1.46 2.19 无形资产占净资产的比例（%） 13.56% 14.33% 12.81% 0 资产负债率 54.52% 58.99% 48.61% 47.32% 每股净资产 2.16元 2.08元 2.41元 2.25元 研发费占主营业务收入比例 1.3% 2.59% 2.6% 2.2% 每股收益（加权） 0.08元 0.195元 0.153元 0.14元 每股收益（摊薄） 0.08元 0.195元 0.153元 0.14元 净资产收益率（加权） 3.68% 7.8% 6.59% 6.88% 净资产收益率（摊薄） 3.68% 9.39% 6.38% 6.17% 每股经营活动的现金流量 0.20元 0.21元 0.30元 0.09元 （三）公司财务报告全文查询 投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者也可通过浏览http://www.sse.com.cn网站来查阅本公司历年年度报告全文。 （四）本次可转换公司债券发行后对公司资产负债和股东权益的变化 本次发行可转换公司债券后，公司资产负债率将有所上升，但可转债全部转股后，公司资产负债率将会逐渐下降。以公司2003年6月末的财务数据和募集资金4.9亿元为基准进行静态测算，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下： 项目 2003年6月30日 本次发行后 全部转股后 总资产（元） 2,764,053,223.85 3,254,053,223.85 3,254,053,223.85 净资产（元） 1,257,101,139.40 1,257,101,139.40 1,747,101,139.4 总负债（元） 1,506,952,084.45 1,996,952,084.45 1,506,952,084.45 资产负债率（%） 54.52 61.37 46.31 十、其他重要事项 从本次西钢转债发行后至本上市公告书公告日，本公司未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标的进展顺利； 2、所处行业或市场无重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格的无重大变化； 4、无重大投资； 5、无重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所未发生变更； 7、无重大诉讼、仲裁案件； 8、无重大会计政策的变动； 9、会计师事务所未发生变动； 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况未发生变化； 12、可转换公司债券担保人的资信未发生重大变化； 13、无其他应披露的重大事项。 十一、董事会上市承诺 本公司董事会作出承诺：自上市之日起，董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、公司没有无记录的负债。 十二、上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人的有关情况 上市推荐人：广东证券股份有限公司 法定代表人：钟伟华 住所：广州市解放南路123号金汇大厦 联系电话：020—83270540－－76144 传真：020－－83270485 联系人：刘小群 （二）上市推荐人的推荐意见 广东证券股份有限公司认为西宁特殊钢股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，西宁特钢本次发行的49,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。 广东证券股份有限公司已对西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定的要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。广东证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 西宁特殊钢股份有限公司 2003年8月21日 |
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