江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：维尔利
股票代码：300190
注册地址：常州市汉江路156号
保荐人（主承销商）
二零一六年五月
江苏维尔利环保科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
李月中 蒋国良 周丽烨
浦燕新 鲁 东 孙集平
李晓慧 高允斌 俞汉青
江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：6,000 万股
2、发行价格：19.00 元/股
3、募集资金总额：114,000.00 万元
4、募集资金净额：112,256.62 万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 6,000 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 5
月 27 日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行新
增 6,000 万股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 5 月 28 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2016 年 5 月 27 日（即上
市日）不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ..............................................................................6
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 6
二、本次发行方案 ........................................................................................... 7
三、本次发行对象基本情况 ........................................................................... 7
四、本次发行的相关机构 ............................................................................. 12
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................14
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 14
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ....................................................17
一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................. 17
二、财务状况分析 ......................................................................................... 18
三、现金流量分析 ......................................................................................... 19
四、盈利能力分析 ......................................................................................... 21
第四节 本次募集资金使用计划 ........................................................................23
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见 ............................................................................................................................24
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 24
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................................................26
一、保荐协议主要内容 ................................................................................. 26
二、上市推荐意见 ......................................................................................... 27
第七节 有关中介机构声明 ................................................................................28
一、保荐机构声明 ......................................................................................... 28
二、发行人律师声明 ..................................................................................... 29
三、会计师事务所声明 ................................................................................. 30
第八节 备查文件 ................................................................................................31
一、备查文件 ................................................................................................. 31
二、查阅地点及时间 ..................................................................................... 31
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 江苏维尔利环保科技股份有限公司
维尔利
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
常州产业投资 指 常州产业投资集团有限公司
泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
董事会 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司股东大会
维尔利本次以非公开发行的方式向金鹰基金等发行对象
本次非公开发行、本次发行 指
发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
保荐机构、主承销商、德邦
指 德邦证券股份有限公司
证券
发行人律师、君合律所 指 北京市君合律师事务所
发行人会计师、信永中和会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2013
指
计师 年度、2014 年度和 2015 年度财务审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2015 年 9 月 21 日和 2015 年 10
月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2016 年 1 月 29 日经中国证监会创业板发行审核
委员会审核通过。2016 年 4 月 15 日，中国证监会核发《关于核准江苏维尔利环保
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准公司非
公开发行不超过 6,000 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2016 年 5 月 4 日，公司、德邦证券向金鹰基金、常州产业投资、泰达宏利及长
城资产等 4 名发行对象分别发送了《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016 年非公
开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 5 月 6 日下午 17:00 前，将
认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》
“XYZH/2016SHA10154 号”验证，截至 2016 年 5 月 6 日止，主承销商指定的收款银
行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924 账户已收到认购款人民币
114,000.00 万元。
2016 年 5 月 9 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和会计师出具“ XYZH/2016SHA10153
号”《验资报告》验证，截至 2016 年 5 月 9 日止，公司募集资金总额人民币
1,140,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元，实际募集资金净额为
人民币 1,122,566,200 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 60,000,000.00 元，资
本公积（股本溢价）1,062,566,200 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 5 月 27 日，自本
次发行新股上市之日起 12 个月不得上市交易。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 60,000,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为 19.00 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的 97.04%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016 年 4 月 28 日。本次非公开发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 17.62 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 114,000 万元，扣除承销保荐费 1,500 万元，律师费
160 万元，会计师费及验资费 77.38 万元，登记费 6 万元，本次募集资金净额为
112,256.62 万元。
（五）锁定期
本次发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司、主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 5 月 3 日
14:00-17:00）内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，均为有效报价，
详细情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股）
1 嘉实基金管理有限公司 18.00 1,200
2 中国长城资产管理公司 19.00 2,400
金鹰基金管理有限公司 20.51 1,300
3 金鹰基金管理有限公司 20.45 1,300
金鹰基金管理有限公司 19.42 1,300
财通基金管理有限公司 18.38 1,210
4 财通基金管理有限公司 17.80 1,710
财通基金管理有限公司 17.62 1,840
5 常州产业投资集团有限公司 20.00 1,500
6 泰达宏利基金管理有限公司 19.51 1,360
7 安信证券股份有限公司 18.62 1,300
截止 2016 年 5 月 3 日 17:00，德邦证券共收到 3 名投资者提交的申购保证金。
详细情况如下表所示：
序号 投资者名称 缴款帐户名称 保证金（万元）
1 中国长城资产管理公司 中国长城资产管理公司 4,800
2 常州产业投资集团有限公司 常州产业投资集团有限公司 3,000
3 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 3,000
合计 10,800
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为
19.00 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情
况如下表：
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） （元） （万股）
金鹰基金管理有限公司 20.51 1,300
1 金鹰基金管理有限公司 20.45 1,300 1,300
金鹰基金管理有限公司 19.42 1,300
19.00
2 常州产业投资集团有限公司 20.00 1,500 1,500
3 泰达宏利基金管理有限公司 19.51 1,360 1,360
4 中国长城资产管理公司 19.00 2,400 1,840
合计 - 9,160 19.00 6,000
（二）发行对象基本情况
1、金鹰基金
企业名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：凌富华
注册资本：2.5 亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
认购数量：13,000,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
2、常州产业投资
企业名称：常州产业投资集团有限公司
住所：常州市关河西路 180 号（恒远大厦七楼）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周云东
注册资本：10 亿元人民币
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目
管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
认购数量：15,000,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
3、泰达宏利
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：弓劲梅
注册资本：1.8 亿元人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的
其他业务。
认购数量：13,600,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
4、长城资产
企业名称：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街 2 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓松
注册资本：100 亿元人民币
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代
理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权
及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接
投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债
现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾
问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9
月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务。
认购数量：18,400,000 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重
大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
保荐代表人：劳旭明、严强
项目协办人：沈中华
经办人员：王晓、邓建勇、徐雅思
办公地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 29 楼
联系电话：021-68761616
传 真：021-68767880
（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
负 责 人：肖微
经办律师：张建伟、胡义锦
办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话：010-85191300
传 真：010-85191350
（三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
经办人员：詹军、严卫
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010- 65542288
传 真：010- 65547190
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 常州德泽实业投资有限公司 180,817,920 51.94 -
2 蔡昌达 15,822,186 4.55 12,279,966
中国民生银行股份有限公司－华商领先
3 6,001,703 1.72 -
企业混合型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资
4 3,783,698 1.09 -
基金
上海浦东发展银行股份有限公司－工银
5 3,473,932 1.00 -
瑞信生态环境行业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商健康
6 3,267,402 0.94 -
生活灵活配置混合型证券投资基金
7 东北证券股份有限公司 2,960,062 0.85 -
8 杨宝英 2,273,603 0.65 -
9 蒋国良 2,265,212 0.65 1,698,908
10 全国社保基金四零六组合 2,127,000 0.61 -
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 常州德泽实业投资有限公司 180,817,920 44.30 -
2 中国长城资产管理公司 18,400,000 4.51 18,400,000
3 蔡昌达 15,402,186 3.77 12,279,966
4 常州产业投资集团有限公司 15,000,000 3.68 15,000,000
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长
5 12,000,000 2.94 12,000,000
定向增发 460 号资产管理计划
金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管
6 6,340,000 1.55 6,340,000
理计划
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混
7 6,122,869 1.50 -
合型证券投资基金
北京和聚投资管理有限公司-和聚鼎宝对冲母
8 6,049,803 1.48 -
基金
金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管
9 4,880,000 1.20 4,880,000
理计划
中国建设银行股份有限公司-华商健康生活灵
10 3,616,717 0.89 -
活配置混合型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 60,000,000 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2016 年 3 月 31 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 22,581,634 6.49 82,581,634 20.23
无限售条件股份 325,539,254 93.51 325,539,254 79.77
合计 348,120,888 100.00 408,120,888 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，
偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于桐庐县城污水处理一级 A 提
标改造工程项目等三个 BOT 或 TOT 项目以及金坛市供水及管网改造项目（PPP 项
目），剩余募集资金将用于补充公司营运资金。募投项目可有效提高持续盈利能力，
提升公司竞争优势。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股
权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重
大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业
竞争的情况。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间亦不存在业务关系、关联
交易及同业竞争情况。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2013
年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告进行了审计，并出具了文号分别为
XYZH/2013SHA1018、XYZH/2014SHA1030、XYZH/2016SHA10062 的标准无保留
意见审计报告。
（一）合并报表主要财务数据
单位：元
2016 年 3 月末/ 2015 年末/ 2014 年末/ 2013 年末/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产 2,799,958,076.18 2,777,565,349.54 1,972,137,293.86 1,179,446,486.44
总负债 1,168,607,871.24 1,167,229,354.43 477,122,211.62 203,019,376.71
少数股东权益 26,690,065.55 25,032,926.47 13,178,870.01 10,514,976.61
所有者权益 1,631,350,204.94 1,610,335,995.11 1,495,015,082.24 976,427,109.73
营业总收入 164,791,888.75 960,909,015.83 650,589,189.09 278,305,369.33
利润总额 25,717,449.88 148,688,175.63 113,266,229.08 31,754,245.25
净利润 21,785,194.45 127,098,732.27 98,733,375.32 28,483,511.45
经营活动产生的现金流量
-79,994,789.03 51,772,954.28 40,168,678.53 -49,418,423.22
净额
投资活动产生的现金流量
-89,006,732.69 -428,477,420.72 -159,779,571.77 -202,398,612.49
净额
筹资活动产生的现金流量
66,054,666.35 479,324,709.77 121,759,663.90 -10,332,100.59
净额
现金及现金等价物净增加
-103,717,839.98 102,567,263.26 2,139,596.13 -262,131,371.93
额
（二）主要财务指标
2016 年 3 月末/ 2015 年末/ 2014 年末/ 2013 年末/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.53 1.46 2.33 3.96
速动比率 0.98 0.95 1.58 3.20
资产负债率（合并） 41.74% 42.02% 24.16% 17.21%
应收账款周转率 0.36 2.33 1.94 0.97
存货周转率 0.19 1.53 1.75 1.15
每股经营活动现金流量
-0.23 0.15 0.23 -0.32
（元）
每股净现金流量（元） -0.30 0.29 0.01 -1.67
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 137,596.28 49.14% 140,444.98 50.56% 104,920.03 53.20% 75,098.99 63.67%
非流动资产 142,399.53 50.86% 137,311.55 49.44% 92,293.70 46.80% 42,845.66 36.33%
资产总计 279,995.81 100.00% 277,756.53 100.00% 197,213.73 100.00% 117,944.65 100.00%
通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末，流
动资产占资产总额的比例分别为 63.67%、53.20%、50.56%及 49.14%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 90,115.99 77.11% 96,195.18 82.41% 44,987.01 94.29% 18,943.73 93.31%
非流动负债 26,744.80 22.89% 20,527.75 17.59% 2,725.21 5.71% 1,358.21 6.69%
负债总计 116,860.79 100.00% 116,722.94 100.00% 47,712.22 100.00% 20,301.94 100.00%
通过对负债结构分析可见，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动
负债占负债总额的比例分别为 93.31%、94.29%、82.41%及 77.11%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产负债率（合并） 41.74% 42.02% 24.19% 17.21%
流动比率 1.53 1.46 2.33 3.96
速动比率 0.98 0.95 1.58 3.20
利息保障倍数 5.28 12.98 -21.46 -1.94
注：指标计算方法：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（2016 年一季度用财务费用代替利息费用测算）
利息费用=利息支出-利息收入
报告期内，发行人资产负债率（合并）总体处于较低水平，2015 年资产负债率
较 2014 年上升较多的主要原因为发行人 2015 年短期借款及长期借款均大幅增长，
2015 年末，公司短期借款余额 4.02 亿元，相对于 2014 年末的 2000 万元短期借款，
同比增长 1910%，2015 年末长期借款余额为 1.31 亿元，相对于 2014 年末的 300 万
元，同比增长 4267%，同时，流动比率和速动比率降低。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,999.48 5,177.30 4,016.87 -4,941.84
投资活动产生的现金流量净额 -8,900.67 -42,847.74 -15,977.96 -20,239.86
筹资活动产生的现金流量净额 6,605.47 47,932.47 12,175.97 -1,033.21
现金及现金等价物净增加额 -10,371.78 10,256.73 213.96 -26,213.14
（一）经营活动现金流
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,941.84 万元、
4,016.87 万元、5,177.30 万元和-7,999.48 万元，2013 年实现经营活动净现金流量虽
然为负，但较上年同期上升 4,058.12 万元，主要原因系公司 2013 年加大了应收账款
的催收力度，全年回收的工程款和运营款较去年同期大幅增加。
2014 年及 2015 年，发行人持续加大应收账款的催收力度，经营活动现金流量
净额持续上升。
（二）投资活动现金流
报告期内各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-20,239.86 万元、
-15,977.96 万元、-42,847.74 万元和-8,900.67 万元，报告期内发行人投资活动现金流
量均为净流出。
2013年，投资活动现金流出为20,239.86万元，较上年同期增长205.80%，主要原
因系报告期内募投项目和北京新购办公楼建设支出较去年同期增加，常州餐厨和海南
维尔利BOT特许经营项目建设支出增加及取得子公司支付的现金净额增加所致。
2014 年，投资活动现金流入为 1,509.10 万元，主要原因系收回衡阳凯维股权转
让款 1,500 万元；同期，投资活动现金流出 17,487.06 万元，主要原因系支付收购杭
能环境股权款 150,000,000 元；募投项目和北京新购办公楼项目报告期内完工，建设
支出较上年同期大额减少所致。
2015 年投资活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因是投资活动产生的
现金流出大幅增加，主要包括收购桐庐维尔利 TOT 项目特许经营权、桐庐沙湾畈
TOT 项目特许经营权；桐庐维尔利 BOT、桐庐沙湾畈 BOT、常州餐厨 BOT、温岭
维尔利 BOT 项目在建；公司报告期新增投资常州金源 3,100 万元，金坛金沙 4,900
万元。
（三）筹资活动现金流
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,033.21 万元、
12,175.97 万元和 47,932.47 万元，发行人筹资活动现金流入主要为新增银行借款，
而现金流出主要为偿还到期债务。
2013 年，筹资活动现金流量为负，主要原因系 2012 年股权激励发行股票收到
增资款 2,454.165 万元致使 2012 年筹资活动现金流入较大。
2014 年，筹资活动现金流量净额大幅增加，主要原因系筹资活动现金流入大幅
增长所致，2014 年筹资活动现金流入为 16,891.57 万元，比上年同期增长 1,706.89%，
主要原因系报告期内收购杭能环境股权募集配套资金 14,824.11 万元；同期，筹资活
动现金流出为 4,715.60 万元，比上年同期增长 139.61%，主要系偿还银行债务、回
购限制性股票支出及发行股份购买资产财务顾问费支出。
2015 年，为满足主营业务对流动资金的需要，发行人银行借款规模大幅增加，
筹资活动现金流入为 57,538.50 万元，比上年同期增长 240.63%，全部为银行借款；
同期，筹资活动现金流出为 9,606 万元，比上年同期增长 103.71%，主要系偿还银
行债务及保证金等其他筹资性支出增加。
四、盈利能力分析
报告期内，发行人利润表主要项目情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 16,479.19 100.00% 96,090.90 100.00% 65,058.92 100.00% 27,830.54 100.00%
营业毛利 7,101.02 43.09% 32,797.83 34.13% 22,925.79 35.24% 10,241.71 36.80%
营业税金
156.52 0.95% 1,859.81 1.94% 1,691.30 2.60% 590.68 2.12%
及附加
期间费用 4,180.64 25.37% 14,406.44 14.99% 10,428.60 16.03% 5,590.60 20.09%
资产减值
177.66 1.08% 2,262.41 2.35% -489.26 -0.75% 1,644.50 5.91%
损失
投资收益 -293.31 -1.78% -16.12 -0.02% -59.35 -0.09% -51.28 -0.18%
营业利润 2,292.90 13.91% 14,253.06 14.83% 11,235.79 17.27% 2,364.65 8.50%
营业外收
278.85 1.69% 615.76 0.64% 90.83 0.14% 810.78 2.91%
支净额
利润总额 2,571.74 15.61% 14,868.82 15.47% 11,326.62 17.41% 3,175.42 11.41%
净利润 2,178.52 13.22% 12,709.87 13.23% 9,873.34 15.18% 2,848.35 10.23%
由上表可知，发行人报告期内整体业务发展迅速。报告期内，发行人持续拓展
渗滤液处理业务市场，同时公司进一步拓展餐厨业务，承接了多项餐厨处理工程项
目，实现餐厨垃圾处理新业务的增长，此外，公司采用参与招投标、对外投资、并
购等各种合作方式持续拓展各项业务市场，同时根据国家政策及市场需求的变化，
积极推动 BOT、 PPP 等业务模式，以求增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，
推动公司业务和商业模式的转型。
发行人报告期内的主要盈利指标如下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 43.09% 34.13% 35.24% 36.80%
每股收益（元） 0.06 0.35 0.30 0.07
加权平均净资产收益率 1.26% 7.88% 8.38% 3.01%
扣除非经常性损益净额后的加
1.11% 7.53% 8.32% 2.19%
权平均净资产收益率
注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
总体上看，发行人盈利能力较强，2014 年、2015 年毛利率有少幅下滑的主要
原因是：公司环保设备的毛利率较高，2014 年和 2015 年该部分业务比重下降。
第四节 本次募集资金使用计划
发行人本次募集资金总额为 114,000 万元，扣除承销保荐费 1,500 万元，律师费
160 万元，会计师费及验资费 77.38 万元，登记费 6 万元，本次募集资金净额约为
112,256.62 万元。募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入金额
桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程
1 8,090.00 6,000.00
BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程
2 3,348.51 3,000.00
BOT 特许经营项目
桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期
3 6,110.00 6,000.00
TOT，一期提标及二期 BOT）项目
4 金坛市供水及管网改造工程项目 199,213.14 98,000.00
5 补充流动资金 — 7,000.00
合计 120,000.00
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人德邦证券股份有限公司认为：维尔利本次发行经过了必要的授权，并获
得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以
其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行对象的选择公
平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
截至见证法律意见书出具日，北京市君合律师事务所认为：
1、本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，具备了发行的条件；
2、本次非公开发行的询价及配售过程符合《创业板发行办法》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定；
3、本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集
资金金额符合《创业板发行办法》及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的
本次非公开发行方案的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管
理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；
4、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份
认购协议》等文件均合法有效；
5、本次非公开发行的询价及配售过程合法、有效，结果公平、公正。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015 年 11 月
保荐人：德邦证券股份有限公司
保荐代表人：劳旭明、严强
尽职推荐期间：自保荐协议生效之日起到本次发行的股票发行上市之日止。
持续督导期限：自本次发行的股票上市之日起当年剩余时间及其后两个完整会
计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为维尔利，乙方为德邦证券。
1、甲方的主要权利义务
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作；
（2）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，提出异议；及
根据监管机构的要求，报告有关乙方的保荐工作情况；
（3）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照甲方股票发行上市的要求，
为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（4）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的中介机构提供一
切必要的信息资料；甲方及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（5）本次股票发行与上市完成后，甲方应根据法律、法规、规章及证券交易所
规则的有关规定，尽快办理本次股票在证券交易所上市的有关手续，以实现本次股
票上市；同时乙方必须予以全力协助和配合；及法律、行政法规、规章以及证券交
易所规则规定的其他权利义务；
（6）根据《保荐管理办法》、《管理办法》和其他法律法规以及本协议的规定，
甲方作为发行人应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
（1）指定两名符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市
的保荐工作，出具由乙方董事长或者总经理签名的专项授权书，并指定一名项目主
办人；
（2）乙方应尽职推荐甲方股票发行，组织协调中介机构及其签名人员参与甲方
本次股票发行上市的相关工作，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，
组织编制申请文件，并出具推荐文件；
（3）乙方应尽职推荐甲方股票上市，在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、
材料的基础上，结合各独立中介机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并
根据主管机关和证券交易所的要求，出具上市推荐文件；
（4）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配
合；
（5）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，
甲方应给予充分配合，并保证所提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性；
（6）根据《管理办法》、《保荐管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保
荐机构应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：维尔利申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐维尔利本次发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对江苏维尔利环保科技股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
劳旭明 严 强
项目协办人：
沈中华
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
张建伟 胡义锦
单位负责人：
肖 微
北京市君合律师事务所
2016 年 5 月 24 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办会计师：
詹 军 严 卫
单位负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 5 月 24 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股
票的发行保荐书；
2、德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股
票的保荐工作报告；
3、北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书；
4、北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、江苏维尔利环保科技股份有限公司
地址：江苏省常州新北区汉江路 156 号
电话：0519-85125884
传真：0519-85125883
2、德邦证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 29 楼
电话：021-68761616
传真：021-68767880
特此公告！
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之签章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
）
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