证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所
浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年五月
特别提示
1、2016年5月16日，本公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利
润分配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10
股派发现金红利0.80元（含税）。本次利润分配方案已于2016年5月24日实施完
毕。
本公司按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的
发行价格进行调整，本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格由15.86元/股
调整为15.78元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格由15.86元
/股调整为15.78元/股。按照调整后的发行价格，本公司本次发行股份的合计数量
为262,086,951股。具体情况如下：
发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
王健 61,733,887 62,046,859
方明 15,346,595 15,424,397
吴剑鸣 2,431,904 2,444,233
源开鼎盛 19,749,621 19,849,746
发行股份购买资产 凯泰投资 11,065,163 11,121,261
银江股份 9,727,616 9,776,932
滨江众创 3,039,880 3,055,291
钱江创投 2,468,382 2,480,896
朗闻谷珪 2,431,904 2,444,233
小计 127,994,952 128,643,848
王健 32,780,000 32,946,185
艾泽拉思 31,500,000 31,659,695
募集配套资金 金科控股 31,090,000 31,247,617
上虞硅谷 30,900,000 31,056,653
君煜投资 6,500,000 6,532,953
小计 132,770,000 133,443,103
合计 260,764,952 262,086,951
2、本次新增股份数量为262,086,951股，本次发行后本公司股份数量为
527,086,951股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6
月8日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江金科过氧化物股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示............................................................ 2
公司声明............................................................ 4
目录................................................................ 5
释义 ............................................................... 7
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 11
一、本次交易方案概述 ........................................... 11
二、本次交易发行股份情况 ....................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 19
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 20
五、本次交易构成关联交易 ....................................... 20
六、本次发行前后公司主要财务数据比较 ........................... 21
七、本次增发前后股本结构变化情况 ............................... 21
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 22
九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ..................... 22
第二节 本次交易实施情况的核查 ...................................... 23
一、本次交易履行的相关决策程序 ................................. 23
二、本次交易实施情况 ........................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 25
七、相关后续事项 ............................................... 26
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................... 28
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书（摘要）》
本独立财务顾问/独
立财务顾问/东方花 指 东方花旗证券有限公司
旗证券
《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
浙江金科/上市公司/
指 浙江金科过氧化物股份有限公司，股票代码 300459
公司
杭州哲信/标的公司/
指 杭州哲信信息技术有限公司
目标公司
杭州哲信信息技术有限公司的全体股东，包括王健、宁波源开
鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合
伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资
合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、
交易对方 指
上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣，及募集配
套资金认购方，包括王健、金科控股集团有限公司、上海君煜
投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有
限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）
杭州哲信信息技术有限公司的全体股东，包括王健、宁波源开
发行股份及支付现
鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合
金购买资产交易对
指 伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资
方/王健等 9 名杭州
合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、
哲信股东
上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣
标的资产/交易标的/
指 杭州哲信信息技术有限公司 100%股权
拟购买资产
浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买杭
本次交易/本次重组 指
州哲信 100%股权并募集配套资金
浙江金科过氧化物股份有限公司以发行股份及支付现金的方
式购买王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、
杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、
重大资产重组 指
杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业
创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、
吴剑鸣所持有的杭州哲信信息技术有限公司 100%的股权
本次交易中向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中
配套融资/配套募集
指 心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、
资金/募集配套资金
绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配
套资金
金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、
配套资金认购方 指 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷
科信投资合伙企业（有限合伙）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，
对价股份 指 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发
行的人民币普通股股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，
现金对价 指 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现
金部分对价
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《关于非
发行价格/本次发行
指 公开发行 A 股股票的股份认购协议》确定的发行价格，即 15.86
的发行价格
元/股
浙江金科过氧化物股份有限公司审议本次交易相关事项的首
定价基准日 指
次董事会决议公告日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
浙江金科过氧化物股份有限公司与王健、宁波源开鼎盛投资合
伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有
《发行股份及支付 限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有
现金购买资产协议》 指 限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷
及补充协议 珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
浙江金科过氧化物股份有限公司与金科控股集团有限公司、王
健、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理
《股份认购协议》 指
合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有
限合伙）签订的《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》
2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易未能于 2016
盈利承诺期 指 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应
顺延并由各方另行签署补充协议调整。
王健、方明承诺目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度
承诺扣非净利润 指 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 17,000 万元、23,000 万元、30,000 万元
自愿对本次交易完成后目标公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按《发
补偿义务人 指
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定向上市公
司进行补偿的主体，即王健、方明
目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现的扣除
实现扣非净利润 指
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产
资产交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
承担之日
报告期/最近两年及
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月
一期
最近一期 指 2015 年 1-11 月
最近一年及一期 指 2014 年度及 2015 年 1-11 月
报告期内各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 11 月 30 日
宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙），原名为宁波源开鼎
源开鼎盛 指
盛股权投资合伙企业（有限合伙）
凯泰投资 指 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
滨江众创 指 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）
朗闻谷珪 指 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）
银江股份 指 银江股份有限公司
金科控股 指 金科控股集团有限公司
君煜投资 指 上海君煜投资中心（有限合伙）
艾泽拉思 指 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）
上虞硅谷 指 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《上市公司规范运 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
作指引》 订）》
《私募基金管理办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
《私募基金备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《公司章程》 指 《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》
具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减
值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值
《减值测试报告》 指 并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所
对减值测试出具的专项审核意见。
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
交易中产生的任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值
税费 指 税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用。
工作日 指 除法定节假日以外的中国大陆地区法定工作时间。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰
投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信
100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募
集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易
对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江
创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东已签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议。根据协议，上市公司拟向杭州哲信股东发行股份并支
付现金购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估
报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价
以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，占交易对价的70%；以现金方式支
付87,000万元，占交易对价的30%。
上市公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有杭 现金对价 股份对价
州哲信 占总
杭州哲 对价合计 占总对
序号 的股权 金额 对价 金额
信股东 （万元） 数量（股） 价比例
比例 （万元） 比例 （万元）
（%） （%）
（%）
1 王健 46.95 138,756.4450 40,846.5000 14.09 97,909.9450 62,046,859 33.76
2 源开鼎盛 15.43 44,747.0000 13,424.1000 4.63 31,322.9000 19,849,746 10.80
3 方明 11.99 34,771.0000 10,431.3000 3.60 24,339.7000 15,424,397 8.39
4 凯泰投资 9.10 25,466.3500 7,917.0000 2.73 17,549.3500 11,121,261 6.05
5 银江股份 8.00 22,388.0000 6,960.0000 2.40 15,428.0000 9,776,932 5.32
6 滨江众创 2.50 6,996.2500 2,175.0000 0.75 4,821.2500 3,055,291 1.66
7 钱江创投 2.03 5,680.9550 1,766.1000 0.61 3,914.8550 2,480,896 1.35
8 朗闻谷珪 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,444,233 1.33
9 吴剑鸣 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,444,233 1.33
合计 100.00 290,000.00 87,000.00 30.00 203,000.00 128,643,848 70.00
注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份
对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司已与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签订了附生
效条件的非公开发行的《股份认购协议》，拟向金科控股、王健、君煜投资、艾
泽拉思、上虞硅谷等发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过
210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，
具体情况如下：
募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 认购金额（万元）
金科控股 31,247,617 49,308.74
王健 32,946,185 51,989.08
君煜投资 6,532,953 10,309.00
艾泽拉思 31,659,695 49,959.00
上虞硅谷 31,056,653 49,007.40
合计 133,443,103 210,573.22
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏
综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设
项目，以及支付本次发行费用。
本次发行股份募集配套资金的用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用配套募集资金
1 支付本次交易现金对价 87,000.00 87,000.00
移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理
2 88,576.30 88,576.30
中心建设项目
3 研发中心与产业孵化基地建设项目 33,732.80 32,176.92
4 发行费用 - 2,820.00
合计 210,573.22
（三）本次交易现金支付的具体安排
现金对价的支付总体安排如下：
发行股份及 支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额
支付现金购 现金对价
买资产交易 总金额（万元） 支付比例
支付时点 金额（万元）
对方 （%）
收到中国证监会核准本次交
90.00 36,761.8500
王健 40,846.5000 易的批复文件之日起 3 个月内
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 2,042.3250
露之日起 30 个工作日内
2017 年度《专项审核报告》披
5.00 2,042.3250
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
90.00 12,081.6900
易的批复文件之日起 3 个月内
2016 年度《专项审核报告》披
源开鼎盛 13,424.1000 5.00 671.2050
露之日起 30 个工作日内
2017 年度《专项审核报告》披
5.00 671.2050
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
90.00 9,388.1700
易的批复文件之日起 3 个月内
2016 年度《专项审核报告》披
方明 10,431.3000 5.00 521.5650
露之日起 30 个工作日内
2017 年度《专项审核报告》披
5.00 521.5650
露之日起 30 个工作日内
发行股份及 支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额
支付现金购 现金对价
买资产交易 总金额（万元） 支付比例
支付时点 金额（万元）
对方 （%）
收到中国证监会核准本次交
95.00 7,521.1500
易的批复文件之日起 3 个月内
凯泰投资 7,917.0000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 395.8500
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
95.00 6,612.0000
易的批复文件之日起 3 个月内
银江股份 6,960.0000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 348.0000
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
95.00 2,066.2500
易的批复文件之日起 3 个月内
滨江众创 2,175.0000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 108.7500
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
95.00 1,677.7950
易的批复文件之日起 3 个月内
钱江创投 1,766.1000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 88.3050
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
95.00 1,653.0000
易的批复文件之日起 3 个月内
朗闻谷珪 1,740.0000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 87.0000
露之日起 30 个工作日内
收到中国证监会核准本次交
95.00 1,653.0000
易的批复文件之日起 3 个月内
吴剑鸣 1,740.0000
2016 年度《专项审核报告》披
5.00 87.0000
露之日起 30 个工作日内
合计 87,000.00 - - 87,000.00
二、本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买杭州哲信100%股权以及发行
股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分
配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利0.80元（含税），合计派送现金2,120万元。2015年5月24日，上市公
司实施了本次权益分派方案。上市公司股票除权除息后，本次发行股份购买资产
的发行价格调整为15.78元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董
事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处
理。
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分
配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利0.80元（含税），合计派送现金2,120万元。2015年5月24日，上市公
司实施了本次权益分派方案。上市公司股票除权除息后，本次发行股份募集配套
资金的发行价格调整为15.78元/股。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市在本次交易项下收购
标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的
资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照调整后的发行股份购买资产的发行价格15.78元/股，购买资产的发行的
股份总数为调整为128,643,848股，具体如下：
发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
王健 61,733,887 62,046,859
方明 15,346,595 15,424,397
吴剑鸣 2,431,904 2,444,233
源开鼎盛 19,749,621 19,849,746
发行股份购买资产 凯泰投资 11,065,163 11,121,261
银江股份 9,727,616 9,776,932
滨江众创 3,039,880 3,055,291
钱江创投 2,468,382 2,480,896
朗闻谷珪 2,431,904 2,444,233
小计 127,994,952 128,643,848
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次发行股份募集配套资金合计不超过210,573.22万元，其中，向
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、
51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的100%。
按照调整后的发行股份募集配套资金的发行价格15.78元/股，募集配套资金
发行的股份总数为调整为133,443,103股，具体如下：
发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
王健 32,780,000 32,946,185
募集配套资金
艾泽拉思 31,500,000 31,659,695
金科控股 31,090,000 31,247,617
上虞硅谷 30,900,000 31,056,653
君煜投资 6,500,000 6,532,953
小计 132,770,000 133,443,103
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①王健的股份锁定安排
a.王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个
月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本
公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最
新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手
续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得
款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁
股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补
偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实
际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
②方明的股份锁定安排
a.方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个
月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第c项的限制的
同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起
至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》
披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》
披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本
公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最
新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的
所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁
股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补
偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实
际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
③除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
a.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑
鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日
起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持
续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣
基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑
鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定
手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份
对应的所得款项上缴上市公司。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上
虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市
公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情
形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其
通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺
的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东
的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营
业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、
归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014
年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 2014 年度营业收入
项目
（万元） （万元） （万元）
杭州哲信 100%股权 290,000.00 290,000.00 4,824.30
上市公司 65,753.87 41,195.25 47,690.20
占比 441.04% 703.96% 10.12%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和
最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股
本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本
的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接
和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为
上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙
江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配
套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，切实执行利益冲突
回避制度。
六、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据天健会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表
《审阅报告》（天健审[2016]96 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较
如下：
2015 年 11 月 30 日/2015 年 1-11 月
项 目 上市公司
备考数
实现数
资产总额（万元） 86,510.49 378,732.89
归属于母公司所有者权益（万元） 62,313.26 351,847.90
资产负债率 25.09% 6.48%
营业收入（万元） 45,904.33 70,955.90
毛利率 24.19% 32.48%
营业利润（万元） 5,921.63 9,157.98
利润总额（万元） 6,073.92 9,393.08
净利润（万元） 5,065.30 8,442.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,473.76 7,850.50
归属于母公司所有者的扣非后净利润
4,268.28 13,636.21
（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,695.57 14,928.71
每股收益（元/股） 0.18 0.18
扣非后每股收益（元/股） 0.17 0.31
七、本次增发前后股本结构变化情况
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
（截至2016年5月31日）
项目
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股
134,580,387 50.79 262,086,951 396,667,338 75.257
份
二、无限售条件股
130,419,613 49.21 130,419,613 24.743
份
三、股份总数 265,000,000 100 262,086,951 527,086,951 100.00
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的实施过程中，浙江金科董事、监事和高级管理人员未发生调整情
况。
本次交易前后，浙江金科董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
身 份 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
董事长 朱志刚 62,526,550 23.59 62,526,550 11.86
副董事长 葛敏海 3,953,450 1.49 3,953,450 0.75
董事、总经理 章伟新 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48
董事、副总经理兼董
魏洪涛 949,425 0.36 949,425 0.18
秘
董事、副总经理 章金龙 2,278,675 0.86 2,278,675 0.43
董事 吴剑波 0 0 0
独立董事 马贵翔 0 0 0
独立董事 竺素娥 0 0 0
独立董事 陈智敏 0 0 0
监事 丁宁 0 0 0
监事 姚勇 0 0 0
监事 项丰标 0 0 0
副总经理 毛军勇 569,625 0.21 569,625 0.11
副总经理 梁百其 0 0 0
财务总监 秦海娟 0 0 0
九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致浙江金科不符合股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、2015年9月14日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正
在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起开始停牌。
2、2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金
科出售杭州哲信100%股权的决议。
2015年12月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、
钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，公司分别与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉
思、上虞硅谷签署了附生效条件的《股份认购合同》。
3、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
事项。2016年2月4日公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江
众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2016年4月11日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员
会2016年第25次并购重组委工作会议有条件审核通过。
6、2016年4月28日，中国证监会出具了《关于核准浙江金科过氧化物股份有
限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943
号），正式核准了本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2016年5月18日，经杭州市江干区市场监督管理局核准，杭州哲信就本次发
行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取
得了换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，浙江金科作为杭州哲信的
唯一股东，依法直接持有杭州哲信100%股权。
2016年5月25日，天健会计师出具了验资报告（天健验[2016]160号）。经审
验，截至2016年5月24日止，公司收到王健等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信
合计70%股权价值2,030,000,000.00元（计入“实收资本”人民币128,643,848.00
元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,901,356,152.00元）。
（二）募集配套资金及验资情况
2016 年 5 月 26 日，本次募集配套资金的认购对象金科控股等 5 名特定投资
者已将认购资金共计 2,105,732,165.34 元缴付至主承销商东方花旗证券指定的账
户内。2016 年 5 月 27 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2016]
第 130579 号）：截至 2016 年 5 月 26 日止，东方花旗证券已收到全体认购人缴
纳的认购款合计人民币 2,105,732,165.34 元。
2016 年 5 月 27 日，东方花旗证券将扣除发行承销费用后的金额划入浙江金
科指定的银行账户。
2016 年 5 月 30 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2016]174 号）。
经 审 验 ， 截 至 2016 年 5 月 27 日 止 ， 浙 江 金 科 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,105,732,165.34 元，扣除发行费用人民币 25,745,283.02 元，实际募集资金净额
为人民币 2,079,986,882.32 元（计入“实收资本”人民币 133,443,103.00 元，计
入“资本公积-股本溢价”人民币 1,946,543,779.32 元）。
（三）新增股份登记情况
浙江金科已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016 年 5 月 31 日，浙江金科收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次变更完成后，杭州哲信成为浙江金科的全资子公司，杭州哲信的债权债
务均由杭州哲信依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的处理问
题。
（五）现金对价支付情况
现金支付对价具体情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”之
“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易现金对价支付的具体安排”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财
务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的实施过程中，浙江金科董事、监事和高级管理人员未发生调整情
况。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、2015年12月25日，浙江金科与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江
股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与金科控股、王健、
君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2、2016年2月4日，浙江金科与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股
份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少
关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江
金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、相关后续事项
1、浙江金科本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行
政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手
续；
2、浙江金科与交易对方、股份认购方继续履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问东方花旗证券认为：
“浙江金科本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，
相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
浙江金科本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行
过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等规范性文件规定的发行程序。”
法律顾问金杜律师认为：
“（一）浙江金科本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）浙江金科与本次交易有关各方已按照有关法律法规的规定和相关协议
约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份预登记手续，该
实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本法律意见书第五部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法
律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份262,086,951股已于2016年5月31日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月8日，本
次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之
“二、本次交易发行股份情况”。
（本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章
页）
浙江金科过氧化物股份有限公司
2016年6月6日
）
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