中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年
公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：16 葛洲 02
上市代码：136427
发行总额：30 亿元
上市时间：2016 年 6 月 14 日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：中信建投证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司
牵头主承销商（簿记管理人）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一六年六月
1-1-1
第一节 绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证
券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所
规定的合格投资者参与交易。
本期债券评级为AAA，发行规模为人民币30亿元；截至2015年12月末，发
行人的净资产为280.01亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后
累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为21.03亿元（2013-2015年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.50倍。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称 中国葛洲坝集团股份有限公司
英文名称 China Gezhouba Group Company Limited
成立时间 1997 年 5 月 21 日
法定代表人 聂凯
注册资本 460,477.7412 万元
实缴资本 460,477.7412 万元
住所 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
邮政编码
所属行业 土木工程建筑业
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国
际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋
建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设
备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、
地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工
程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电
力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业
工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系
经营范围
统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购
销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结构压
力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限分支机
构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码 61557101-0
负责人：彭立权
联系地址：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
信息披露事务 电话：027-59270353
传真：027-59270357
电子信箱：gzb@cggc.cn
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二、发行人基本情况
（一）发行人设立
中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经电力工业部
电政法[1996]907 号文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司（根据国家债
转股政策于 2001 年 11 月 16 日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，
以下简称“水电工程公司”）作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集
方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]186 号文和证监发字
[1997]188 号文批准，公司股票于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上网发行，
5 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。公司的总股本 49,000.00 万股。
（二）发行人历次股本变动情况
1、1998年送配股
1998年5月18日，公司以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股，
同时每10股配3股，共送、配13,300.00万股，送配完成后公司总股本62,300.00万
股。
2、2000年配股
2000年9月20日，以1999年末总股本为基数，向全体股东每10股配3股，共配
股8,280.0000万股。至此公司总股本增至70,580.0000万股，其中法人股36,000.0000
万股，占总股本51.01%；社会公众股34,580.0000万股，占总股本48.99%。
3、2006年股权分置改革
葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国有资
产监督管理委员会国资产权[2006]445号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》，并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过，以公司流通股本34,580.0000万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登
记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市
流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，对价相当于非流
通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实
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施完毕。至此公司总股本增至105,160.0000万股。
4、2007年吸收合并
2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水
电工程公司。2007年6月18日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007
年9月，国资委[国资产权（2007）524号]文、中国证监会[证监公司字（2007）149
号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格
为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09元，换
股比例约为0.57，合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后，水电工程公
司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲
坝的股份，水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝
总股本变更为166,540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总
股本的43.54%。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商
变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。
5、2009年配股
2009年11月17日，以总股本166,540.9218万股为基数，向全体股东每10股配3
股，实际配售48,217.4079万股，配股完成后公司总股本增至214,758.3297万股。
6、2010年认股权证行权
2010年1月4日至1月10日，公司于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证实
施行权，共行权17,738.94万股，行权完成后公司总股本增至232,497.2651万股。
7、2010年送股
2010年7月16日，以总股本232,497.2651万股为基数，向全体股东每10股派送
红股5股，共送红股116,248.6326万股，送股完成后公司的总股本增至348,745.8977
万股。
8、2014年非公开发行
2013年9月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票
议案。2014年2月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国葛洲坝集
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团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]175号），核准公司
非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日，大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了大信验字[2014]第2-00012号《验资报告》。根据《验资报告》，
截至2014年3月21日，发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除发行费用
29,295,539.12 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 3,970,704,458.18 元 ， 其 中 注 册 资 本 为
1,117,318,435.00元，资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后公司总股
本变更为4,604,777,412股。
截至2015年末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
持股
序 质押冻结
股东名称（全称） 持股数量（股） 比例 股本性质 限售股数量
号 股份数量
（%）
流通 A 股、
中国葛洲坝集团有
1 1,949,448,239 42.34 限售流通 456,201,118
限公司
A股
中国证券金融股份
2 77,894,974 1.69 流通 A 股 0
有限公司
中央汇金资产管理
3 70,785,800 1.54 流通 A 股 0
有限责任公司
全国社保基金一零
4 47,999,204 1.04 流通 A 股 0
三组合
5 张云泉 47,667,671 1.04 流通 A 股 0
重庆国际信托股份
有限公司－上海吉
6 43,795,800 0.95 流通 A 股 0
渊6号单一资金信
托
中欧基金－农业银
7 行－中欧中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0
资产管理计划
工银瑞信基金－农
业银行－工银瑞信
8 27,177,300 0.59 流通 A 股 0
中证金融资产管理
计划
大成基金－农业银
9 行－大成中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0
资产管理计划
银华基金－农业银
10 行－银华中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0
资产管理计划
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广发基金－农业银
11 行－广发中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
资产管理计划
嘉实基金－农业银
12 行－嘉实中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
资产管理计划
南方基金－农业银
13 行－南方中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
资产管理计划
华夏基金－农业银
14 行－华夏中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
资产管理计划
易方达基金－农业
15 银行－易方达中证 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
金融资产管理计划
博时基金－农业银
16 行－博时中证金融 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0
资产管理计划
（三）发行人股权结构及注册资本总额
1、股权结构
截至2015年12月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国能源建设集团有限公司
69.94%
中国能源建设股份有限公司
100%
中国葛洲坝集团有限公司
42.34%
中国葛洲坝集团股份有限公司
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2、发行人注册资本及股东持股情况
截至2015年12月31日，公司总股本为4,604,777,412股；其中，有限售条件股
份为456,201,118股，占总股本的9.91%，无限售条件股份为4,148,576,294股，占
总股本的90.09%。公司的股权结构如下：
股权种类 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 456,201,118 9.91%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 456,201,118 9.91%
3、其他内资持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 4,148,576,294 90.09%
1、人民币普通股 4,148,576,294 90.09%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,604,777,412 100.00%
三、发行人主要经营情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
发行人经核准的经营范围为：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项
承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、
房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工
程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制
造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；
对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本
系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；
房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及
技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，
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金属结构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限分支机构
持证经营）；普通货运（限分公司经营）。
发行人主营业务为建筑工程承包施工、投资业务（主要包括高速公路和水
力发电业务等）、房地产、水泥生产销售、民用爆破、其他业务（主要包括装
备制造、环保和金融业务等）。
2、主营业务构成
2013-2015 年，公司分别实现主营业务收入 591.09 亿元、708.12 亿元和
822.75 亿元，呈增长态势。从 2015 年收入构成看，建筑、环保、房地产三项业
务收入合计占公司主营业务收入的比重为 83.71%，为公司主营业务收入最主要
的组成部分，水泥业务收入占主营业务收入比重为 6.29%，民用爆破业务收入
占主营业务收入比重为 3.36%，投资业务（主要包括高速公路和水力发电）收
入合计占主营业务收入的 1.91%，装备制造业务收入占主营业务收入比重为
0.54%其他收入主要包括金融业务等，合计收入占主营业务收入的 4.19%。报告
期内，公司主营业务分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资 155,571.06 1.91% 115,674.38 1.63% 102,580.46 1.74%
建筑 5,532,235.73 67.76% 5,226,006.90 73.80% 4,788,233.76 81.01%
环保 655,976.72 8.03% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
房地产 646,252.69 7.92% 625,376.63 8.83% 125,537.38 2.12%
水泥 513,467.64 6.29% 498,463.24 7.04% 475,396.57 8.04%
民用爆破 274,563.36 3.36% 271,239.73 3.83% 225,362.29 3.81%
装备制造 44,345.55 0.54% 30,217.49 0.43% 9,932.25 0.17%
其他 342,266.82 4.19% 314,197.46 4.44% 183,836.39 3.11%
合计 8,164,679.57 100.00% 7,081,175.83 100.00% 5,910,879.08 100.00%
（二）发行人所处行业状况
报告期内，主营业务收入贡献排名前 5 位的工程施工、房地产、水泥生
产、民用爆破和高速公路业务合计占主营业务收入的比重超过 90%。其中，工
程施工、房地产、水泥生产三项业务为主营业务收入最主要的组成。对公司主
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营业务收入贡献最大的几项业务所处行业进行分析如下：
1、建筑行业
（1）我国建筑行业发展概况
2015 年我国建筑行业总产值 180,757 亿元，比上年增长 2.3%。数据显示，
2015 年全国建筑业房屋建筑施工面积 124.3 亿平方米，比上年增长-0.6％。 据
公布的数据表明，2015 年固定资产投资（不含农户）551590 亿元，比上年名义
增长 10.0%，扣除价格因素实际增长 12.0%，实际增速比上年回落 2.9 个百分点。
2015 年全国房地产开发投资 95979 亿元，比上年名义增长 1.0%（扣除价格因素
实际增长 2.8%），其中住宅投资增长 0.4%。房屋新开工面积 154454 万平方米，
比上年下降 14.0%，其中住宅新开工面积下降 14.6%。与 2014 年增长 10.2％相
比，2015 年建筑业总产值首次跌进个位数，且增速大幅跳水，建筑企业面临急
切的转型压力。作为建筑行业的子行业，工程施工行业可以按施工对象进一步
细分为水利水电、港口、码头、公路、铁路施工。
2003-2015 年我国建筑业发展情况
资料来源：国家统计局
（2）水利水电工程施工行业市场状况
2015 年全国固定资产投资增速持续下降，各子领域出现分化。水利建设领
域方面，政策驱动力度加大，172 项重大水利工程加速推进，2015 年水利管理业
固定资产投资 7,249.45 亿元，同比增长 21.00%，2015 年及“十三五”期间水利投
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资规模将持续稳定增长；水电建设领域，2015 年新核准水电装机容量继续放缓，
全年投资完成额 782.46 亿元。
未来我国水利水电工程施工前景广阔：
第一，水利方面，我国“十二五”水利投资年均增速 20%以上，较“十一
五”18%的年均增速有所提高。水利投资从“十一五”的 7000 亿元增加至“十二五”
的 1.8 万亿元，新增约 1.1 万亿元。2011 年中央一号文件《关于加快水利改革发
展的决定》提出，力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍，即
未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿，水利“十二五”规划确定的水利投资规模大
概为 1.8 万亿元，照此估算，水利“十三五”规划的投资规模将有望进一步提高，
同比增速或达 20%以上。
2015 年 5 月 6 日，水利部启动全国水利发展“十三五”规划编制工作，水生
态文明建设和重大水利工程建设将成为水利“十三五”规划编制的两大重点。重大
水利工程建设也将成为水利“十三五”规划的重点。按照确有需要、生态安全、可
以持续的总体要求，合理布局“十三五”重大水利建设项目，根据财力可有序安排
建设。进一步加快民生水利建设步伐。预计国家将重点针对资源性、工程性缺水
地区、防洪体系有较大缺陷的地区，加快建设一批重大引调水工程、重点水源工
程、江河湖泊治理骨干工程。优先安排前期工作基础较好的重大水利工程。
我国历年来水利工程固定资产投资情况
单位：亿元
资料来源：中华人民共和国水利部
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第二，水电方面，随着我国对能源危机及环境污染问题的重视程度不断加
深，国家正逐步加大对水能、核能、风能等清洁能源、可再生能源的开发力度，
未来水电、核电、风力发电的装机容量比重将逐步提高。我国水电资源较为丰富，
可开发储量 5.4 亿千瓦，经济开发储量 4.1 亿千瓦。根据国家能源局统计，到 2015
年底，在全部 13.6 亿千瓦的装机容量中，水电 3.2 亿千瓦，水电资源实际利用率
仍然较低。根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》的规
划，2015 年水电装机容量需要达到 3.42 亿千瓦，2020 年水电装机容量将达到
4.2 亿千瓦，市场前景广阔。“十三五”电力规划电源建设将进一步限制煤电，适
度发展水电和核电，全面鼓励和推动新能源的发展。
由于水利水电项目的投资规模一般较大，建设周期较长，因此与一般民用
建筑市场相比，水利水电项目建筑市场准入壁垒较高，对施工企业的资质、技
术、设备等要求较严，因此市场竞争的激烈程度相对较低。在国际市场方面，
印度、伊朗、尼日利亚、俄罗斯等国家未来一段时期内均计划加大水电投资力
度，有利于我国的大型水利水电工程施工企业进一步扩大国际市场份额。
（3）国内港口、码头施工市场情况
交通运输业发展与国民经济发展是相互依存、相互影响的。在国民经济稳
步增长和内外贸易需求日益旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤
为密切。我国港口作为国民经济和社会发展的重要基础设施，有力地支撑了经
济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高。
“十五”、“十一五”期间我国港口行业得到国家的重点投资，处于加速扩容
阶段，建设投资保持增长态势。2002 年以来，我国港口货物吞吐量、集装箱吞
吐量已连续多年稳居世界首位。在世界港口城市集装箱运量排名榜中，香港、
上海、深圳三地稳居 2-4 位。中国已占到世界集装箱吞吐量的近 1/4。港口已成
为我国国内货物交换和对外贸易的最繁忙的交通枢纽之一。
2015 年，我国大陆地区货物吞吐量完成 114.3 亿吨，同比增长 1.6%；集装
吞吐量完成 2.10 亿标准箱，同比增长 4.1%。根据《全国沿海港口布局规划研
究》，我国将根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运
输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三
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角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、
大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、
陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局。到 2020 年，我国将实现沿海港口
的现代化，使其成为我国参与国际经济合作与竞争的重要基础。
2011 年 5 月 26 日，交通部运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》提出，
“十二五期间”，要继续有序推进主要货类运输系统码头建设，加强航道、防波
堤、公共锚地等港口公共基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，促进港口
结构调整，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平，形成布局合
理、保障有力、服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系，沿海港口
深水泊位达到 2,214 个，可以预期未来国内港口码头施工行业前景广阔。
（4）国内公路施工市场情况
根据《国家高速公路网规划》，未来我国高速公路网将由 7 条首都放射线、
9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”，总规模约 8.5 万公
里，规划连接所有人口在 20 万以上的城市，建设周期为 30 年，总投资预计 2
万亿元人民币。
根据我国《农村公路建设规划》，今后若干年内，国家每年用于农村公路
建设的资金将在 200 亿元以上，同时，各级政府要加大对农村公路建设的财政
投入，并积极探索市场化运作方式，吸引多元化资金投入农村公路建设。规划
目标为，到 2020 年，具备条件的乡（镇）和建制村通沥青（水泥）路，全国农
村公路里程达 370 万公里，全面提高农村公路的密度和服务水平，形成以县道
为局域骨干、乡村公路为基础的干支相连、布局合理、具有较高服务水平的农
村公路网，适应全面建设小康社会的要求。
此外，未来在全国各大城市，对城市道路和城际轨道交通建设也有十分可
观的建设需求规摸，公路施工市场容量巨大。
（5）国内铁路施工市场分析
根据铁道部《全国铁路主要指标完成情况》统计，2009 年铁路固定投资
7020.76 亿元（其中铁路基建投资 6,004.47 亿元）；2010 年全国铁路固定资产投
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资完成 8,340.60 亿元（其中基本建设投资 7,091.05 亿元），比上年增加 1,319.93
亿元，增幅为 18.8%。2011 年全国铁路固定资产投资完成 5,862.11 亿元（其中基
本建设投资 4,610.84 亿元），比上年下降 2,521.54 亿元，降幅 30.1%。2011 年下
半年，受甬温特大交通事故影响，铁路投资新项目暂停审批，当年铁路投资实
际增长率为负。2014 年，全国铁路固定资产投资完成 8088 亿元，其中铁路建设
投资 6623 亿元，同比增长 12.6%。2015 年，全国铁路固定资产投资完成 8238
亿元，超额完成 238 亿元；铁路新线投产 9531 公里，超额完成 1531 公里，均创
历史最好成绩。到 2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，居世界第二
位；其中，高速铁路 1.9 万公里，居世界第一位。
根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公
里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，主要繁忙干线实现客货分
线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能
力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁
道部计划于 2012 年安排大中型项目 249 个，其中建成投产 63 个，续建 177 个，
新开工项目 9 个，拟开工项目 53 个。在以“保在建、上必需、重配套”为原则的
铁路建设方针影响下，2012 年仍将以重大工程的续建和新建为主。
根据“十二五”规划，2011-2015 年年均需建成铁路约 6000 公里、投资约
7600 亿元，2013-2015 年年均铁路基建投资规模或将达到 6443.05 亿元，“十二
五”期间铁路投资亦将呈现前低后高的态势。铁道部近期出台了《铁道部关于鼓
励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，民间资本进入铁路投资、建设等领域
的步伐有望加快。
在铁路建设“暖风”频吹的背景下，铁路项目复工和新建的消息不时传出，
2016 年铁路基建投资的将继续保持高峰状态。
（6）国际工程市场情况
世界经济处在国际金融危机后的深度调整期，新兴市场国家把基础设施建
设作为刺激经济的重要手段和稳定增长的新动力，全球基础设施建设市场仍保
持较大规模。国际工程承包行业已走出金融危机的低谷，呈企稳回升态势。为进
一步刺激经济和增加就业，各国普遍实施大规模基建投资计划，发展中国家的
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需求尤其旺盛。非洲、欧洲、亚太等区域内互联互通也纷纷启动。我国“走出
去”战略进入新阶段，政策扶持力度不断强化。我国政府积极推动“一带一路”经
济外交战略，以国家间的互联互通为核心，以基础设施建设为先导，涵盖道路、
电源电网、基础设施连通到投资便利化，并组建亚投行、设立丝路基金等予以配
套支持，加大融资、信保、退税等力度，为对外工程承包提供了前所未有的商机
和机遇。
2015 年，我国对外承包工程业务完成营业额 9596 亿元人民币（折合 1540.7
亿美元），同比增长 8.2%，新签合同额 13084 亿元人民币（折合 2100.7 亿美元），
同比增长 9.5%，带动设备材料出口 161.3 亿美元。其中，在“一带一路”相关的
60 个国家新签合同额 926.4 亿美元，占比高达 44.1%。
（7）工程施工行业发展方向
随着工程项目向大型化、复杂化和专业化方向发展，业主对承包商的要求
也越来越高，一些传统的承包模式已经更多地被一些可以整合开发、计划、设
计和建造等一揽子活动的带资承包的模式所取代，主要包括 EPC（设计-采购-施
工）、PMC（项目管理总承包）、BT（建设-转让）、BOT（建设-经营-转让）
以及 PPP（公共部门与私人企业合作模式）等，使得国际工程承包市场的集中度
不断提升。
我国工程施工企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营
的旧模式，通过增强科技、管理、资金等方面的实力，不断提升项目盈利能
力。建设主管部门也在积极推行 EPC、PMC 等总承包模式，逐步实现工程项目
承包和管理方式的国际化接轨。目前，EPC、BOT、BT、PMC、PPP 等主流方
式中，EPC 总承包和 BOT、BT、PPP 项目投资将是我国建筑承包与施工类企业
的发展重点。
PPP 模式为建筑业发展带来了新的机遇，改变了建筑行业的运营模式和盈
利模式。传统的建筑运营模式主要包括工程总承包、BT、EPC 等模式，其核心
主要是建筑公司通过垫资推动项目工程的建设，再通过工程回款或项目回购实
现盈利，这种模式对建筑企业造成较大的融资压力。PPP 模式主要是建筑公司
于政府部门成立联合体，借助 PPP 产业基金实现建筑资金的多元化，通过私人
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部门和公共部门的联合增信，又能获得较低成本的中长期借款。PPP 模式改变
了建筑行业的运营模式和盈利模式，建筑企业不再只是单纯的施工企业，而是
成为了项目的运营方，除了施工收益外，还能获得项目建成后的运营收益。自
2014 年起，国家各部委积极出台关于 PPP 的制度文件和配套措施。2014 年 12
月财政部对外公布了总投资规模约 1800 亿元的 30 个 PPP 示范项目，涉及供水、
供暖、污水处理、新能源汽车等多个领域；当月财政部及发改委分别发布了《政
府和社会资本合作模式操作指南（试行）》和《关于开展政府和社会资本合作的
指导意见》，为 2015 年的 PPP 项目落地提供支持。2015 年 4 月，发改委颁布了
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，一定程度上让 PPP 模式有了参照
性法律依据。
2、环保行业
（1）环保行业概况
2014 年全国环境污染治理投资为 9576 亿元，同比增长 6%，“十二五”期间
全国环境污染治理投资有望达到 5 万亿元。据环保部规划院测算，“十三五”全
社会环保投资将达到 17 万亿元，是“十二五”的 3 倍以上；环保产业将成为拉动
经济增长重要支柱。其中，部分资金来自于中央财政。自 2007 年以来中央财政
节能环保支出呈增长趋势，2015 年中央财政节能环保支出达到 2,782.16 亿元，
同比增加 13.9%。
近年来，为促进生态环境保护与产业转型升级，政府密集出台了配套的环
保政策法规，极大利好环保行业发展。在“十二五”收官、“十三五”开篇之际，
美丽中国(加强生态文明建设)将作为“十三五”十大目标之一，首次写入五年规
划，节能环保行业成为“转变经济发展方式和产业结构调整”的关键突破口。党
的十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年
规划的建议》明确提出加大环境治理力度的要求，把改善生态环境作为全面建成
小康社会决胜阶段的重点任务。
2015 年各项环保政策不断出台，特别是《加快推进生态文明建设的意见》、
《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件以及新环保法正式实施，标志着我
国环保政策框架体系的建立，将对我国的生态文明建设和产业发展产生深远影
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响。
（2）环保行业市场发展特点
一是并购整合风起云涌。借助环保需求的升级及环境资本市场火热的助
力，环保行业一方面纵向整合及延伸环保产业链，培育出具有环境咨询、环保
设备、工程设计及运维等综合能力的大型环境集团参与国际市场竞争，一方面
横向联合，实现规模化发展及精细化管理。据统计，2015 年国内环保行业并购
案 例约 120 起，涉及交易金额超 400 亿元。
二是大型国企进军环保行业。大批国企因业务转型需要，借助资本优势而
竞相涌入环保行业，加速了产 业格局的调整。葛洲坝集团、中国石化、中冶集
团、徐工集团、中国铁建、中国建投等开始跨界战略布局环保市场。2015 年 1
月，葛洲坝集团投资约 4.73 亿 元，收购凯丹水务 75%的股权。8 月，中国石化
首家节能环保工程公司在湖北成立，这是中石化唯一的节能环保工程公司、节
能环保政策研究及技术支持中心。中国中车公司加大了环保板块份额实现华丽
转型，业务涉及了活性炭、海水淡化设备、村镇污水处理系统等环保细分领
域，并投资 10 亿元在江苏常熟建立了农村分散 式污水处理设施生产及研发基
地。国有企业以其雄厚资本进入环境领域，可以填补治理资金的巨大缺口，弥
补财政投入不足。
三是环境产业链拉长。垃圾处理行业从末端焚烧业务延伸至前端废弃物收
集及环卫运营，污水处理行业由末端减排处理向管网收集业务拓展，并逐渐衍
生了海绵城市、城市管廊等新理念， 治理手段从点源治理逐渐落实到面源控制
的具体行动中。同时，传统环保产业集成并结合互联网技术应用，在其基础上
创新出了智慧城市等新型环保产业的雏形脉络 框架。环境产业链的延伸伴随着
智能化、综合化及技术服务升级，成为跨界企业突破的风口。比如，环境监测+
互联网的典型应用有金控数据的 PM2.5 服务监测 云平台、联想云集团的智慧环
保云—PM2.5 云监测平台。再生资源+互联网的典型应用代表有桑德环境开发的
易再生网，整合了信息流、资金流和物流、担保等功能。
四是新型商业模式应用。近几年国家发改委、财政部力推环境污染第三方
治理及 PPP 模式，尤其在大气、污水及垃圾污染治理设施的投融 资、工程建
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设，以及运营维护过程中，应用了 BOT、TOT、运营维护外包或设备租赁等多
种 PPP 模式，也有采用环境绩效合同服务等方式开展综合环境服务， 通过区域
打包方式进行整体式设计、模块化建设及一体化运营，带动了各地环境治理设
施的快速建设及社会资本的广泛介入。各地招标项目结构日益复杂，根据项目
边界条件及融资情况设计了多样化的模式。比如水生态环境治理项目包含河道
整治、截污、生态、沿岸景观、污水厂、海绵城市示范工程和信息监控工程等
多个项 目，城市垃圾处理从生活垃圾扩展到餐厨废物项目。
3、房地产行业
（1）房地产行业概况
2009 年-2015 年，房地产行业商品房销售面积、销售额均呈由快速上涨向
增速平缓略有回落的转变趋势。根据国家统计局 2016 年 1 月 19 日发布的《中华
人民共和国 2015 年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2015 年，全国
房地产开发投资 95979 亿元，比上年名义增长 1.0%（扣除价格因素实际增长
2.8%），增速比 1-11 月份回落 0.3 个百分点。其中，住宅投资 64595 亿元，增
长 0.4%，增速回落 0.3 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.3%。
2015 年，房地产开发企业土地购置面积 22811 万平方米，比上年下降 31.7%，降
幅比 1-11 月份收窄 1.4 个百分点；土地成交价款 7622 亿元，下降 23.9%，降幅
收窄 2.1 个百分点。
2015 年，借最高层对去库存和拉投资追求的政策东风，改善需求脱颖而
出，再次刷新中国房地产市场高点,但高库存导致的城市分化加剧趋势没有改
变。
在经济增速下滑之际，房地产行业仍被当成经济的“稳定器”。2015 年中央
对房地产业的态度发生 180 度的颠覆性变化，全面支持自住和改善型购房需
求，从供应端、需求端和企业端三方面齐抓共管。在利好政策不断推动下，一
线和部分二线城市市场成交逐月好转，全国的商品房销售面积增速也开始转
正，在三季度小幅回调后，四季度成交持续走高。尽管整体行业成交规模重回
2013 年的高位水平，但城市分化加剧的趋势没有丝毫改变。一线城市量升价
涨，北京、上海、深圳等成交量均同比增幅超过三成，深圳房价更是同比上涨
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30%；二线城市整体库存压力显著下降，南京、苏州、合肥等市消化周期已经
低于半年，而宁波、青岛、沈阳等前期库存较高的城市， 去化压力也明显减
轻；三四线城市中，位处三大经济区的东莞、温州、惠州等城市成交量均有亮
眼表现，同比增幅均在 50%以上，同比增幅均在 50%以上，但整体销售增速还
是明显落后于一、二线城市。
（2）近年国家出台的房地产宏观调控政策
中国 2015 年的房地产行业调控思路化解房地产库存，稳定房地产市场首先
是央行的五次降准降息，透漏年度的财政思路是逐渐宽松，这无疑是在为消费
者购房房贷层面带来了实际的利好，亦是政策层面促进房地产市场企稳的保
障。其次，12 月 14 日，中共中央政治局召开 2015 年中央经济工作会议，“化解
房地产库存”“稳定房地产市场”的成为讨论议题。业界普遍认为，这是中央高层
释放新的房地产政策信号，将刺激中国房价上涨。之后半个月，高层多次表态
去库存，未来相关政策将陆续出台，包括在需求端鼓励更多人群购房，在供给
端创新供给挖掘消费潜力。近年国家出台的房地产宏观调控政策一览表
时间 措施 要点
2015.03.30 财政部《关于调整个人住房转让 自2015年3月31日起，个人住房转让营业
营业税政策的通知》 税免征年限由5年恢复至2年。个人将购
买不足2年的住房对外销售的，全额征收
营业税；个人将购买2年以上（含2年）
的非普通住房对外销售的，按照其销售
收入减去购买房屋的价款后的差额征收
营业税；个人将购买2年以上（含2年）
的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015.03.30 央行、住建部、银监会《中国人 对拥有一套住房且相应购房贷款未结清
民银行住房城乡建设部中国银 的居民家庭购二套房，最低首付款比例
行业监督管理委员会关于个人 调整为不低于40%。使用住房公积金贷款
住房贷款政策有关问题的通知》 购买首套普通自住房，最低首付20%；拥
有一套住房并已结清贷款的家庭，再次
申请住房公积金购房，最低首付30%。
2015.03.25 国土资源部、住建部《关于优化 要求2015年各地有供、有限，合理安排
2015年住房及用地供应结构促 住房和其用地供应规模；优化住房供应
进房地产市场平稳健康发展的 套型，促进用地结构调整；多措并举，
通知》 统筹保障性安居工程建设；部门联动，
加大市场秩序和供应实施监督力度。
2014.09.30 央行《关于进一步做好住房金融 对拥有1套住房并已结清相应购房贷款
服务工作的通知》 的家庭，贷款购买第二套住房时，可按
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照首套房贷政策执行；对于贷款购买首
套普通自住房的家庭，贷款最低首付款
比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利
率的0.7倍等。
2013.02.20 国务院常务会议确定的五项加 要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外
强房地产市场调控的政策措施 的省会城市要按照保持房价基本稳定的
原则，制定并公布年度新建商品住房价
格控制目标，建立健全稳定房价工作的
考核问责制度。严格执行商品住房限购
措施，已实施限购措施的直辖市、计划
单列市和省会城市要在限购区域、限购
住房类型、购房资格审查等方面，按统
一要求完善限购措施。
2012.08.07 国务院《关于深化流动体制改革 《意见》要求在规划、用地、财政金融
加快流通产业发展的意见》 支持、税收、收费等方面对流通产业予
以支持，助推流通体制改革加快流通产
业发展。
2012.08.02 中国人民银行《2012年第二季度 继续严格执行差别化的各项住房信贷政
中国货币政策执行报告》 策；继续加强对地方政府融资平台公司
贷款、金融机构表外业务和房地产金融
的风险监测与管理。
2012.07.31 中央政治局会议：坚定不移地贯 坚定不移地贯彻执行房地产市场调控政
彻执行房地产市场调控政策 策，坚决抑制投机投资性需求，切实防
止房价反弹，增加普通商品房特别是中
小套型住房供应，抓好保障性安居工程
建设，满足居民合理的自住性住房需求。
4、水泥行业
（1）水泥行业概况
水泥行业是较典型的需求拉动型行业，与固定资产投资密切相关。
2005-2011 年，我国经济的快速增长推动了水泥需求的上升，除 2008 年外，水泥
产量年增速均保持在 10%以上。2012 年，在国内经济增长放缓的背景下，下游
行业对水泥产品的需求被抑制，全年水泥产量仅增长 7.40%。2013 年，在基础建
设投资加快的带动下，下游需求有所回升，全年水泥产量达到 24.14 亿吨，增速
小幅提高至 9.57%。2014 年，受房地产开发固定资产投资增长较疲软的影响，全
年水泥产量增速放缓至 1.8%。2015 年全国规模以上水泥产量 23.48 亿吨，同比
下降 4.9%。2012-2015 年水泥行业分别实现利润 657 亿元、766 亿元、780 亿元
和 329.7 亿元。其中：2012 年，水泥价格全年呈下行趋势，部分地区水泥价格跌
1-1-20
至成本线以下，导致当年度水泥企业利润大幅下滑；2013-2014 年，虽然水泥价
格仍低于近年来的平均水平，但煤炭价格的走低令水泥制造成本明显下降，企业
盈利情况因此得到改善。2015 年全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下
降 58%，利润不到去年的一半，甚至低于近七年的盈利水平。
我国水泥行业在 2002-2010 年间迅速扩张，期内新增产能年均复合增长率
约为 31.85%。由于新增产能的集中释放，水泥产能过剩现象加剧。2011 年以来，
水泥行业投资增速回落，产能过快增长的态势得到一定遏制。2015 年全国新增
投产水泥熟料生产线共有 31 条，合计年度新增熟料产能 4712 万吨，比 2014 年
减少 2319 万吨。已经连续三年新增产能呈递减走势。除严格控制新建产能外，
我国已陆续出台了一系列政策、规划对水泥行业进行调控，以提高行业集中度、
加速淘汰落后工艺产能和调整行业产品结构。
“十二五”期间，我国政府按照“控制增量，优化存量，推动企业兼并重组，
提高产业集中度和规模效益”的要求，继续鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落
后产能，加大对兼并重组的融资支持力度，支持有条件的企业建立企业技术，防
止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。2013 年 10 月，国务院发布
《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（简称“《意见》”），提出“推广高标
号水泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复合
水泥使用比重”的产品结构调整方向。为缓解该行业能源资源消耗高、环境负荷
重的局面，环保部在 2013 年 12 月发布了《水泥工业大气污染物排放标准》，水
泥行业环保标准日趋严格。2014 年 5 月，国家发展改革委、工业和信息化部、
质检总局联合出台了《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的
通知》，决定自 2014 年 7 月 1 日起，对淘汰类水泥企业实行更加严格的差别电价
政策。为了贯彻落实《意见》提出的“尽快取消 32.5 复合水泥产品标准”的要求，
2014 年 12 月，国家标准化管理委员会官网公布：关于批准发布 GB175-2007《通
用硅酸盐水泥》国家标准第 2 号修改单的公告，修改单主要内容是取消 32.5 复
合硅酸盐水泥。同时，水泥行业作为继电力之后的第二大氮氧化物排放行业，面
临的节能减排压力也逐步增大。
（2）水泥行业市场竞争格局
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水泥行业是一个高度竞争和高度市场化的行业，排名前 10 家的水泥企业集
团集中度低于 30％，单体企业市场份额集中态势不明显，产业集中度偏低。水
泥行业受到地方经济和运输半径的影响，具有较强的区域性特征。行业内主要
企业为国家重点支持的 60 家企业，包括安徽海螺集团有限责任公司、山东山水
水泥集团有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、河北唐山冀东水泥股份有限
公司、吉林亚泰集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司等 12 家
全国重点性企业，以及葛洲坝、内蒙古蒙西高新材料股份有限公司、山西太原
狮头水泥股份有限公司、陕西秦岭水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限
公司等 48 家区域性重点企业。
预计今后几年我国水泥行业产销在一定时期内将保持增长，但以新建生产
线方式来扩大产能的可能性较小，水泥行业的兼并重组步伐将加快。行业整合向
更深层次发展，有资金实力的大型企业将快速发展，预计到 2020 年我国的水泥
生产企业数量将由 2012 年末的 4,000 家左右减少到 2,000 家左右，市场集中度进
一步提高。立窑等落后工艺产能的淘汰也将加速，新型干法——尤其是中、西部
地区的新型干法项目建设进入高峰期，水泥行业将再次成为投资热点。落后产能
的淘汰一方面优化了产品结构，另一方面促进了国内大型企业的发展，加强了市
场的集中度，但也使行业存在恶性竞争的可能。
5、民爆行业
（1）民爆行业概况
民用爆破产品是各种工业炸药及其制品和工业火工品的总称，主要包括工
业炸药、工业雷管等，被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、冶金、建材、
水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，素有“能源工业的能源，基础工业的
基础”之称。
民爆行业是国家特许经营的行业之一，在许可证制度下，民爆生产企业拥
有丰厚而又稳定的垄断利润。民爆器材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、
交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域。民爆行业与基础工业、
基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。在我国固定
资产投资规模不断扩大的背景下，近年我国民爆行业持续快速发展。但 2012 年
1-1-22
以来，受宏观经济环境和行业安全形势的影响，国内民爆产品的产、销量增速有
所放缓，但行业龙头企业依然保持了经营优势。
（2）民爆行业竞争格局
近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全生产。“十一五”
以来，结构调整取得了一定的成效，企业数量大幅度压缩，产业集中度进一步提
高，生产能力进一步优化，但民爆行业“小、散、低”问题仍未完全解决。2010
年 11 月，工业与信息产业部又发布了《关于进一步推进民爆行业结构调整的指
导意见》，明确提出，将鼓励企业跨省、跨地区合资合作和兼并重组，着力推进
企业在资本层面进行实质性整合。2011 年公布的《民用爆炸物品行业十二五发
展规划》亦着重强调加强大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，推进
产品产业结构调整。工信部要求，到“十二五”期末，民爆生产企业由目前的 140
多家降到 50 家以内，销售企业降到 200 家以内。同时要形成 20 家左右跨区域的
优势骨干企业集团，着力培育 1-2 家具有国际先进水平的大型企业集团。按照规
划未来民爆企业家数将大幅减少，而行业的前 20 名龙头企业和已在进行跨区域
整合的企业集团将成为政策重点扶持的对象。在此政策背景下，民爆行业集中度
逐步提高。2011-2013 年，民爆行业分别完成生产总值 322.7 亿元、330.4 亿元和
339.3 亿元，其中行业前 20 名的生产企业占比分别为 43.3%、43.5%和 50.5%。
（三）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
1、发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
报告期内，主营业务收入贡献排名前 5 位的建筑、环保、房地产、水泥和民
用爆破业务合计占主营业务收入的比重超过 90%。其中，建筑、环保、房地产三
项业务为主营业务收入最主要的组成。现对公司主营业务收入贡献最大的几项
业务所面临的竞争状况及竞争优势进行分析如下：
1、建筑行业
（1）行业竞争格局
总体来看，我国的建筑施工市场开放程度较高，市场参与主体众多。行业
中的企业主要有如下三种类型：第一类是以葛洲坝、中国电建、中国交建为代
1-1-23
表的大型央企或大型央企所属的建筑企业。该类企业通常具有显著的规模优
势，并在各自建筑主业领域拥有明显的技术优势和丰富的业务经验；第二类是
以各省、市、自治区的建工集团为代表的地方国有基建企业。该类企业拥有良
好的地方公共关系优势；第三类是以民营企业为主的新兴建筑企业，此类企业
以中小型规模居多，企业机制相对灵活，能够在完全开放、竞争充分的环境中
迅速发展。
从水利水电建筑施工市场来看，水利水电工程往往是关系到国计民生的重
大工程，工程质量至关重要，因此价格因素在水利水电工程施工行业的重要性
和有效性相对较小。由于水利水电工程建设项目不仅讲究经济效益，而且兼具
明显的社会效益，因此国家在水利水电工程建筑行业投入较大。在全国超过
1,500 家各类水利水电施工企业中，葛洲坝和中国电建处于行业领先地位。其在
施工技术、项目经验、人力资源、经营管理等方面优势明显，因而承担了国内
绝大多数大中型水电站和水利枢纽工程的建设任务。
在港口码头施工市场、公路施工市场、铁路施工市场，公司的主要竞争对
手为中国电建、中国交建等大型央企或大型央企所属的建筑企业，以及部分地
方国有基建企业。总体来看，由于此类工程规模较大，对工程质量要求较高，
因此相对于中小型施工企业而言，技术领先、规模较大的建筑施工企业具有明
显竞争优势。
（2）主要竞争对手的情况
1）中国电力建设股份有限公司（证券简称“中国电建”，原“中国水电”，证
券代码 601669）
中国电建是中国电力建设集团有限公司的主要子公司，是以建筑工程承
包、电力投资与运营、房地产开发及设备制造与租赁为主的，兼顾专业化与相
关多元化，具有国际竞争力的特大型、综合性企业集团。中国电建主要从事水
利水电建设、其他电力建设与基础市政设施工程建筑及电站、线路与设备安装
的总承包。主营业务为：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房
屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研
究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经
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营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训等。本公司目前的的业务板块主
要包括：工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发及其他业
务。
中国电建 2014 年实现主营业务收入 1,656.41 亿元，其中 87.45%来自于建
筑工程承包业务。按地区来划分，主营业务收入的 75.41%来自于国内业务，
24.59%来自于国外业务。
2）中国交通建设股份有限公司（证券简称“中国交建”，证券代码 601800）
中国交建是世界 500 强企业，主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、
铁路、隧道、市政等基础设施建设和房地产开发业务，曾连续多年入选美国
ENR 世界最大 225 家国际承包商。
中国交建 2015 年实现主营业务收入 4,022.04 亿元，其中 85.58%来自于基
建建设业务。按地区来划分，主营业务收入的 81.89%来自于国内业务。
3）广东水电二局股份有限公司（证券简称“粤水电”，证券代码 002060）
粤水电主营业务为水利水电工程施工，市政公用工程、公路工程、机电安
装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务，在水电工程承包领
域规模位居全国前列。
粤水电 2014 年实现主营业务收入 67.76 亿元，36.46%来自于市政工程业
务，29.45%来自于水利水电业务。按地区来划分，主营业务收入的 61.88%来自
于广东，其余主要来自于湖南、广西等地区。
（3）竞争优势
1、建筑行业
1）“一体化”经营优势
工程施工业务上游产业包括建材、民爆产品的生产供应，下游产业包括水
电、公路等项目的经营，公司以工程施工业务为基础，已形成了工程施工、水
泥制造、水电开发、高速公路运营、民用爆破和房地产六大业务板块共同发展
的格局，构筑了上下游一体化的产业格局，具备提供综合的“一站式”解决方案
1-1-25
的能力，实现了各项业务间的协同效应，降低了产业扩张的风险。
2）品牌优势
在三十多年的工程承包中，公司承建和参建了 4,000 多项工程项目，创造了
数十项工程施工全国记录乃至世界记录，以一系列精品工程和优秀业绩为支
撑，塑造了驰名中外的“葛洲坝品牌”，获得了建筑市场业主和开发商的广泛认
同，形成了巨大的品牌效应和品牌价值。
公司先后承建了以葛洲坝、长江三峡、清江水布垭，金沙江向家坝、溪洛
渡、金安桥，黄河拉西瓦、公伯峡，澜沧江景洪、大朝山、小湾、雅砻江瀑布
沟、锦屏一级、红水河龙滩以及南水北调中线丹江口大坝加高、穿黄工程等一
系列百万千瓦以上级大型巨型水电工程为代表的众多大江大河综合治理工程、
西部大开发标志性工程和跨流域跨地区重点工程。从技术指标来看，“葛洲坝”
是国内水电建设的“第一品牌”。三峡工程大江截流无论是技术，还是施工规
模，特别是它的截流设计流量、施工水深和施工强度均为世界之最。
3）经验及技术优势
公司长期从事水利水电工程建设，承建了包括“长江葛洲坝工程”和“长江三
峡工程”在内的 4,000 多项工程，积累了丰富的工程建设和项目管理经验。公司
有国内同行业唯一一家国家级企业技术中心和第一家博士后科研工作站，取得包
括国家科技进步特等奖在内的重大科技成果 900 多项，形成了一批具有自主知识
产权的核心技术。多次荣获国家优质工程金质奖，技术水平在国内同行业中处于
领先地位，在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等众多领域占领着
世界施工技术制高点。在水利水电施工核心技术及其他一些关键领域、重要项目
中不断取得重大突破。大江大河导截流、碾压混凝土筑坝、沥青混凝土筑坝、高
强度低温混凝土施工、大型水电机组安装及大型金属结构制作安装、高速水流隧
洞混凝土环向预应力、特种水泥制造等技术达到国际领先水平或国际先进水平；
光面爆破、预裂爆破、混凝土温控保温、基础处理、乳化炸药混装车装药等施工
技术在国内处于领先水平；新型混凝土外加剂、混凝土拌制配合比的优化、大坝
安全监测、大型人字门联合调试技术等方面达到国内同行业先进水平。
1-1-26
4）人力资源优势
公司拥有在职员工 3.97 万人，各类专业技术人员 1.06 万人。其中具有高级
专业技术资格 1,800 多人，具有中级专业技术资格 3,200 多人，拥有享受政府特
殊津贴专家 2 人和湖北省有突出贡献中青年专家 7 人，公司级技术专家 84 人，
人才结构优化，整体水平较高。工程技术人员和管理人员占职工总数的比例也居
全国水电行业前列。
2000 年，葛洲坝集团被批准设立国内水电工程施工行业的第一家博士后科
研工作站，为公司引进高层次、高质量的人才，完善公司的人才结构，提升公司
的研究开发能力和技术创新水平提供了巨大帮助，进一步增强了公司的市场竞争
能力。
5）技术装备优势
公司拥有配套的土石方工程、基础处理、砂石料生产、混凝土拌和运输与浇
筑、金属设备起吊安装等施工设备 4 万余台（套），总功率达 60.3 万千瓦，特
种设备和专业设备具有国际先进水平，具备年土石方挖填 1.5 亿立方米、混凝土
浇筑 1,500 万立方米、金属结构制作安装 16 万吨、装机总容量 900 万千瓦、工
业炸药生产能力 23.55 万吨、水泥生产 2,500 万吨等综合施工生产能力，在我国
水电施工业界处于领先地位。
公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，取得包括国家科技进步
特等奖在内的重大科技成果 900 多项，多次荣获国家优质工程金质奖，技术水平
在国内同行业中处于领先地位，在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安
装等众多领域占领着世界施工技术制高点。公司在国家科技部、国务院国资委和
中华全国总工会联合公布的 154 家创新型企业中位列第 10 名，进入国家级创新
型企业行列。
6）国际化优势
近十年来，公司先后在多个国家承接了工程项目，葛洲坝品牌享誉海外，公
司国际市场覆盖面和经营网络不断延伸。2015 年，公司在“250 家国际承包商”
中排名第 44 位，在“250 家全球承包商”中排名第 33 位，并再次获评中国对外
1-1-27
承包工程商会 3A 最高信用等级。公司所属的国际工程公司参建的埃塞特克泽水
电站成为公司历史上第一个获得“鲁班奖”的国际工程，葛洲坝品牌享誉海外。
2、环保行业
公司的环保业务具有以下竞争优势：
（1）优秀的科技创新能力
公司拥有多项环保行业专利技术，道路材料业务全年申报省部级及以上级别
创新计划项目 3 项，专利 5 项，3 篇科技论文在核心期刊发表。《高等级路面用
钢渣集料产业化示范》入选 2015 年度国家火炬计划项目，《基于生态设计的高
性能道路材料制备与应用关键技术》荣获“2015 年度中国建筑材料科学技术（科
技进步类）二等奖”。积极主导和参与各级别标准制订，主导制订的“沥青混凝土
钢渣集料技术规范（湖北省地方标准）”成功获批。
（2）高效的产业整合能力
公司加强与民营资本的合作，通过兼并重组，高端切入治土、固废、再生
资源等环保领域，并且迅速形成收入强劲增长点。公司在 2015 年 7 月设立的葛
洲坝环嘉再生资源有限公司，在 2015 年实现营业收入 65 亿元，利润总额 1.55
亿元，占环保板块总收入的 99.09%。
3、房地产行业
公司的房地产业务具有以下竞争优势：
（1）成熟的房地产开发能力
公司在多年房地产开发的基础上形成了成熟完整的房地产开发体系，建立
了科学的质量管理体系，在房地产开发的咨询策划、勘察、设计、施工、监理
等环节与外部单位形成了良好的协作关系。公司累积开发房地产面积超过
290.91 万平方米。
（2）高素质、专业的管理团队
房地产子公司的管理团队具备多年从事房地产开发和运营的经验，其所拥
1-1-28
有的资源及对房地产行业的理解对于公司土地储备、项目开发及商业运营能力
均有较大的提升。
4、水泥行业
（1）公司的竞争地位
公司目前拥有年产 2,500 万吨水泥的生产能力，是湖北省内第二大水泥生产
企业，“中国建材百强”和“中国水泥产量五十强”企业。为全国最大的特种水泥
生产基地。
（2）竞争优势
1）产品优势
公司产品种类涵盖特种水泥和通用水泥 2 大系列共计 13 大类 28 个品种，是
全国最大的油井水泥生产厂家。公司生产的特种水泥（大坝用中、低热水泥及油
井水泥）广泛应用于水利水电工程，公路桥梁和石油钻探等建设，具有极高的市
场占有率。“三峡”牌水泥产品共有 28 个品种和标号，是国家首批质量免检产品，
荣获湖北省精品名牌称号。其中Ａ、Ｄ、Ｇ级油井水泥均为自主研发，并通过美
国 API 花押字认证。此外，公司的油井水泥广泛应用于国内外的油田和气田固
井施工作业。该类产品耐高温、抗高压，浆体流动性好，强度稳定，已占据了国
内油田施工市场的大部分份额。
2）技术优势
公司自行设计改造窑头煤粉系统、窑筒体及密封装置，实现了“零缺陷”、“零
浪费”的目标。公司采用料浆脱水煅烧技术，将熟料实物煤耗下降 21.43%，不仅
改善了生产环境，而且还减少了污染，取得了明显的经济效益和社会效益。
3）协同优势
公司生产的水泥为特种水泥，主要用于水电大坝、港口等工程的施工。公司
的水泥业务能与公司的工程施工业务产生良好的协同效应。
4）环保优势
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公司一直重视环保设施的投入和技术改造。2007 年 6 月，公司通过了湖北
省环保局清洁生产审核验收，成为当时湖北省唯一通过清洁生产审核验收的水泥
企业。截至目前，公司全部排放点源均满足了小于每毫克 100 标准立方米的新的
国家标准，大部分排放点源已降到每毫克 50 标准立方米。产能最大的五号窑生
产线，收尘设施通过“电改袋”改造后，窑尾排放浓度降到了每毫克 21.1 标准立
方米，高于国际先进排放标准。
5、民爆行业
（1）公司的竞争地位
公司民爆凭照生产能力达到 23.55 万吨，是国内第四大民爆产品生产企业。
（2）竞争优势
1）技术优势
公司控股的葛洲坝易普力股份有限公司是经重庆市科委认定的高新技术企
业。葛洲坝易普力股份有限公司拥有国家建设部颁发的爆破与拆除工程专业承
包壹级主项资质、土石方工程专业承包壹级增项资质，拥有现场混装炸药车应
用技术、乳胶基质远程配送技术、城市控制爆破技术以及获得国家专利的半成
品移动式地面制备站核心技术，是国防科工委重点扶持的应用现场混装炸药车
技术实施现场生产、销售、配送、爆破服务一体化运作模式的推广单位。2006
年，公司成功爆破拆除三峡工程三期 RCC 围堰，荣获中国工程爆破协会成立以
来颁发的首个特等奖
2）一体化经营优势
目前，葛洲坝易普力股份有限公司已拥有了 8 家民爆生产企业、13 家民爆
物品流通企业和 33 家工程爆破服务企业，业务遍布全国 17 个省、直辖市和自治
区。公司的民爆业务依托公司水利水电施工业务，实现了生产、销售、工程爆破
一体化经营，整体竞争力强。
（四）发行人主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
1-1-30
公司所处的建筑行业上游行业为建筑材料行业，主要包括钢铁、水泥等行业；
由于承包施工的业务种类繁多，涉及的下游行业也较多，主要是水利、交通、电
力开发、高速公路运营、公用事业和房地产等行业。上游行业的发展、景气状况
直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材料如钢铁、水泥的价格波动，将
导致公司工程项目的成本和毛利率波动；如主要原材料供应不足，将减缓公司工
程项目的进度甚至导致停工，增加公司的违约风险。近年来，我国国民经济持续
快速发展，全社会固定资产投资规模巨大，带动了建筑材料行业的增长，建筑材
料的供应充足。下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场
的需求，进而影响公司的业务量和业绩。未来几年是我国全面建设小康社会的关
键时期，国家将继续推动基础设施建设和城镇化进程，不断扩大投入，水利、交
通、电力开发、公用事业和房地产等行业将保持快速增长，建筑工程承包与施工
市场需求旺盛。
公司所处的环保行业产业链可分为广义和狭义两种。 广义上的环保行业产
业链，其上游主要是钢铁、有色、电力、化工、电子元器件等行业。下游用户
则主要包括市政以及钢铁、电力、水泥、冶金、化工等工业行业。环保产业链
一个相对突出的特点是，上、下游行业存在一定的重叠，即环保行业的需求方
同时也是供给方，如钢铁、电力、化工等行业。狭义的环保行业产业链，即从
环保行业本身看，可以大致划分为：上游环保产品生产，中游环保工程，以及
下游环保运营。钢铁、有色等上游行业为环保行业产品生产及工程实施等提供
原材料，其价格波动将直接影响环保行业的成本，进而对环保行业的细分行业
的利润产生影响。能源与大宗原材料价格上涨、人工成本上升，都会增加环保
行业的营运成本，从而对其盈利带来冲击。而由于环保行业具有很强的公益属
性，其需求变化在很大程度上取决于产业政策。国家对环保产业扶持力度的加
大，将进一步提升环保产业下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求，从
而助益于环保产业的发展。
公司所处房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢
铁、水泥、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位），下游产业主要包
括房地产中介业、物业管理业等。从上游产业来看，建筑业与房地产业的正向关
联度非常高，据测算，每 100 亿元房地产投资可带动建筑业产出 90.76 亿元，因
1-1-31
此房地产业对建筑业的发展影响显著；而建筑业施工技术的提高，将会提高房
地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。建材行业与房地产业具有很强
的正相关关系，据统计，我国每年钢材的 25%、水泥的 70%、木材的 40%、玻
璃的 70%和塑料制品的 25%都用于房地产开发建设中，建材行业的发展也会提
高房地产业的开发品质。工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用
性能以及形象的关键因素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的
经济效益。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进
步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。从下游产业来看，近年来，
随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介提
高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃不仅增
加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也满足了大量的住房改
善性需求，促进了房地产业的发展。物业管理是房地产开发的自然延伸，对房
地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，物业管理水平的提
升也助推房地产业的升级，促进了房地产业的销售，提高人们对房地产项目的
认知度。
公司所处的水泥行业的上游产业主要包括煤炭、电力行业，水泥行业的下
游产业为房地产业和建筑业。水泥上游企业中对水泥生产影响比较大的主要有
煤、电、废渣等。其中煤电成本占水泥总成本上升的 60%以上，是水泥生产中
成本比重最大的环节。电力供应主要受电力局限电的控制，特别是用电高峰
期，限电情况时有发生，对水泥生产造成较大的影响，近年来，度煤炭供应基本
稳定，供求关系平衡。我国煤炭行业固定资产投资历经多年的快速增长，产能
增加迅速，受到经济增长放缓的影响，我国对煤炭等能源的需求将有所下降，短
期内煤炭市场价格上涨的空间不大。公司水泥销售主要以厂地为中心辐射周边
市场，主要销售地区为湖北武汉、宜昌、荆州、襄樊、随州、咸宁等地区；辐
射湖南、河南、陕西、四川等部分地区。
公司所处民爆行业的上游产业主要是硝酸铵行业，炸药原材料 80%为硝酸
铵，因此其价格波动、供求关系对公司炸药生产的影响很大。工业包装炸药的下
游客户为区域性民爆物品销售公司，一个县级区域仅有一个销售公司专营，具有
一定的区域垄断性。行业政策可以对终端客户进行销售，但是目前阻力较大。采
1-1-32
购及销售主要分布在重庆、湖北、湖南、四川等区域；现场混装炸药的主要面向
大型矿山开采项目进行直供，项目合同签订后，履约期长，产量稳定。客户主要
是矿山业主，原则上不得向其他客户销售。
公司所处高速公路行业的上游产业主要是建材、土建施工等，下游产业主要
是物流业及运输业。高速公路的成本主要受土地、建材、土建施工成本的影响。
土地使用权的获得是高速公路项目实施的前提条件。随着经济的发展、法律的
完善以及土地审批政策趋紧，征地费用有上升的趋势。高速公路建设过程中，
需要大量使用沙石、水泥、沥青及钢材等，相关建材价格的变化对项目的投资
预算及经济性影响明显。此外，道路施工行业的技术进步和管理水平的提高对
降低高速公路行业的投资成本也具有非常重要的作用。随着工业化和城市化的
加速推进，我国的产业群和城市圈初具规模。分工的深化及经济的高速增长带
来了物流业的快速增长。高速公路以其便捷、机动、大容量等特性在满足物流
需求方面优势明显，是未来物流业蓬勃发展的最大受益者之一。汽车拥有量与
车流量之间关系密切，国家统计局数据显示，截至 2014 年底，全国民用汽车保
有量达到 15,447 万辆，比上年末增长 12.4%，未来几年我国仍将是全球汽车消费
大国，汽车产销量在全球的市场地位将不会改变，高速公路的需求将随之仍将显
著提高。
2、主要供应商情况
报告期内公司向前 5 名供应商采购金额占当期营业成本的比例相对较低。报
告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供
应商的情况。
最近三年向前 5 名供应商采购情况
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度
前 5 名供应商采购金额合计 9.98 16.22 13.08
占当期营业成本的比例（%） 1.42 2.64 2.53
注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。
3、主要客户情况
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人向前 5 名客户合计的销售额占当
1-1-33
期营业收入的比例分别为 14.79%、12.70%和 14.82%。报告期内，公司不存在向
单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的
情况。
最近三年向前 5 名客户销售情况
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
2015年度
1 客户1 454,746.78 5.53
2 客户2 360,677.53 4.38
3 客户3 173,570.47 2.11
4 客户4 119,038.13 1.45
5 客户5 110,947.77 1.35
合计 1,218,980.69 14.82
2014年度
1 客户1 345,333.13 4.82
2 客户2 233,692.94 3.26
3 客户3 132,947.02 1.86
4 客户4 105,708.80 1.48
5 客户5 91,492.52 1.28
合计 909,174.42 12.70
2013年度
1 客户1 271,726.40 4.56
2 客户2 270,696.21 4.55
3 客户3 136,461.03 2.29
4 客户4 104,839.65 1.76
5 客户5 96,761.81 1.63
合计 880,485.10 14.79
四、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、负债规模较大，资产负债率较高的风险
近年来，公司工程施工业务在建项目大幅增加，同时水泥、民用爆破、高速
公路等业务板块扩张，公司资金需求加大，负债经营程度上升，债务规模随之增
大。公司负债总额逐年上升，从 2013 年末的 704.53 亿元上升到 2015 年末的 995.29
亿元。2013 年、2014 年及 2015 年，公司的资产负债率分别为 81.61%、76.97%
和 77.98%。公司的负债规模及资产负债率均处于较高水平，未来整体债务偿还
1-1-34
面临一定风险。
2、经营活动现金流量净额波动的风险
公司工程施工业务前期预收款金额较大，施工周期长，资金投入量大、质保
金收回时间相对较长，公司房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销售回
款存在较长时间间隔，上述原因使得公司各会计期间现金流入流出不完全配比，
公司年度间经营性现金流量净额存在一定波动。2013 年、2014 年及 2015 年，公
司经营活动现金流量净额分别为 469,756.43 万元、114,631.58 万元、-474,952.15
万元，波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力。
3、流动比率、速动比率较低的风险
2013 年末、2014 年末及 2015 年末，公司流动比率分别为 1.19、1.15 和 1.14，
速动比率分别为 0.64、0.66 和 0.73。流动比率和速动比率指标较低，公司短期债
务压力较大。
4、受限资产金额较大风险
公司受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑地、土地等，质押给第三方的应
收账款、无形资产收费权等。其中无形资产收费权主要是大广北高速公路收费经
营权、襄荆高速公路收费权等。截止 2015 年末，公司受限资产账面价值为
1,976,085.16 万元，占资产总额的 15.48%。公司上述资产的受限可能对发行人流
动性产生一定影响，从而影响发行人的营运能力和偿债能力。
（二）经营风险
1、合同履约风险
公司第一大业务板块为工程施工，涉及国内外众多水利、能源、交通等基础
设施工程。在施工过程中，存在包括业主资金不到位、设计发生变更、国际环境
发生变化等诸多不确定因素，给合同执行带来不确定性，公司将面临合同不能履
约的风险。
2、国际业务风险
近年来世界政治形势动荡，尤其是中东北非多国发生政变，在一定程度上影
1-1-35
响到公司相关合同的执行及公司境外业务的开展。随着公司国际工程施工业务的
持续增加，公司受项目当地政治、经济等风险的影响程度加深，国际工程承包业
务所面临的风险及管理压力较大，国际政治局势不稳定给公司的境外经营活动造
成一定不利影响。
3、工程质量和安全生产风险
公司承担的主要建筑工程项目为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施
工程，对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题，可能
对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。
公司工程施工、水泥、民用爆破三大业务板块涉及安全生产风险。如果公司
安全生产管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门
处罚；如果施工或生产储存过程中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能
导致发生安全事故，对公司生产经营造成不利影响。
4、房地产业务风险
公司的房地产业务主要集中在普通住宅的开发和销售。近年来，国家为遏制
房价过快上涨，出台了一系列产业政策、信贷政策和税收政策。这些政策对公司
房地产项目销售和资金周转造成不利影响。房地产行业周期性波动明显，受经济
增长和宏观调控影响较大，随着开发规模的扩大，公司房地产业务面临的风险也
有所增加。
5、环境保护风险
水泥生产属高耗能、高污染行业，属国家环保总局重点监管的重污染行业，
国家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准，限制较多。公司水泥生
产采用的是新型干法生产线，在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未来发
展方向，但近年来国家对环境保护越来越重视，环保标准不断提高，如果公司不
能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产经营将会受到限制，并可能受到
处罚增加公司的运营成本。
（三）管理风险
1-1-36
公司下属子公司众多，涉及业务板块较多，承建的项目遍布国内外。众多子
公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。目前，公司
在建工程项目规模迅速扩张，工程施工任务繁重，技术、设备、人才等资源的增
长还不能完全满足公司建筑业务快速发展的需要，还有待于进一步提高。公司若
不能加大对设备、技术等投入，加快培养与引进高级专业技术人才步伐，完善资
源流动机制，严格合同管理，加强项目成本和外协队管理，公司可能面临一定的
管理风险。
（四）产业政策风险
公司前几大业务板块分别受到国家不同的产业政策的指导和调控，均存在不
同程度的政策风险：
1、工程施工
公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我
国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十二五”
规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力
度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、
可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，可能会影响
国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。近几年来，国家对
基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承包
的难度加大，利润率随之降低。
2、水泥生产
水泥生产属高耗能、高污染行业，是国家产业结构调整的重点对象；我国水
泥行业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多、集中度低等问题，
为此国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。特别
是自 2006 年以来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多
项关于调整和改善水泥产业结构的政策，包括《关于抑制部分行业产能过剩和重
复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》以及《关于水泥工业节能减排的指导意见》等。2011 年第一季
1-1-37
度，工信部发布了《水泥企业质量管理规程》，从水泥企业的质量管理机构、制
度、出厂水泥和出厂熟料的质量管理等方面提出了严格细致的要求；“十二五”
时期，水泥产业将全面彻底淘汰落后产能，提高行业准入门槛，严格行业准入管
理，支持大企业集团并购重组，做大做强区域性水泥集团。从长远来看上述政策
对公司水泥板块长远发展有利，但短期内公司的水泥生产业务板块面临政策调整
风险。
3、房地产行业
近年来，房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用的政策工具也较多，
涉及产业政策、信贷政策和税收政策。国家不断加大对房地产行业的调控力度，
将使得公司房地产项目的开发难度逐步加大，项目利润空间将被压缩，将在一定
程度上影响公司房地产板块的经营状况。
4、民用爆破
民用爆破行业属于国家限制性行业，对该行业的准入、安全生产、环保等都
有较为全面的政策规定。2010 年 11 月 30 日召开的全国民爆行业工作会议指出，
安全生产是推进民爆行业科学发展的基础、前提和保障，调整优化行业结构是推
进民爆行业科学发展的主要任务。2010 年底正式出台《关于进一步推进民爆行
业结构调整的指导意见》提到，鼓励企业跨省、跨地区合资合作和兼并重组，着
力推进企业在资本层面进行实质性整合。工信部明确，相关司局将启动择优扶强
的一系列计划,动态确定一批优势企业给予政策支持；为实现这一目标，有关部
门还将鼓励民爆企业上市，支持以上市企业为平台实施兼并重组；今年及今后一
段时间内，原则上不增加生产许可能力总量。未来，如果这些政策规定出现重大
调整，将对公司的民用爆破业务产生不利影响。
1-1-38
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）（简称为“16
葛洲 02”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币 30 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2938 号”文核准
发行。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本次公司债券在获得中国证监会核准后，采用分期发行方式。
（二）发行对象
本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金
认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率由公司与联席主承销商按照国家有关规定根据
市场询价结果确定，为 3.27%。
六、票面金额及发行价格
本期债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
1-1-39
七、债券期限
本期发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的计息期限为 2016 年 5 月 4 日至 2021 年 5 月 4 日；若投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 5
月 4 日。
本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关
规定办理。
九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商、受托管理人为中信建投证券股份有限公司，
联席主承销商为广发证券股份有限公司。
十、本期债券发行的信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等
级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。上海新世纪将在本次债券有
效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
1-1-40
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 6 月 14 日起在上交所挂牌交易。本期
债券简称为“16 葛洲 02”，上市代码“136427”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为
AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134627”。上
市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的
标准券折算率 。”
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
1-1-41
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 1,736,075.48 1,074,382.62 836,171.58
以公允价值计量且其变动计入当期损
6,353.74 15,790.17 20,226.85
益的金融资产
应收票据 181,301.92 126,309.13 140,741.94
应收账款 1,014,924.53 1,193,381.86 1,001,975.99
预付款项 1,481,244.63 484,163.70 514,208.09
应收利息 16.50 14.55 -
其他应收款 483,778.81 543,075.70 272,773.29
存货 2,854,328.89 2,676,291.74 2,450,484.76
一年内到期的非流动资产 38,869.51 32,945.80 -
其他流动资产 160,795.63 118,494.41 50,486.55
流动资产合计 7,957,689.64 6,264,849.68 5,287,069.05
非流动资产：
可供出售金融资产 493,304.77 518,093.60 335,254.55
长期应收款 813,620.42 594,887.04 174,824.42
长期股权投资 287,740.06 104,966.19 34,459.83
投资性房地产 5,603.98 5,766.65 4,655.46
固定资产 1,182,860.73 1,164,441.82 1,036,870.67
在建工程 146,342.99 52,119.12 159,735.84
固定资产清理 1,851.12 444.69 438.71
无形资产 1,554,879.47 1,492,635.37 1,529,845.19
开发支出 6,940.84 4,689.79 742.73
商誉 74,217.28 67,144.34 1,169.22
长期待摊费用 22,178.71 25,368.18 22,271.07
递延所得税资产 24,468.62 17,671.76 13,116.20
其他非流动资产 191,278.47 176,947.27 32,505.42
非流动资产合计 4,805,287.46 4,225,175.82 3,345,889.32
资产合计 12,762,977.10 10,490,025.50 8,632,958.37
流动负债：
1-1-42
短期借款 1,777,051.04 821,842.20 519,124.82
应付票据 74,033.50 35,939.26 42,154.20
应付账款 1,645,416.23 1,533,518.86 1,133,434.37
预收款项 650,281.27 934,760.66 1,184,839.47
应付职工薪酬 35,114.93 35,822.84 32,921.27
应交税费 123,071.64 99,872.19 68,456.74
应付利息 19,480.05 15,264.65 4,415.50
应付股利 1,592.62 1,822.77 508.71
其他应付款 940,111.63 799,774.42 585,140.84
一年内到期的非流动负债 653,247.80 512,295.21 320,921.69
其他流动负债 1,054,704.49 664,556.94 567,648.76
流动负债合计 6,974,105.21 5,455,470.00 4,459,566.36
非流动负债：
长期借款 2,399,673.07 2,123,009.73 2,178,440.91
应付债券 115,000.00 165,000.00 165,504.74
长期应付款 149,185.00 28,565.19 196.44
长期应付职工薪酬 195,457.86 190,326.00 175,592.00
专项应付款 12.00 30.00 13,070.00
递延收益 16,138.11 17,101.05 9,935.62
递延所得税负债 103,323.60 94,648.69 43,019.62
非流动负债合计 2,978,789.65 2,618,680.65 2,585,759.33
负债合计 9,952,894.86 8,074,150.65 7,045,325.70
所有者权益：
股本 460,477.74 460,477.74 348,745.90
资本公积 751,270.48 722,123.08 416,010.63
其他综合收益 136,303.07 200,511.55 94,380.79
专项储备 2,564.53 2,504.94 2,792.97
盈余公积 91,746.04 84,453.23 62,749.04
未分配利润 581,694.65 389,754.12 246,440.77
归属于母公司所有者权益合计 2,024,056.50 1,859,824.65 1,171,120.09
少数股东权益 786,025.74 556,050.20 416,512.59
所有者权益合计 2,810,082.24 2,415,874.85 1,587,632.68
负债和所有者权益总计 12,762,977.10 10,490,025.50 8,632,958.37
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 8,227,493.24 7,160,539.03 5,952,755.74
营业收入 8,227,493.24 7,160,539.03 5,952,755.74
营业总成本 7,855,004.51 6,855,400.02 5,733,304.56
1-1-43
营业成本 7,074,481.08 6,138,931.28 5,161,759.31
营业税金及附加 191,082.09 192,709.13 142,263.58
销售费用 68,073.22 60,525.33 53,452.51
管理费用 379,787.80 314,033.92 236,395.14
财务费用 140,204.43 142,526.20 134,989.07
资产减值损失 1,375.89 6,674.16 4,444.95
公允价值变动收益 -4,162.54 8,569.36 2,512.10
投资收益 31,272.42 24,836.21 5,821.64
营业利润 399,598.62 338,544.59 227,784.92
加：营业外收入 44,370.10 42,080.06 27,670.38
减：营业外支出 4,118.86 5,762.33 4,536.76
利润总额 439,849.86 374,862.32 250,918.55
减：所得税费用 96,721.93 94,514.60 63,862.70
净利润 343,127.92 280,347.72 187,055.85
归属于母公司所有者的净利润 268,305.00 212,907.22 149,766.66
少数股东损益 74,822.92 67,440.49 37,289.19
其他综合收益的税后净额 -64,195.96 106,119.47 30,335.91
归属母公司所有者的其他综合收益的
-64,208.48 106,130.76 30,324.22
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
12.52 -11.29 11.69
后净额
综合收益总额 278,931.96 386,467.19 217,391.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 204,096.53 319,037.98 180,090.87
归属于少数股东的综合收益总额 74,835.43 67,429.21 37,300.89
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,585,135.25 6,055,505.56 5,536,068.75
收到的税费返还 19,842.59 23,897.85 16,393.65
收到其他与经营活动有关的现金 788,485.99 532,802.48 482,866.63
经营活动现金流入小计 7,393,463.83 6,612,205.89 6,035,329.03
购买商品、接受劳务支付的现金 6,026,350.66 5,057,847.02 4,355,004.51
支付给职工以及为职工支付的现金 519,009.61 460,178.65 417,085.67
支付的各项税费 468,681.93 337,759.02 305,230.93
支付其他与经营活动有关的现金 854,373.77 641,789.62 488,251.48
经营活动现金流出小计 7,868,415.98 6,497,574.31 5,565,572.60
经营活动产生的现金流量净额 -474,952.15 114,631.58 469,756.43
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 221,552.00 25,053.75 5,721.05
1-1-44
取得投资收益收到的现金 15,356.30 14,549.02 5,822.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,084.08 1,068.68 2,371.50
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 42,010.22 33,325.79 18,922.18
投资活动现金流入小计 281,002.60 73,997.23 32,837.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资
370,574.29 279,823.82 300,758.95
产支付的现金
投资支付的现金 343,927.03 249,376.19 28,187.37
取得子公司及其他营业单位支付的现
49,411.74 - 127.76
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,268.92 1,169.33 500.00
投资活动现金流出小计 778,181.98 530,369.34 329,574.07
投资活动产生的现金流量净额 -497,179.38 -456,372.11 -296,736.37
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 230,906.41 409,148.38 160,389.00
取得借款收到的现金 3,212,820.70 1,762,312.00 1,632,850.27
发行债券收到的现金 700,000.00 555,000.00 460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 605,768.71 65,314.61 251,057.15
筹资活动现金流入小计 4,749,495.82 2,791,774.99 2,504,296.42
偿还债务支付的现金 2,610,661.29 1,734,787.95 1,871,099.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 309,484.53 304,674.94 265,176.26
支付其他与筹资活动有关的现金 202,206.52 186,029.40 355,239.06
筹资活动现金流出小计 3,122,352.34 2,225,492.29 2,491,515.22
筹资活动产生的现金流量净额 1,627,143.47 566,282.70 12,781.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 12,355.66 -2,143.36 -9,339.45
现金及现金等价物净增加额 667,367.60 222,398.81 176,461.82
加：期初现金及现金等价物余额 1,054,360.49 831,961.69 655,499.87
期末现金及现金等价物余额 1,721,728.09 1,054,360.49 831,961.69
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 312,858.75 227,664.28 272,115.10
应收票据 750.00 1,570.00 8,176.45
应收账款 280,554.82 327,828.33 312,969.80
预付款项 54,457.13 95,765.83 98,986.83
其他应收款 1,273,004.87 687,395.08 536,373.51
存货 116,820.17 143,961.45 103,812.66
1-1-45
其他流动资产 1,411.38 1,276.56 1,320.87
流动资产合计 2,039,857.13 1,485,461.53 1,333,755.23
非流动资产：
可供出售金融资产 474,286.89 511,703.78 330,324.49
持有至到期投资 1,373,900.00 1,032,507.08 652,600.00
长期应收款 75,825.05 80,527.00 80,527.00
长期股权投资 2,198,235.16 1,844,553.86 1,467,496.14
固定资产 43,692.64 49,103.47 51,619.96
在建工程 - - 2,000.00
固定资产清理 54.92 32.15 25.84
无形资产 24,132.15 25,001.42 25,703.54
开发支出 1,079.76 960.08 727.99
长期待摊费用 1,394.55 1,866.15 2,412.86
递延所得税资产 970.73 1,327.14 1,181.29
其他非流动资产 40,009.50 210.93 210.93
非流动资产合计 4,233,581.34 3,547,793.06 2,614,830.04
资产合计 6,273,438.47 5,033,254.60 3,948,585.27
流动负债：
短期借款 1,934,656.34 791,840.51 508,449.02
应付票据 22,860.91 - 483.00
应付账款 297,405.04 238,910.71 193,002.08
预收款项 80,980.80 160,409.31 227,390.52
应付职工薪酬 10,779.43 9,951.61 10,638.17
应交税费 12,401.95 6,730.20 4,815.60
应付利息 4,900.68 5,504.74 -
应付股利 1.91 1.91 1.91
其他应付款 714,055.89 580,122.98 566,402.94
一年内到期的非流动负债 246,768.00 329,343.00 280,887.69
其他流动负债 351,598.09 355,777.22 202,051.51
流动负债合计 3,676,409.04 2,478,592.21 1,994,122.45
非流动负债：
长期借款 731,650.00 588,150.00 729,400.00
应付债券 115,000.00 165,000.00 165,504.74
长期应付职工薪酬 6,304.00 6,706.00 7,292.00
递延所得税负债 51,559.05 63,396.58 19,912.04
非流动负债合计 904,513.05 823,252.58 922,108.78
负债合计 4,580,922.09 3,301,844.79 2,916,231.23
所有者权益：
股本 460,477.74 460,477.74 348,745.90
资本公积 675,869.13 681,825.42 395,993.41
1-1-46
其他综合收益 153,860.19 190,591.18 58,151.97
专项储备 22.24 84.88 -
盈余公积 91,746.04 84,453.23 62,749.04
未分配利润 310,541.04 313,977.36 166,713.73
所有者权益合计 1,692,516.38 1,731,409.81 1,032,354.04
负债和所有者权益总计 6,273,438.47 5,033,254.60 3,948,585.27
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,117,082.53 1,105,286.38 1,381,930.34
减：营业成本 1,052,426.39 1,035,450.70 1,292,528.34
营业税金及附加 28,478.48 29,400.22 39,216.51
销售费用 - - 75.45
管理费用 35,409.16 38,374.59 33,645.99
财务费用 13,500.43 9,903.03 36,273.66
资产减值损失 -1,460.01 615.69 825.05
加：投资收益 85,597.58 224,460.37 35,501.03
营业利润 74,325.64 216,002.53 14,866.36
加：营业外收入 191.45 620.27 423.11
减：营业外支出 789.42 432.96 282.68
利润总额 73,727.68 216,189.84 15,006.79
减：所得税费用 799.52 -667.66 -622.03
净利润 72,928.16 216,857.51 15,628.82
其他综合收益的税后净额 -36,730.99 132,439.21 3,827.65
综合收益总额 36,197.17 349,296.72 19,456.47
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 808,785.80 1,021,176.83 1,286,348.52
收到其他与经营活动有关的现金 332,016.01 288,065.69 245,470.73
经营活动现金流入小计 1,140,801.82 1,309,242.52 1,531,819.25
购买商品、接受劳务支付的现金 695,367.36 959,560.69 1,131,946.60
支付给职工以及为职工支付的现金 54,719.55 68,419.03 70,951.81
支付的各项税费 27,288.58 17,640.78 35,957.59
支付其他与经营活动有关的现金 636,378.38 497,559.18 326,418.22
经营活动现金流出小计 1,413,753.88 1,543,179.67 1,565,274.22
经营活动产生的现金流量净额 -272,952.06 -233,937.15 -33,454.97
投资活动产生的现金流量：
1-1-47
收回投资收到的现金 669,279.19 563,720.62 534,100.00
取得投资收益收到的现金 33,500.35 30,629.55 35,077.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资
8.22 59.63 160.81
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 702,787.76 594,409.81 569,338.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,991.79 4,784.63 10,180.01
产支付的现金
投资支付的现金 1,370,880.78 1,081,950.28 567,961.18
投资活动现金流出小计 1,372,872.56 1,086,734.91 578,141.18
投资活动产生的现金流量净额 -670,084.81 -492,325.10 -8,803.03
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 397,233.20 -
取得借款收到的现金 3,404,980.00 1,442,272.98 1,248,495.46
收到其他与筹资活动有关的现金 701,077.56 555,000.00 460,000.00
筹资活动现金流入小计 4,106,057.56 2,394,506.18 1,708,495.46
偿还债务支付的现金 2,956,286.72 1,656,513.50 1,485,946.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 123,789.11 52,125.02 70,847.11
支付其他与筹资活动有关的现金 2,264.67 3,755.00 1,880.00
筹资活动现金流出小计 3,082,340.50 1,712,393.51 1,558,673.54
筹资活动产生的现金流量净额 1,023,717.07 682,112.66 149,821.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,611.72 -416.31 -2,066.78
现金及现金等价物净增加额 85,291.92 -44,565.91 105,497.14
加：期初现金及现金等价物余额 227,549.19 272,115.10 166,617.96
期末现金及现金等价物余额 312,841.11 227,549.19 272,115.10
二、最近三年及一期主要财务指标
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.15 1.19
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.64
资产负债率（%） 77.98 76.97 81.61
每股净资产（元） 4.40 4.04 3.36
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
存货周转率（次） 2.56 2.39 2.21
应收账款周转率（次） 6.51 6.43 6.02
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.36 2.85 2.59
每股经营活动产生的现金流量（元） -1.03 0.25 1.35
每股净现金流量（元） 1.45 0.48 0.51
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
1-1-48
注：各财务指标具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
1-1-49
第六节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 5 月 4 日。
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金
的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 4 日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年
的 5 月 4 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2021 年 5 月 4 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回
售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，公司较好
的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。2013 年、2014 年以及 2015
年，公司实现合并营业收入分别为 5,952,755.74 万元、7,160,539.03 万元和
8,227,493.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 149,766.66 万元、
212,907.22 万元和 268,305.00 万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水
平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
1-1-50
（三）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道
公司及下属公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关
系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年12月末，发行人获得的商业银行授信额度为1,798.56亿元，其中尚未
使用授信额度为1,472.84亿元。公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性
储备，偿债能力较强。
2、流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司流动资产余额（合
并财务报表口径下）为7,957,689.64万元，不含存货的流动资产余额为5,103,360.75
万元。截至2015年12月31日，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 1,736,075.48 21.82%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,353.74 0.08%
应收票据 181,301.92 2.28%
应收账款 1,014,924.53 12.75%
预付款项 1,481,244.63 18.61%
应收利息 16.50 0.00%
其他应收款 483,778.81 6.08%
存货 2,854,328.89 35.87%
一年内到期的非流动资产 38,869.51 0.49%
其他流动资产 160,795.63 2.02%
流动资产合计 7,957,689.64 100.00%
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较
强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
1-1-51
托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券
安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券
持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第八节“债
券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第九节“债券
受托管理人”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
1-1-52
（四）严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2015 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第十次会议（临时）和 2015
年 11 月 20 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
以下任一事件均构成公司在债券项下的违约事件：
（一）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未
能偿付到期应付本金和/或利息；（二）公司不履行或违反债券受托管理协议项下
的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期债券的
还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本
1-1-53
期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要
求的合理期限内仍未予纠正；（三）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致
对公司就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形
以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（四）在债券
存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院
指定接管人或已开始相关的法律程序；（五）任何适用的现行或将来的法律、规
则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命
令，或上述规定的解释的变更导致公司在债券受托管理协议或本期债券项下义务
的履行变得不合法；（六）在债券存续期间，公司发生其他对本期债券的按期兑
付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人将行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；（二）
在知晓公司发生第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当
召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不
限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会
议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理
办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提
起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；（三）在知晓公司发生第（二）至
第（六）项规定的情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，应当要求公司追
加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；（四）及时报告上海证券交
易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国
法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，
因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券
受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
1-1-54
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次债券存续期间，
评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注外部经营环境的变化、影响经营或财务
状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态
地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务
报告披露日起 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与
首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项
出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应
事项。评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时
安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向
发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至
发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
1-1-55
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书签署日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法
律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资
金需求状况，经发行人于 2015 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第十次会议（临时）
审议通过，并经 2015 年第四次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请
发行为不超过人民币 100 亿元公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
经发行人于 2015 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第十次会议（临时）审议通
过，并经 2015 年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行
100 亿元公司债券。本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款以及补
充流动资金，董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还
银行贷款和补充流动资金金额、比例。
本次债券发行总规模 100 亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的
50 亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将
有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资
金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所
示：
单位：亿元
序 拟投入募集资金额
融资主体 融资机构 融资余额 到期时间
号 度
1 葛洲坝 邮储银行宜昌分行 5.00 2016-02-02 5.00
2 葛洲坝 农行葛洲坝支行 5.00 2016-02-03 5.00
3 葛洲坝 农行葛洲坝支行 5.00 2016-02-04 5.00
4 葛洲坝 农行葛洲坝支行 5.00 2016-03-02 5.00
5 葛洲坝 兴业银行硚口支行 5.00 2016-03-04 5.00
6 葛洲坝 湖北银行硚口支行 2.00 2016-03-11 2.00
7 葛洲坝 农行硚口支行 10.00 2016-03-12 10.00
8 葛洲坝 建行葛洲坝支行 5.00 2016-03-12 5.00
9 葛洲坝 中行三峡分行 5.00 2016-03-12 5.00
10 葛洲坝 广发银行硚口支行 2.49 2016-03-13 2.00
11 葛洲坝 农行硚口支行 1.00 2016-03-22 1.00
合计 50.49 - 50.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的
金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借
款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
（二）补充流动资金
发行人拟将偿还银行贷款后的剩余募集资金用于补充流动资金。
公司所从事的主营业务为建筑工程承包施工、投资、房地产、水泥生产销售、
民用爆破、装备制造、环保和金融，所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术
支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一
定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司
主营业务持续稳定的发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2015 年 12 月 31
日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表
的资产负债率将由发行前的 77.98%上升至发行后的 78.81%；流动负债占负债总额
的比例将由发行前的 70.07%降至发行后的 61.94%；非流动负债占负债总额的比例
将由发行前的 29.93%增加至发行后的 38.06%，长期债务占比提升。本期债券的成
功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安
排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，
避免贷款利率波动风险。
（三）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2015 年 12 月 31
日公司合并报表口径财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将从发行前
的 1.14 倍提高至 1.31 倍。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖
能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人
短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更
有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场
占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第十节 其他重要事项
一、担保事项
单位：万元
公司对外担保情况
是否
是否
担保对象名 实际发生日期 实际担保 为关
担保额度 担保类型 担保期 履行
称 （协议签署日） 金额 联方
完毕
担保
重庆江綦高
2013-06-07 至
速公路有限 32,000.00 2013 年 6 月 32,000.00 连带责任 否 是
2043-06-07
公司
截至 2015 年 12 月 31 日，公司关联方联营企业重庆江綦高速公路有限公司向
国家开发银行股份有限公司借款 364,000.00 万元，公司全资子公司葛洲坝集团第五
工程有限公司愿意就借款人偿付主合同项下 32,000.00 万元借款本金及其衍生的利
息、罚息、复利、补偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。
二、未决诉讼事项
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。
三、受限资产
发行人受限资产主要是由货币资金、存货、长期应收款、固定资产、无形资产
组成，公司受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑地、土地等，质押给第三方的应
收账款、无形资产收费权等。截至 2015 年末，发行人总资产为 12,762,977.10 万元，
归属于母公司所有者权益合计为 2,024,056.50 万元，受限资产的总额为 1,976,085.16
万元，占资产总额的 15.48%。
截至 2015 年末，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
资产项目
账面价值 受限资产 占比
货币资金 1,736,075.48 14,347.39 0.83%
存货 2,854,328.89 1,044,887.50 36.61%
固定资产 1,182,860.73 13,861.32 1.17%
无形资产 1,554,879.47 793,655.75 51.04%
应收账款 1,014,924.53 71,267.45 7.02%
长期应收款 813,620.42 38,065.76 4.68%
合计 9,156,689.51 1,976,085.16 -
受限资产中，存货是房地产板块以在建房地产项目抵押向银行借款，是房地产
行业的常用融资方式；无形资产是公司大广北高速、襄荆高速以高速公路收费权作
为质押，向银行取得贷款。长期应收款是公司丽水 BT 项目以应收工程款质押向银
行取得借款。
上述受限资产中，金额较大的是存货和无形资产。无形资产作为非流动资产，
较不易变现，但公司高速公路已在运营期，有足够的现金流来偿还借款，不存在偿
债压力。房地产板块存货主要集中在北京、上海等较发达城市，市价容易取得，变
现能力较好。
四、股份质押情况
2009 年 9 月，公司全资子公司中国葛洲坝集团投资控股有限公司所属子公司
川合水务集团有限公司以其所持有的达州市天和给排水有限公司 100%股权为质
押，向中国银行股份有限公司达州分行借款。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
1、资产负债表日后事项
（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2938 号”文核准，公司于
2016 年 2 月发行公司债券 30 亿元，债券票面利率 3.14%。
（2）经公司第六届董事会第十三次会议（临时）审议通过设立全资子公司中
国葛洲坝集团海外投资有限公司。
2、或有事项
（1）担保事项
截止 2015 年 12 月 31 日，公司保证借款余额 665,895.24 万元,其中本公司及其
子公司提供担保取得的借款余额为 296,636.93 万元
此外，公司关联方联营企业重庆江綦高速公路有限公司向国家开发银行股份
有限公司借款 364,000.00 万元，公司全资子公司葛洲坝集团第五工程有限公司愿意
就借款人偿付主合同项下 32,000.00 万元借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、
补偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。
（2）质押事项
截止 2015 年 12 月 31 日，公司质押借款余额 521,620.00 万元
（3）抵押事项
截止 2015 年 12 月 31 日，公司抵押借款余额 491,023.50 万元
3、其他重要事项
（1）2014 年 12 月，本公司的水泥产销分部收购一项业务, 以扩大其于中国湖
北省的营运。由于聘请的第三方评估机构对合并中取得的各项可辨认资产、负债
的公允价值尚未最终确定，因此，与合并相关的无形资产、商誉以暂时价值为基
础进行确认。2015 年 9 月，公司根据最终确定的可辨认资产、负债的价值，将暂
时计入无形资产的 653,761,832.15 元合并成本调整至商誉，并视同在购买日确认和
计量，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行了相应的调整。
（2）利比亚事件的影响
公司利比亚房建工程项目，因利比亚局势动荡继而发生战乱，项目已停工。
截止 2015 年 12 月 31 日，该项目尚未复工，公司在利比亚境内非主要战争区域的
7300 套房建工程项目工程施工已完工未结算款约为 30,479.85 万元人民币。目前利
比亚政府方面积极要求复工，但利比亚国内安全形势尚未得到彻底解决，政府主
管部门、业主机构尚未稳定，且中国政府目前尚未有统一明确的处理意见，复工
时机尚不成熟。公司保持与国家相关政府部门的紧密联系，将继续积极、稳妥地
与业主就该问题开展阶段性交流与讨论，始终密切关注新利比亚重建过程中的局
势发展。鉴于项目目前尚未复工，2015 年度，该单位除因汇率影响外无其他变
化，已中止按完工百分比继续确认收入与成本，后续为项目发生费用直接计入当
期损益。
（3）缅甸事件的影响
因缅甸国内局势的影响，公司承接的中电投云南国际电力投资有限公司在缅
甸境内的密松水电站等项目已经停工，在缅甸境内人员已全部撤离。撤离后，业
主对其所投资的缅甸伊洛瓦底江、恩梅开江流域所有参建单位的结算进行谈判，
对由本公司所有参建单位进行总体商谈，其中包含本项目的全部变更、索赔结算
问题，公司正积极推动项目索赔及催收后续结算款。2015 年度，该单位除因汇率
影响外无其他变化，已中止按完工百分比继续确认收入与成本。截止 2015 年 12 月
31 日，工程施工已完工未结算款约为 878.79 万元，公司根据谨慎性原则计提资产
减值准备 878.79 万元。
（4）苏丹事件的影响
因南北苏丹问题，公司苏丹麦洛维项目部于 2012 年 10 月收到业主《终止
MIP-PC1 合同的通知》并开始启动清算工作。2015 年度，该单位除因汇率影响外
无其他变化，已中止按完工百分比继续确认收入与成本。截止 2015 年 12 月 31 日，
该项目工程施工已完工未结算款约为 1,564.57 万元，公司根据谨慎性计提资产减值
准备 1,564.57 万元。
（5）2015 年 12 月，招商银行股份有限公司武汉分行硚口支行接受招商财富资
产管理有限公司委托，与公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司所属
全资子公司北京唯逸房地产开发有限公司签订委托贷款借款合同。截至 2015 年 12
月 31 日，北京唯逸房地产开发有限公司实际收到现金 10 亿元。根据该合同条款，
本公司附有按年利率每年派发现金利息的权利，并无偿还本金或支付任何利息的合
约义务，借款的初始年利率为 6.5%，从第 5 年开始，如果选择按照递延支付利息的，
均以上一年度的计算利率为基础增加 5%，但递增后的计算利率以人民银行公布的
同期同类贷款基准利率的 4 倍为限。除非发生强制付息事件，借款的每个付息日，
本公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟
至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。本公司认为该借款
并不符合金融负债的定义，将实际收到的金额确认为权益，宣告派发利息则作为利
润分配处理。
第十一节 有关当事人
一、发行人
名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
注册地址：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
法定代表人：聂凯
联系人：郭宝、胡伊
电话：027-59270353
传真：027-59270357
二、牵头主承销商（簿记管理人）、联席主承销商及其他承
销机构
1、牵头主承销商（簿记管理人）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：林郁松、王晨宁
联系人：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞
电话：010-65608410
传真：010-65608451
2、联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
项目负责人：杨冬晨、刘强
联系人：黄旭辉、潘科、高加宽、刘佳楠
电话：020-87555888
传真：020-87557978
三、发行人律师
名称：湖北首义律师事务所
住所：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际 1 号楼 12 楼
负责人：汪中斌
联系人：汪中斌、吴东彬
联系电话：027-88077353
传真：027-88077352
经办律师：汪中斌、吴东彬
四、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：李顺利、熊宇
电话：027-88770333
传真：027-65260253
五、资信评级机构
名称：上海新世纪国际资信评估有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室楼
法定代表人：朱荣恩
经办分析师：蒋卫、韩琳洁
联系电话：021-63501349-830/925
传真：021-63500872
六、本次债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：林郁松、郑欣
电话：010-65608410
传真：010-65608451
七、募集资金专项账户开户银行
（1）名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
帐号：17389101040002690
开户行：中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行营业部
（2）名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
账号：421863308018800009457
开户行：交通银行股份有限公司武汉太平洋支行
（3）名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
帐号：717900018810905
开户行：招商银行股份有限公司武汉硚口支行
八、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-68870059
第十二节 备查文件目录
一、备查文件
1、发行人 2013-2015 年经审计的财务报告；
2、中信建投证券和广发证券出具的主承销商核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、2015 年中国葛洲坝集团股份有限公司债券持有人会议规则；
7、2015 年中国葛洲坝集团股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募
集说明书及摘要。
（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）上
市公告书》之签字盖章页）
中国葛洲坝集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）上
市公告书》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）上
市公告书》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
）
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