A 股代码：002277 A 股简称：友阿股份
（注册地址:湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构
东海证券股份有限公司
联席主承销商
东海证券股份有限公司
（常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号）
二零一六年六月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：142,180,000 股
2、发行价格：10.46 元/股
3、募集资金总额：1,487,202,800.00 元
4、募集资金净额：1,455,341,773.80 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序
发行对象名称 发行股数（股） 限售期（月）
号
1 创金合信基金管理有限公司 28,393,881 12
2 上银瑞金资本管理有限公司 35,277,246 12
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 43,021,032 12
4 东吴基金管理有限公司 35,372,848 12
5 财通基金管理有限公司 114,993 12
合计 142,180,000
本次公司非公开发行新增股份上市日为 2016 年 6 月 20 日，根据深圳证券
交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 20 日（即上市首日）
不除权，股票交易设涨跌幅限制。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的
股份自上市首日起限售期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示............................................................ 2
目 录............................................................. 3
发行人全体董事声明.................................................. 4
释 义.............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况.......................................... 6
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 9
五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况.................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析........................ 18
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 18
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 19
第四节 本次募集资金应用............................................ 23
一、募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ......................................................... 23
三、募集资金运用对公司的影响分析 ................................................................................. 33
第五节 中介机构关于本次发行的意见.................................. 34
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 34
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 35
第六节 新增股份的数量和上市时间.................................... 36
第七节 相关机构声明................................................ 37
第八节 备查文件.................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查询地点......................................................................................................................... 42
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡子敬 陈细和 崔向东
陈学文 刘一曼 龙建辉
许惠明 王林 陈共荣
邓中华 王远明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
友阿股份
友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
监事会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会
公司章程 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐人、保荐机构、东海
指 东海证券股份有限公司
证券
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商 指 东海证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司
发行人律师、启元律师事
指 湖南启元律师事务所
务所
发行人会计师、中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称： Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 友阿股份
股票代码：
法定代表人： 胡子敬
设立日期： 2004年6月7日
注册地址及办公地址： 湖南省长沙市芙蓉区八一路1 号
董事会秘书： 陈学文
证券事务代表 杨娟
邮政编码：
商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲
娱乐业的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；
在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传
活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系
经营范围：
统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；
动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
互联网地址： www.your-mart.cn
电子信箱： your.mart@hnmall.com
联系电话： 0731-82293541
联系传真： 0731-82280300
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2015 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通
过了调整本次非公开发行价格的相关议案；
4、2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了调整本次非公开发行价格的相关议案；
5、2015 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过
了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案；
6、2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 1 月 13 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2016 年 2 月 24 日，证监会下发《关于核准湖南友谊阿波罗商业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337 号），核准了
友阿股份本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 6 月 1 日，发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出《湖南阿波罗
友谊商业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 5 名投资者
按规定于 2016 年 6 月 3 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（联席主承销商）
东海证券指定的收款账户，截至 2016 年 6 月 3 日 15 时止，本次发行确定的发
行对象均已足额缴纳认股款项。
中审众环于 2016 年 6 月 6 日出具《验资报告》（众环验字(2016)230005
号）。经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，东海证券已收到共 5 家特定投资者
缴纳的认购款合计人民币壹拾肆亿捌仟柒佰贰拾万贰仟捌佰元整
（￥1,487,202,800.00 元）。投资者认购的总股数为 142,180,000 股，每股发
行价格为 10.46 元。
2016 年 6 月 6 日，保荐人（联席主承销商）东海证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。中审华寅于
2016 年 6 月 6 日出具《验资报告》（CHW 证验字[2016]0038 号）。经审验，
截至 2016 年 6 月 6 日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A 股）
142,180,000 股，每股 10.46 元，募集资金总额为 1,487,202,800.00 元，扣除
总发行费用 31,861,026.20 元，募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元，
其中计入股本人民币 142,180,000.00 元，计入资本公积——股本溢价人民币
1,313,161,773.80 元。
（四）股份登记情况
友阿股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）142,180,000 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公
开增发股票的金额不低于 1.67 亿元且不超过 5.0 亿元；参与追加认购投资者的
最低认购金额不受 1.67 亿元的限制。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。
公司于 2016 年 5 月 3 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《公司 2015
年度利润分配方案的议案》，即以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 566,122,600
股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），本次利润分配 56,612,260.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5
月 11 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 10.55 元/股调
整为不低于 10.45 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，
最终确定本次发行的发行价格为 10.46 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,487,202,800.00 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信息披露费用等）
31,861,026.20 元，募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元。
（五）股份锁定期
本次认购的 5 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
（即新增股份上市首日）起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票
认购邀书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，
发行人与东海证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先
的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 10.46 元/股，发行股票数量 142,180,000 股，募
集资金总额为 148,720.28 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
14,218 万股；发行对象总数为 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况
如下：
序 最终获配股数 获配金额
获配对象名称 限售期限（月）
号 （股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 28,393,881 296,999,995.26 12
2 上银瑞金资本管理有限公司 35,277,246 368,999,993.16 12
3 上海国泰君安证券资产管理有限
43,021,032 449,999,994.72 12
公司
4 东吴基金管理有限公司 35,372,848 369,999,990.08 12
5 财通基金管理有限公司 114,993 1,202,826.78 12
合计 142,180,000 1,487,202,800.00
其中创金合信基金管理有限公司以创金合信基金-宁波银行-定鑫 32 号资产
管理计划进行认购，上银瑞金资本管理有限公司以上银瑞金资本-上海银行-慧富
43 号资产管理计划进行认购，上海国泰君安证券资产管理有限公司以国泰君安
证券资管-宁波银行-国泰君安君享友阿集合资产管理计划进行认购，东吴基金管
理有限公司以东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资产管理计划、东吴基金-
上海银行-东吴鼎利 6020 号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6021
号资产管理计划进行认购，财通基金管理有限公司以财通基金-平安银行-上海金
元百利资产管理有限公司、财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公
司、财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司、财通基金-兴业银行-富春
定增 766 号资产管理计划、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有
限公司、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金-
招商银行-财通基金-富春管理型定增宝 2 号资产管理计划进行认购。
（二）发行对象的基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：人民币 1.7 亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理，中国证监
会许可的其他业务。
2、上银瑞金资本管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币 13,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：龚德雄
注册资本：人民币 80,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、东吴基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 279 号
法定代表人：王炯
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004 年 9 月 2 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司和财通基
金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在
中国基金业协会进行了备案；上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海
国泰君安证券资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照
有关要求在中国基金业协会进行了备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行 5 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，无未
来交易安排。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为
胡子敬。本次发行前，截至 2016 年 5 月 10 日，友阿控股直接持有 207,019,300
股公司股份，占公司总股本的比例 36.57%，为公司控股股东；胡子敬先生持有
友阿控股 14.375%的股权，同时通过与 68 名自然人股东一致行动，实际支配
友阿控股 61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行不
会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不
会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控
制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构、联席主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
保荐代表人：王磊、郑颖怡
项目协办人：顾颖
经办人员：左瑶、周晓英
电话：021-20333546
传真：021-50783817
（二）联席主承销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：何其聪
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
经办人员：谢俊、王锦
电话：010-66538684、010-66538673
传真：010-66538584
（三）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师：邹棒、吕杰
电话：0731- 82953778
传真：0731-82953779
（四）审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
负责人：方文森
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：陈志、蒋元
电话：0731-84450511
传真：0731-88616296
（五）验资机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
负责人：方文森
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：陈志、刘媛梅
电话：0731-84450511
传真：0731-88616296
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 207,019,300 36.57
2 中央汇金资产管理有限责任公司 15,756,300 2.78
3 严必玮 2,500,017 0.44
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
4 2,100,290 0.37
易型开放式指数证券基金
5 梁荣 1,932,584 0.34
6 叶强 1,540,000 0.27
7 鞠钱 1,442,200 0.25
8 谢永忠 1,133,000 0.20
9 刘国栋 1,076,496 0.19
10 王龙 1,027,900 0.18
合计 235,528,087 41.60
（二）本次发行后前十名股东情况
以 2016 年 5 月 10 日为基准日，本次发行后，公司前十大股东持股情况如
下表：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 207,019,300 29.23
国泰君安证券资管-宁波银行-国泰君安君
2 43,021,032 6.07
享友阿集合资产管理计划
上银瑞金资本-上海银行-慧富 43 号资产
3 35,277,246 4.98
管理计划
创金合信基金-宁波银行-定鑫 32 号资产
4 28,393,881 4.01
管理计划
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资
5 17,208,413 2.43
产管理计划
6 中央汇金资产管理有限责任公司 15,756,300 2.22
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6020 号资
7 12,906,309 1.82
产管理计划
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6021 号资
8 5,258,126 0.74
产管理计划
9 严必玮 2,500,017 0.35
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
10 2,100,290 0.30
易型开放式指数证券基金
合计 369,440,914 52.16
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 142,180,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 142,180,000 20.07%
二、无限售条件的流通股 566,122,600 100.00% 566,122,600 79.93%
三、股份总数 566,122,600 100.00% 708,302,600 100.00%
（二）每股收益变动情况
公司2015年度的基本每股收益为0.5481元。本次非公开发行完成后，公司
按照最新股本计算的基本每股收益（最近经审计的2015年度报告中归属上市公
司的净利润/最新总股本）为0.4379元。
（三）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,455,341,773.80 元，公司总资
产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将
得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于 O2O 全渠道运
营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银
行借款及补充流动资金，可有效支持公司打造全渠道运营模式、积极拓展全省商
业布局，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行及募集资金投资
项目实施后，公司的主营业务不变。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（六）公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年、2014 年、
2015 年的财务报告进行了审计，分别出具了 CHW 证审字[2014]0024 号标准无
保留意见审计报告、CHW 证审字[2015]0129 号标准无保留意见审计报告、CHW
证审字[2016]0216 号标准无保留意见审计报告。2016 年 1-3 月财务报告未经审
计。
1、 简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,654,602,068.15 10,526,662,139.36 7,908,581,718.29 6,541,539,505.48
负债合计 7,489,588,057.14 6,749,897,911.97 4,387,715,724.96 3,454,437,185.78
所有者权益合计 4,165,014,011.01 3,776,764,227.39 3,520,865,993.33 3,087,102,319.70
归属于母公司所
3,362,415,679.56 3,232,946,594.09 2,965,761,848.62 2,669,722,763.24
有者权益合计
少数股东权益 802,598,331.45 543,817,633.30 555,104,144.71 417,379,556.46
2、 简要合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,777,916,693.90 6,237,841,449.10 6,044,989,943.18 6,075,210,764.96
营业利润 165,725,044.63 429,775,886.55 482,110,451.19 547,238,718.85
利润总额 165,686,462.87 418,357,885.54 471,704,220.25 545,613,172.21
净利润 111,448,386.47 300,770,616.56 335,087,469.08 408,577,784.67
归属于母公司所有
128,036,570.47 310,183,069.92 352,392,097.64 411,434,858.34
者的净利润
3、 简要现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-225,332,718.30 -907,868,591.38 -225,497,600.45 385,779,994.40
现金流量净额
投资活动产生的
-153,766,716.66 -1,447,809,076.94 -1,538,462,575.65 -765,759,479.44
现金流量净额
筹资活动产生的
621,806,978.96 2,270,379,483.39 940,553,358.40 653,506,710.64
现金流量净额
现金及现金等价
242,656,756.50 -85,304,901.12 -823,406,817.70 273,527,714.12
物净增加额
期末现金及现金
1,350,534,425.68 1,107,877,669.18 1,193,182,570.30 2,016,589,388.00
等价物余额
4、 主要财务指标
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
流动比率（倍） 1.01 0.91 0.80 1.01
速动比率（倍） 0.49 0.41 0.41 0.77
资产负债率（合并） 64.26% 64.12% 55.48% 52.81%
资产负债率（母公司） 61.28% 60.73% 54.71% 53.78%
应收账款周转率（次） 544.09 999.44 769.60 308.80
存货周转率（次） 2.43 2.62 4.09 6.92
归属于上市公司股东的
5.9394 5.7107 5.2444 4.7540
每股净资产（元/股）
扣除非经常性损益 基本 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
前每股收益（元/股） 稀释 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
扣除非经常性损益前加权
3.88% 10.01% 12.47% 16.81%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
后每股收益（元/股）
稀释 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
扣除非经常性损益后加权
3.87% 9.79% 12.33% 16.61%
平均净资产收益率
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（合并） 64.26% 64.12% 55.48% 52.81%
资产负债率（母公司） 61.28% 60.73% 54.71% 53.78%
流动比率 1.01 0.91 0.80 1.01
速动比率 0.49 0.41 0.41 0.77
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 18.75 8.67 16.02 26.34
经营活动产生的净现金流
-22,533.27 -90,786.86 -22,549.76 38,578.00
（万元）
报告期内，公司流动比率分别为 1.01、0.80、0.91 和 1.01，速动比率分别
为 0.77、0.41、0.41 和 0.49。零售企业以现金销售为主的收入模式提高了公司
日常的现金周转。2014 年、2015 年流动比率和速动比率较 2013 年有所降低，
主要是天津奥特莱斯项目、郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城项目稳步推
进，项目的开发成本大幅增加。报告期内，公司流动资产质量较好，应收账款账
龄主要集中在 1 年以内，资产变现能力较强。
报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）53.78%、54.71%、60.73%
和 61.28%，处于合理水平，整体呈逐步提高的趋势。主要是公司根据既定的市
场战略布局，积极拓展及推进长沙、常德、天津、郴州等地项目，同时为适应移
动互联网发展趋势，积极进行业务转型，伴随项目推进和业务转型，公司资金需
求较大，融资规模增大，进而导致资产负债率逐持提高。
报告期内，发行人的利息保障倍数分别为 26.34、16.02、8.67 和 18.75，
发行人利息保障倍数较高，反映公司偿债能力较强，公司财务风险较小。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 38,578.00 万元、
-22,549.76 万元、-90,786.86 万元和-22,533.27 万元。其中，2014 年、2015
年 2016 年 1-3 月经营活动现金流为负，主要是由于公司控股子公司天津奥特莱
斯、郴州友阿和常德友阿因项目推进支付的开发成本（大部分计入存货）以及经
营性应收项目的大幅增加所致。
（二）营运能力分析
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次） 544.09 999.44 769.60 308.80
存货周转率（次） 2.43 2.62 4.09 6.92
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 308.80 次、769.60 次、999.44 次
和 544.09 次。报告期内，发行人的应收账款周转率较高，符合公司所属零售百
货行业的一般特征。
报告期内，发行人的存货周转率分别为 6.92、4.09、2.62 和 2.43，周转率
逐步降低，主要是随着天津奥特莱斯、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城项
目等项目的推进，该等项目的开发成本大幅增加所致。
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
营业总收入 177,791.67 623,784.15 604,498.99 607,521.08
其中：营业收入 176,998.77 617,961.86 595,160,90 598,584.66
营业总成本 161,246.62 585,750.91 560,728.06 556,177.43
其中：营业成本 143,621.40 508,749.04 495,536.80 495,272.94
营业利润 16,572.50 42,977.59 48,211.05 54,723.87
利润总额 16,568.65 41,835.79 47,170.42 54,561,32
净利润 11,144.84 30,077.06 33,508.75 40,857.78
归属于母公司所有者权
12,803.66 31,018.31 35,239.21 41,143.49
益的净利润
报告期内，公司年度净利润和归属于母公司所有者权益的净利润均超过 3.0
亿元，2016 年 1-3 月净利润和归属于母公司所有者权益的净利润超过 1.0 亿元，
反映公司有较强的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司总股本由 566,122,600 股调整为 708,302,600
股，调整后的公司 2015 年度每股收益为 0.4379 元。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量
-22,533.27 -90,786.86 -22,549.76 38,578.00
净额
投资活动产生的现金流量
-15,376.67 -144,780.91 -153,846.26 -76,575.95
净额
筹资活动产生的现金流量
62,180.70 227,037.95 94,055.34 65,350.67
净额
现金及现金等价物净增加
24,265.68 -8,530.49 -82,340.68 27,352.77
额
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 38,578.00 万元、
-22,549.76 万元、-90,787.86 万元和-22,533.27 万元。2014 年以来经营活动净
现金流量为负，主要原因是：天津奥特莱斯项目、郴州友阿国际广场项目和常德
水榭花城友阿商业广场项目因项目推进支付的存货（开发成本）大幅增加所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量主要为负数，累计净流出金额较
大，主要是公司基于长远发展，对储备项目投入金额较大所致。
筹资活动产生的现金流量主要是根据公司业务发展所需相应进行的筹资活
动而产生的现金流量，报告期内发行人的筹资活动产生的现金流量净额规模较
大，反映公司融资能力较强。
第四节 本次募集资金应用
一、募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票所募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于以下项目：
序 项目计划投资总额 使用募集资金投资
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 O2O全渠道运营平台项目 30,000 10,000
2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000
3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000
4 偿还银行借款和补充流动资金 — 45,000
总计 — 150,000
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将
通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位
后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）O2O全渠道运营平台项目
1、项目基本情况
公司于 2013 年 10 月开始探索 O2O 商业模式的转型。 2014 年，公司制定
了通过平台融合打通 O2O 路径的转型升级计划，并进一步明确了转型升级的
O2O 战略：以现有的商业资源和网络平台为基础，充分利用互联网技术，建设
包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的公共消费服
务平台。同时，利用互联网和移动互联网技术，实现实体商店全面数字化以及与
线上平台的对接，并借助大数据技术实现精准营销。公司的 O2O 战略不是简单
的实体店网络化，而是致力于打造线上线下融合的 O2O 全渠道运营平台，以实
现公司的全面转型升级，打造全渠道的智慧零售。
2014 年 8 月，公司开始实施 O2O 战略，计划先期投入 3 亿元左右建设 O2O
全渠道运营平台，包括建设线上公共消费服务平台和建立线上线下全渠道运营体
系。在线上平台建设方面，公司已实现了特品汇、奢品汇、精品汇、农博汇等购
物子平台的上线，通过对多个子平台的数据打通和交叉运营，公司完成了首期线
上线下会员融合项目，打造了近 50 万人群的核心会员体系。
公司本次拟使用募集资金 10,000 万元，用于建立线上线下 O2O 全渠道运
营体系。O2O 全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、全渠道客户管
理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析系统、全渠道社交商务系统、全
渠道信息管理系统、全渠道企业管理系统、全渠道金融交易系统等一体化运作的
大型数字化零售运营综合性平台。通过该运营体系，使线上平台与实体零售形成
联动，带动实体零售的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效
率，提升公司的销售规模和盈利能力。
2015 年 8 月 25 日，友阿股份 O2O 全渠道运营平台项目取得了长沙市发展
和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2015193）。
2、项目发展前景
（1）国内网络购物市场规模庞大
据统计，2014 年，国内网络购物市场交易规模达到 2.8 万亿，增长 48.7%，
2014 年网络购物交易额是社会消费品零售总额的 10.7%左右，线上渗透率首次
突破 10%。截至 2014 年末，我国网民规模达 6.49 亿，其中网络购物用户规模
达到 3.61 亿，较 2013 年底增加 5953 万人，增长率为 19.7%；我国网民使用网
络购物的比例从 48.9%提升至 55.7%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）实体零售纷纷借力快速发展的互联网，线上线下融合成为趋势
中国的经济在过去的很长一段时间是粗放式发展，线下各行业“求量不求
质”，在规模增大的同时却没有精细化运营能力。在中国经济进入“新常态”后，线
下企业要想继续生存和增长，需要在内功方面加强。互联网尤其是移动互联网的
快速发展给线下产业和企业带来了机遇，线上可以解决信息不对称、可以使消费
决策更加高效，可以使企业内部效率更加高效。随着移动互联网、大数据、云计
算等各种科技的发展，促使大批传统零售商纷纷开始涉足电子商务，借助互联网
的力量实现转型升级、创新发展。银泰商业集团与阿里联姻，优势互补，共同打
造涉及食、住、购、娱、游和公共服务六大领域的武林商圈 O2O 平台；苏宁则
是实现了全渠道产品同价，推出了“店商+电商+零售服务商”模式等等。基于互联
网的发展战略是当前大势所趋，公司也将继续推进 O2O 战略转型，通过全渠道
运营平台将线上世界与线下世界融合在一起，并为传统零售业、服务业的转型提
供解决方案。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励 O2O 模式的发展
2012 年 3 月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出了鼓
励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务。培育一批
信誉好、运作规范的网络零售骨干企业。2012 年 3 月，国家商务部颁布了《关
于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确指出全面增强电子商务平
台对外贸易服务功能，加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持。2013 年
10 月，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电商
发展。2014 年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第三方
支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策。2015 年政
府工作报告中，国务院总理李克强首次提及“把以互联网为载体、线上线下互动
的新兴消费搞得红红火火”，从政策层面上鼓励 O2O 模式的发展，将对 O2O 行
业起到促进作用。
（4）公司战略转型，整合资源，实现升级换代
随着移动互联网、大数据、云计算、物联网与人工智能等新技术的发展，借
助互联网力量实现公司的战略转型升级成为不可回避的战略需求。在移动互联时
代，消费者需求的随机性更强、购物场景更多样化、社交属性更强。O2O 模式
结合了线上线下，更契合移动互联网时代消费者行为的新特点。O2O 市场规模
巨大，商业零售企业以实体门店为依托，在 O2O 转型中具有先天优势。公司通
过实施 O2O 战略转型，逐步在商品信息呈现、货品的采购、物流、销售、售后
等各个环节进行全面升级换代，打通线上线下环节，并全面整合上下游资源，实
现公司从产业链到产业网的布局和把控，以 O2O 平台为基础，将更多的商家和
企业整合进来，为顾客和全体联盟商家提供涵盖商品、生活服务、政务服务、文
化、医疗、教育等诸多方面的全方位服务的 O2O 解决方案。
3、项目投资情况
本项目拟使用募集资金投入 10,000 万元，具体投资规划如下：
项 目 募集资金投入金额（万元）
技术平台建设投入 5,000
硬件建设投入 2,000
实体店系统改造及营销投入 3,000
合 计 10,000
4、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有商
业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升
公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升
公司的竞争能力。
（二）郴州友阿国际广场项目
1、项目基本情况
项目名称：郴州友阿国际广场项目
项目建设单位：郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司
项目位置：郴州市国庆路与同心路交汇处
项目主要建设内容：包括郴州友阿国际广场的土建工程、给排水工程、电气
工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内外部精装修以及附属的道路、景观绿
化等基础设施和配套工程。
项目概述：本项目由一个大型商业综合体和一栋超高层住宅及配套的地下车
库、设备房组成，项目占地面积约 3.78 万平方米，总建筑面积约 23.4 万平方米，
其中：商业面积约 15.8 万平方米，住宅面积约 3.2 万平方米，地下车库面积约
3.9 万平方米，本项目预计投入金额 14.41 亿元。项目所在地是郴州市中心繁华
地带，交通便捷，配套设施齐全，在郴州市城市总体规划中是处于商业金融区的
核心位置。项目囊括了百货主力店、商业街、影院、超市、餐饮、娱乐等众多业
态，而且由公司总体规划运营和管理。项目地段优、体量大、业态广、规划精，
发展前景非常好，具有极佳的商业价值。
郴州友阿国际广场项目位置图如下：
2、项目发展前景
（1）郴州市经济发展情况
郴州市处于“珠三角”、“长株潭”、“长三角”和海西经济区、大西南两条经济带
的交汇腹地，是华南经济圈与内陆经济带的重要通道和节点，特别是武广高铁的
开通，使得郴州快速融入“珠三角”、“长三角”一小时经济圈，郴州跨入了与广州、
长沙的“同城时代”， 郴州的经济发展潜力巨大。
2014 年，郴州市 GDP 达到 1,872.6 亿元，比上年增长 10.9%，增幅比全省
高 1.4 个百分点，增幅居全省第一位。2014 年，全市一、二、三产业增加值分
别完成 181.2 亿元、1,064.1 亿元和 627.3 亿元，分别增长 4.7%、11.5%和 11.5%。
（2）郴州市零售业需求情况
据统计，郴州市 2014 年全体居民人均可支配收入 16,589 元，比上年增长
10%。其中，城镇居民人均可支配收入 23,621 元，增长 9.2%；农村居民人均可
支配收入 10,786 元，增长 11.3%。随着郴州市经济活跃度的提升，城市消费需
求和品味越来越高，对零售商场的需求和要求更高。公司在湖南省拥有的良好的
品牌地位，在郴州建设大型城市综合商贸体，拓展郴州市场，发展多种商业业态，
具有良好的发展前景。
（3）符合友阿股份的战略发展目标
郴州友阿国际广场项目位于国庆北路与同心路交界处，是郴州的中心地带。
项目拟建成包含主力店、超市、商业街和住宅等的城市综合体，项目定位于面向
中高端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的购物中心。
公司是湖南省商业零售业的龙头企业，在湖南省具有较高的品牌认知度和美
誉度，公司所经营的中高档百货业务在湖南省占据一定优势。但就整体规模而言，
公司还有较大发展空间，仍需通过快速扩张进一步加强规模优势。通过郴州友阿
国际广场项目，提升公司的市场占有率和竞争力，使公司获得强有力的持续经营
与发展能力。项目的实施符合友阿股份“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的战略
布局，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”在湖南百货
零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标。
3、土地、立项、环保等报批事项情况
郴州友阿已取得该项目土地使用权证，证号为郴北国用（2015）第 047 号。
2012 年 12 月，郴州市环保局向友阿股份出具了《<郴州友阿城市商业中心
建设项目的环境影响报告>的批复》（证号为郴环函（2012）140 号）；2015
年 4 月，郴州市环保局向郴州友阿出具了《关于对郴州友阿申请变更郴州友阿城
市商业中心建设项目的建设单位和项目名称的复函》（郴环复函【2015】002
号），同意将郴环函（2012）140 号的业主单位由友阿股份变更为郴州友阿，
项目名称并更为郴州友阿国际广场建设项目。
2014年6月至9月，郴州友阿国际广场项目原规划方案已取得郴州市发改委
出具的批复，证号为郴发改备[2014]37号、郴发改备[2014]43号、郴发改备
[2014]53号、郴发改备[2014]59号和郴发改备[2014]64号。经郴州市规划局郴规
条[2015]4号文批准，该项目建设规划调整，2015年5月12日，郴州友阿取得郴
州发改委出具的《关于同意郴州友阿国际广场建设项目调增投资规模的通知》，
同意郴州友阿国际广场项目调增总投资规模。
4、项目经济效益
项目计划总投资为144,128万元，拟使用募集资金55,000万元。该项目预计
内部收益率为12.02%，预计项目投资回收期为8.75年。
（三）常德水榭花城友阿商业广场项目
1、项目基本情况
项目名称：常德水榭花城友阿商业广场项目
项目建设单位：湖南常德友谊阿波罗有限公司
项目位置：常德市洞庭大道与朗州路交汇处东南角
项目主要建设内容：包括常德水榭花城友阿商业广场的土建工程、给排水工
程、电气工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内外部精装修以及附属的道路、
景观绿化等基础设施和配套工程。
项目概述：本项目由一个大型商业综合体及配套的地下车库、设备房组成，
项目占地面积约2.16万平方米，总建筑面积约12.6万平方米，其中：商业面积约
9.3万平方米，地下车库面积约3.3万平方米，本项目预计投入金额12.73亿元。
项目位于常德市两大主干道朗州路与洞庭大道交汇处，项目范围内现有大润发超
市广场，南邻滨湖公园之独特景观资源，近常德市政府、常德市三中、十一中等，
周边聚集有较多居住小区，属常德市商业枢纽，人文枢纽，交通枢纽的交集，区
位条件较好。项目拟建成一个包含有百货主力店、商业街、影院在内的大型
shopping mall，由公司总体规划运营和管理，与现有的大润发超市广场共同形
成一个大的商业中心，商业价值极大。
常德水榭花城友阿商业广场项目位置图如下：
2、项目发展前景
（1）常德市经济发展情况
常德市是环洞庭湖生态经济圈核心城市之一，也是长株潭 3+5 城市群之一，
常张高速、常吉高速、常长高速、常岳高速、常邵高速、常荆高速贯穿境内，焦
柳铁路、石长铁路途径而过，是国家公路运输枢纽城市、湘西北铁路枢纽城市，
优越的交通条件带动当地的经济发展。
常德综合实力位居湖南省前列，经济总量常年保持湖南前三甲，2014 年全
市完成地区生产总值 2514.2 亿元，增长 10.6%。2014 年，全市一、二、三次
产业增加值分别完成 349.7 亿元、1198.7 亿元和 965.8 亿元，分别增长 4.7%、
6.6%和 13.5%。
（2）常德市零售业需求情况
常德作为经济总量常年保持湖南前三甲的地州城市，居民购买力旺盛，商业
氛围十分浓厚。 据统计，2014 年常德市城镇居民人均可支配收入 22,634 元，
比上年增长 9.0%。农村居民人均可支配收入 10,737 元，增长 11.5%。公司 2003
年就在常德开设了“友阿春天常德店”，现已成为常德市最好的百货店，年销售额
在 3 亿元以上。随着常德经济发展和人民收入水平的提高，居民消费能力也日益
增长，对高品质商业形态的需求也越来越高，有发展大型购物中心的需求。而公
司所属的友阿春天常德店年经营面积、硬件设备、配套设施，已远不能满足发展
需要，常德市场存在着巨大发展潜力。公司在该地新建的多功能城市商业综合体，
具有良好的发展前景。
（3）符合友阿股份的战略发展目标
常德水榭花城友阿商业广场项目位于常德市两大主干道朗州路与洞庭大道
交汇处，北临大润发超市，南临丹阳路，拥有优越的交通条件，配套设施齐全，
具备极佳的商业价值。
公司是湖南省商业零售业的龙头企业，在湖南省具有较高的品牌认知度和美
誉度，公司所经营的中高档百货业务在湖南省占据一定优势。但就整体规模而言，
公司还有较大发展空间，仍需通过快速扩张进一步加强规模优势。通过常德水榭
花城友阿商业广场项目，提升公司的市场占有率和竞争力，使公司获得强有力的
持续经营与发展能力。项目的实施符合友阿股份“立足长沙，拓展湖南，面向全
国”的战略布局，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”
在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略
目标。
3、土地、立项、环保等报批事项情况
常德水榭花城友阿商业广场项目原属于金钻置业开发的常德水榭花城项目
中城二期（B 区）。2014 年 7 月，友阿股份与金钻置业成立常德友阿，由常德
友阿负责开发常德水榭花城友阿商业广场项目。
在常德友阿成立前，金钻置业已取得常德水榭花城友阿商业广场项目的土地
使用权证、常德市环境保护局对常德水榭花城项目中城的环评批复，已完成常德
水榭花城项目H组团（包括中城）的常德市发展和改革委员会的可行性批复。在
常德友阿成立后，金钻置业已将土地使用权证过户至常德友阿，证号为常国用
（2014转）第0014号、常国用（2014转）第0015号和常国用（2014转）第0018
号。常德友阿取得了《常德市发展和改革委员会关于水榭花城中城二期友阿商业
广场项目备案的通知》（备案编号：2015-9号），并取得《常德市环境保护局
关于湖南常德友谊阿波罗有限公司水榭花城中城常德友阿商业广场环境影响报
告表的批复》（常环建[2015]147号）。
4、项目经济效益
项目计划总投资为127,312万元，拟使用募集资金40,000万元。该项目预计
内部收益率为12.15%，预计项目投资回收期为8.70年。
（四）偿还银行借款项目和补充流动资金
1、提升资金实力，增强持续发展能力
近几年，公司发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要是向银行等金融
机构借贷取得。银行贷款为公司扩大经营规模提供了支持，但较高的资产负债率
增大了公司的偿债风险，截至 2015年6月30日，公司短期和长期借款余额合计
为15.697亿元,。此外，公司分别于2014年4月和9月发行了两期短期融资券，额
度分别为4亿元和8亿元，上述短期融资券分别于2015年4月和2015年9月到期。
短期内，公司面临较大的资金压力。公司当前正在实施的项目数量较多，后续的
资金需求量较大，单靠滚存利润和银行借款等已经不能满足公司长期发展的资金
需求，且将加大公司的财务风险。公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿
还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的资金实力，增强公司的持续发展
能力。
2、减少财务费用支出，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款和补
充流动资金，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，
提升公司盈利能力。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，
提高公司的盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构，
有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资现金流入将大幅增加，公司
资金实力将得到加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水
平和利息费用支出，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构和联席主承销商意见
保荐机构（联席主承销商）东海证券和联席主承销商瑞信方正认为：湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 5 家投资者中，创金合信基金管理有
限公司、东吴基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于公募基金管理公
司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外
2 家投资者中，上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海国泰君安证券
资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中
国基金业协会进行了备案。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合公司董事会决议及股东大会决
议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关
法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必
要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；
本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公
开发行股票的有关规定，合法有效。
二、上市推荐意见
保荐机构东海证券认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请其股票上市
符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东海证券愿意保荐
发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 6 月 15 日受理本
公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 6 月 20 日为本次
发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司和上海国泰君安证券资产管
理有限公司认购的股票自 2016 年 6 月 20 日起限售期为 12 个月。
第七节 相关机构声明
（一）保荐人/联席主承销商声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
顾颖
保荐代表人：
王磊 郑颖怡
法定代表人：
朱科敏
保荐人/联席主承销商：东海证券股份有限公司
（二）联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
（三）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹棒 吕杰
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
（四）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈志 蒋元
会计师事务所负责人：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈志 刘媛梅
会计师事务所负责人：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
联系人：杨娟
邮编：410001
电话：0731-82293541
传真：0731-82294448
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
）
下载PDF公告阅读器