哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
股票简称：哈森股份 股票代码：603958
哈森商贸（中国）股份有限公司
HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
（昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
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特别提示
本公司股票将于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息
的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前公司股东及间接股东持有股份锁定事宜及相关承诺
1、公司股东珍兴国际、昆山珍实投资和间接股东 HARRISON（BVI）承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；直接或间
接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
2、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在
其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
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续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而
放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份
锁定义务。”
3、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
4、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆
山坦伯顿投资承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份”。
5、公司股东香港欣荣承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个
月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
6、公司间接股东吴义富承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在
其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监
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管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，
将按照变更后的规定履行股份锁定义务。”
7、公司间接股东杨正承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。”
8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在
其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而
放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份
锁定义务。”
（二）持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON（BVI），
实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德，间接
持有 5%以上股份的股东杨正承诺：
“所持哈森股份股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级
市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持
时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场
竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易
日进行公告。单个股东任意连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行
人总股本的 1%。”
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根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通过二
级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股比例达到
5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
（三）相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案
2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过公司关于稳定公司
股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均
低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按
不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合上市条件的
情况下，回购不低于非限售股总额 1%的公司股票，且每年累计回购次数不超过两
次，并按照相关规定提前公告。
公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收
盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行人公
开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，
在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次，并按照相
关规定提前公告。
公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后三
年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发行人
履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公司股价
的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股票，各自
累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的 30%。2014 年 4 月
21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高
级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股
价的承诺要求。
（四）相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的赔偿承诺
发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
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判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召
开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的
原则确定回购价格，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内，依法
回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资者损
失，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人陈
芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
（五）相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施
发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投
资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会
或证券交易所的要求进行及时整改。
公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并
向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在股
东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；
发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发
行人所有。
（六）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，公司控股股东珍兴国际、控股股东
的母公司 HARRISON（BVI）、实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈
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玉兴及一致行动人陈芳德出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、
相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使
本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人或本公司/本人控制的其
他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则
本公司/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人控制
的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在
同等条件下的优先受让权；
4、如本公司/本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损
失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（七）持有 5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺
发行人持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON
（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈
芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正均出具《关于减少并规范关联交易的承诺
函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按照正常
的商业行为准则进行。
（八）股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺
公司上市前全体股东出具承诺函，承诺本次发行上市前真实、合法持有本公司
股权，不存在为他人代持股权或委托持股、信托持股的情形，没有以任何方式将所
持本公司的股份全部或部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，
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也不存在其他任何重大权属纠纷。
（九）关于社保公积金承诺
公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决定，公
司及控股子公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公
积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东对因此发生的支出或
所受损失足额补偿。
（十）补税承诺
公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺公司及控股子公司自设立以来享受企
业所得税税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收，
由公司控股股东珍兴国际足额补缴。
（十一）补偿租赁房产产权瑕疵造成损失的承诺
公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺若发行人及控股子公司因租赁房产产
权瑕疵导致被迫搬迁或者由于租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受到影
响，由控股股东珍兴国际无条件承担公司的搬迁费用和因生产经营停顿造成的损失，
具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、
新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不
含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失
起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止。珍兴国际承担的
费用或损失以实际发生金额为准。
（十二）发行人股东关于 ROBERTA 系列商标事宜的承诺
发行人股东珍兴国际、香港欣荣、GRANADILLA、昆山珍实投资、昆山华夏
投资、昆山嘉德投资和昆山坦伯顿投资出具如下承诺：如果 ROBERTA 系列商标未
能完成转让或者未能取得授权，由上述老股东承担交易损失及 ROBERTA 系列存货
减值损失。
（十三）董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行的承诺
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公司董事、高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（十四）本次发行上市后公司股利分配政策
根据 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会修改过的上市后适用的《公
司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以
现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；
（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利
润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式
分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定
方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年
度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议
利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上
独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利
润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利
润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自
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身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司
向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年
现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
二、中介机构的相关承诺和意见
（一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司的承诺
长江证券承销保荐有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
投资者损失。
（二）发行人律师北京市海润律师事务所的承诺
北京市海润律师事务所承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失，但是能够证明自己没有过错的除外。
（三）发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
（四）中介机构核查意见
发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或
补救措施及时有效。
三、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
公司审计截至日为 2015 年 12 月 31 日，根据大华会计师出具的大华核字
[2016]002692 号审阅报告，发行人截至 2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25 万
元，所有者权益总额为 69,195.60 万元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为 46,545.65
万元，营业利润为 3,828.01 万元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润为 3,295.95 万
元，归属于母公司股东的净利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,211.43 万元。公司 2016 年 1-3 月的营业收入和归属于母公司股
东的净利润与 2015 年同期相比均有所下降，主要系公司内销收入受网络销售影响关
闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。
公司自审计截止日至本上市公告书签署之日，主要经营模式、主要原材料的采
购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 但是受
近年来实体店销售业务疲软及网络销售冲击公司关闭部分实体店的影响，预计公司
2016 年上半年累计净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年同期相比将下
降 30%左右。预计 2016 年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度
相比可能持平，预计 2016 年度实现的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润
与 2015 年度相比将下降 30%左右。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
本次发行网下申购投资者中，存在部分投资者自愿锁定申购所得股份的情形，
具体如下：
投资者 申购数量 初步配售 自愿锁
投资者名称 配售对象名称
类别 （万股） 股数（股） 定时间
华润元大基金管理有 华润元大安鑫灵活配置混合
A 3,260 2,372 1 个月
限公司 型证券投资基金
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
邓绍雄 邓绍雄 C 430 284 3 个月
郭华容 郭华容 C 3,260 2,154 12 个月
徐进 徐进 C 3,260 2,154 6 个月
昆山市创业控股有限
昆山市创业控股有限公司 C 3,260 2,154 1 个月
公司
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会证监许可[2016]1180 号文核准。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]169 号文
批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2016 年 6 月 29 日
3、股票简称：哈森股份
4、股票代码：603958
5、本次发行完成后总股本：21,736 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：5,436 万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明
与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网下向询价对象配售
和网上按市值申购定价发行的 54,360,000 股股份除 9,118 股自愿限售及锁定外，其
余 54,350,882 股股份无流通限制和锁定安排，自 2016 年 6 月 29 日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司
2、英文名称：HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.
3、注册资本：16,300 万元（本次发行前）
4、法定代表人：陈玉珍
5、成立日期：2006 年 8 月 21 日
6、注册地址：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6
层
7、邮编：215332
8、联系电话：0512-57606227
9、传真：0512-57606496
10、互联网地址：www.harsongroup.com
11、电子信箱：lyc@harson.com.cn
12、董事会秘书：兰永长
13、所属行业：皮革制品制造业（行业代码 C19）
14、经营范围：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣
金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务。
15、主营业务：从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至 2015
年 12 月末，公司拥有 2,050 个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电子
商务平台开展网络营销。
16、董事、监事、高级管理人员任职和持股情况
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
法人股东持有 董监高在法
法人股东名
姓名 职务 任期起止日期 发行人股份比 人股东的持
称
例（发行前） 股比例
珍兴国际 91.02% 52.74%*
陈玉珍 董事长 2011.11—至今
昆山珍实投资 1.84% 100.00%
陈玉兴 董事 2011.11—至今 珍兴国际 91.02% 3.07%*
陈芳德 董事、总经理 2011.11—至今 珍兴国际 91.02% 2.00%*
陈昭文 董事 2011.11—至今 - - -
陈昭仁 董事 2011.11—至今 - - -
陈堃 董事 2011.11—至今 香港欣荣 3.59% 42.88%
张文丽 独立董事 2011.11—至今 - - -
马国华 独立董事 2011.11—至今 - - -
孔庆江 独立董事 2011.11—至今 - - -
崔玲莉 监事会主席 2011.11—至今 - - -
吴义富 监事 2011.11—至今 珍兴国际 91.02% 1.01%*
沈尚孝 监事 2011.11—至今 - - -
陈志贤 副总经理 2011.11—至今 - - -
廖荣文 副总经理 2011.11—至今 香港欣荣 3.59% 34.23%
伍晓华 财务负责人 2011.11—至今 - - -
兰永长 董事会秘书 2011.11—至今 - - -
*注：陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、吴义富通过持有 HARRISON（BVI）的股份间接持有珍兴
国际股份，珍兴国际是 HARRISON（BVI）之全资子公司。
二、控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为珍兴国际，持有本公司 148,359,935 股股份，占发行前总股
本的 91.02%，发行后总股本的 68.26%，该公司系 HARRISON（BVI）的全资子公
司。本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
要成员，本公司实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的股
权，同时陈玉珍通过昆山珍实投资持有本公司 3,001,069 股股份，占发行前总股本的
1.84%，发行后总股本的 1.38%。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02% 148,359,935 68.26%
香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59% 5,851,705 2.69%
昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84% 3,001,069 1.38%
AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84% 2,999,996 1.38%
GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00% 1,630,000 0.75%
昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30% 489,000 0.22%
昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22% 358,597 0.16%
昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19% 309,698 0.14%
社会公众股 - - 54,360,000 25.01%
合 计 163,000,000 100% 217,360,000 100%
（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况
本次发行完成后，上市之前的股东户数共 51,234 名，其中前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)**
1 珍兴国际股份有限公司 148,359,935 68.26
2 香港欣荣投资有限公司 5,851,705 2.69
3 昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.38
4 AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.38
5 GRANADILLA LIMITED 1,630,000 0.75
6 昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.22
7 昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.16
8 昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.14
9 长江证券承销保荐有限公司* 209,817 0.10
中国石油天然气集团公司企业年金计
10 22,590 0.01
划－中国工商银行股份有限公司
合 计 163,232,407 75.09%
*由于网上网下发行过程中存在放弃认购的情形，保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐
有限公司因余额包销的原因而成为哈森股份股东。
** 由于四舍五入的原因 ，本表格中持股比例分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,436 万股，无老股转让
二、发行价格：9.15 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、本次发行价格对应的市盈率为：22.98 倍（每股收益按照 2015 年度经会计
师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发
行后总股本计算）。
五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行
相结合的方式。其中网下向配售对象配售 541.855 万股，网上申购发行 4,873.1633
万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商长江证券承
销保荐包销份的数量为 209,817 股，包销金额为 1,919,825.55 元，主承销商包销比例
为 0.39%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 49,739.40 万元，全部为公司公开发行新股募集。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2016 年 6 月 23 日出具了大华验字[2016]000635 号《验资报告》。
七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用不含税金额合计 4,817.83 万元。根据大华验
字[2016]000635 号《验资报告》，发行费用包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费 3,298.18
2 审计费用 850.09
3 律师费用 253.77
4 与本次发行相关的信息披露费用 375.47
5 其他 40.32
合计 4,817.83
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.89 元。（按本次发行费用不含税总
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
额除以发行股数计算）
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：44,921.57 万元。
九、本次发行后每股净资产：5.02 元（按本次发行后净资产与股本总数之比计
算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2015 年 12 月 31
日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计
算）。
十、本次发行后每股收益：0.3982 元（按本公司 2015 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计情况
公司 2013 年、2014 年及 2015 年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2016 年一季度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并
出具了大华核字[2016]002692 号无保留意见的审阅报告，主要数据已披露于公告的
招股说明书。
（一）财务状况分析
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
流动资产 99,679.29 101,807.65
非流动资产 22,650.96 20,918.34
资产总计 122,330.25 122,725.98
流动负债 52,534.71 56,226.59
非流动负债 600.00 600.00
负债合计 53,134.71 56,826.59
归属于母公司所有者权益合计 67,452.53 64,090.27
少数股东权益 1,743.07 1,809.12
所有者权益合计 69,195.60 65,899.40
1、流动资产变动分析
2016 年 3 月 31 日，公司流动资产余额较 2015 年末减少 2,128.36 万元，主要由
于应收账款及存货减少所致，2015 年度公司主动关闭业绩较差门店，使得门店的整
体备货数量下降，同时期末应收账款余额随着营业收入的下降而有所下降。
2、非流动资产变动分析
2016 年 3 月 31 日，公司非流动资产余额较 2015 年末增加 1,732.62 万元，主要
原因为公司购买 ROBERTA 系列商标支付了第一笔转让款 2,000 万元，使得公司的
其他非流动资产较 2015 年末增加 1,984.99 万元。
3、负债变动分析
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
2016 年 3 月 31 日，公司负债余额较 2015 年末减少 3,691.88 万元，主要由于应
付账款减少 12,576.89 万元及应付职工薪酬减少 844.40 万元所致。应付账款减少是
由于公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度；应付职工薪酬减少主要是由
于员工人数减少，同时本期内销业务下降，绩效奖金减少所致。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
营业总收入 46,545.65 55,935.14
销售费用 15,928.36 16,907.18
管理费用 2,042.42 2,216.75
财务费用 307.15 292.37
营业利润 3,828.01 5,866.25
利润总额 3,994.28 5,882.13
净利润 3,295.95 4,494.00
归属于母公司所有者的净利润 3,362.00 4,451.93
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股东
3,211.43 4,437.25
净利润
1、公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
主营业务收入 46,545.65 55,935.14
主营业务成本 22,782.69 28,868.44
毛利率 51.05% 48.39%
公司 2016 年 1-3 月主营业务收入较上年年同期下降 9,389.49 万元，主要系因为
受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致，公司虽已通过大力
发展电子商务渠道业务使得网络销售收入呈现较大比例增长，但仍低于传统专柜渠
道销售下降金额。
2、期间费用分析
公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
哈森商贸（中国）股份有限公司 上市公告书
销售费用 15,928.36 16,907.18
管理费用 2,042.42 2,216.75
财务费用 307.15 292.37
合计 18,277.93 19,416.30
营业收入 46,545.65 55,935.14
期间费用占比 39.27% 34.71%
报告期内，公司期间费用相对稳定，2016 年 1-3 月期间费用总额占营业收入的
比重较去年同期有所增高，主要原因为公司营业收入下降所致。
3、利润分析
公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
营业利润 3,828.01 5,866.25
利润总额 3,994.28 5,882.13
净利润 3,295.95 4,494.00
公司 2016 年 1-3 月营业利润、利润总额与净利润均比 2015 年同期有所下降，
主要系公司内销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所
致。
（三）非经常性损益分析
公司纳入非经常性损益的主要项目和金额列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -0.78 -28.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
179.53 40.81
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.48 3.10
非经常性损益小计（影响利润总额） 166.27 15.88
所得税影响额 15.70 3.95
非经常性损益净额（影响净利润） 150.57 11.93
少数股东权益影响额（税后） -0.00 -2.74
属于母公司股东的净利润 3,362.00 4,451.93
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 3,211.43 4,437.25
非经常性损益净额占净利润的比重 4.57% 0.27%
非经常性损益（扣除影响数后）占属于母公司股东的净 4.48% 0.33%
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
利润的比例
公司影响非经常性损益的项目主要是计入当期损益的政府补助。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -5,400.37 -3,916.44
投资活动产生的现金流量净额 -2,120.62 -228.07
筹资活动产生的现金流量净额 10,696.44 6,791.79
汇率变动对现金的影响 163.90 9.33
现金及现金等价物净增加额 3,339.35 2,656.62
公司 2016 年 1-3 月现金及现金等价物净增加额为 3,339.35 万元，2015 年 1-3
月现金及现金等价物净增加额为 2,656.62。其变动原因主要为：（1）2016 年 1-3 月
内销收入下降，同时公司为争取现金折扣加大了应付账款的支付力度，导致经营活
动产生的现金流量净额有所降低；（2）2016 年 2 月公司购买 ROBERTA 系列商标
支付了第一笔转让款 2,000 万元，使得公司投资活动现金流大幅增加；（3）2016
年 1-3 月新增部分银行借款，使得公司筹资活动现金流显著上升。
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第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐人长江
证券承销保荐有限公司和存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司昆山
分行花桥支行（账号 1102232329000097801）、中国建设银行股份有限公司昆山分
行花桥支行（账号 32250198644600000153）、江苏昆山农村商业银行股份有限公司
商务城支行（账号 3052251012014000000433）和中信银行股份有限公司昆山经济技
术开发区支行（账号 8112001013900153640）签订《募集资金专户存储三方监管协
议》，并已报告上海证券交易所备案并履行公告义务。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较
大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、
原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要
合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书
中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
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十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
21 层
联系地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室
联系电话：010－66220588
传真号码：010－66220588
保荐代表人：何君光、张海峰
联系人 ：徐中华、宋时凤、孙超、王海涛、杜超、张新杨、朱霆、梁国超
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其 A 股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市
的条件。上市保荐人同意推荐哈森商贸（中国）股份有限公司 A 股股票在上海证券
交易所上市。
发行人：哈森商贸（中国）股份有限公司
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
2016 年 6 月 28 日
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告书》之盖章页）
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