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股票代码：002087 股票简称：新野纺织
河南新野纺织股份有限公司
非公开发行股票发行情况及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
_______________ ________________ _______________
魏学柱 陶国定 吴勤霞
_______________ ________________ _______________
许勤芝 王 峰 徐向阳
_______________ ________________ _______________
华冠雄 王咏梅 马书龙
河南新野纺织股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：108,544,935 股
2、发行价格：7.01 元/股
3、募集资金总额：760,899,994.35 元
4、募集资金净额：738,071,809.26 元
二、本次发行股票上市时间
公司已于 2016 年 6 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 7 名发行对象认购本次非公开发行新增股份 108,544,935 股，
股份性质为有限售条件流通股。2016 年 7 月 6 日为本次发行新增股份的上市首
日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，预计可
上市流通时间为 2017 年 7 月 6 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节公司基本情况.................................................................................................... 5
第二节本次发行的基本情况........................................................................................ 7
第三节本次发行前后公司相关情况.......................................................................... 16
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................. 21
第五节本次募集资金运用.......................................................................................... 26
第六节中介机构对本次发行的意见.......................................................................... 27
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 29
第八节中介机构声明.................................................................................................. 30
第九节备查文件.......................................................................................................... 34
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新野纺织、发行人、公司 指 河南新野纺织股份有限公司
控股股东 指 新野县财政局
新野棉纺厂 指 河南省新野棉纺织厂，系公司前身
新发棉业 指 阿克苏新发棉业有限责任公司
新新棉业 指 阿瓦提新新棉业有限责任公司
锦域纺织 指 新疆锦域纺织有限公司
恺缌珈棉业 指 新疆恺缌珈棉业有限责任公司
银珠棉业 指 新野县银珠棉业有限公司
宇华纺织 指 新疆宇华纺织科技有限公司
新疆新野 指 新疆新野纺织棉业有限公司
国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家民委 指 中华人民共和国国家民族事务委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 河南新野纺织股份有限公司股东大会
董事会 指 河南新野纺织股份有限公司董事会
监事会 指 河南新野纺织股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、中
指 中国银河证券股份有限公司
国银河证券
亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
普华所 指 北京市普华律师事务所
新野纺织本次非公开发行不超过 11,273 万股
本次发行 指
（非公开发行底价调整后）人民币普通股行为
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《河南新野纺织股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
企业名称 河南新野纺织股份有限公司
英文名称 HENANXINYETEXTILECO.,LTD
公司住所： 河南省新野县城关镇书院路15号
本次发行前注册资本 51,975.84万元
法定代表人 魏学柱
成立时间 1994年4月24日
上市时间 2006年11月30日
股票简称 新野纺织
股票代码
股票上市地 深圳证券交易所
所属行业 纺织业
经营范围 棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品
及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主营业务 中高档棉纺织品的生产与销售
董事会秘书 许勤芝
证券事务代表 姚晓颖
电话 0377-66221824
传真 0377-66265092
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股）
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票相关事项已于 2014 年 5 月 12 日经公司第七届董事
会第十二次会议、2014 年 7 月 29 日经公司第七届董事会第十五次会议、2015
年 4 月 9 日经公司第七届董事会第二十一次会议、2015 年 12 月 7 日经公司第七
届董事会第三十一次会议、2016 年 5 月 6 日经第八届董事会第四次会议，以及
2014 年 6 月 6 日经公司 2014 年第二次临时股东大会、2014 年 8 月 20 日经公司
2014 年第五次临时股东大会、2015 年 5 月 7 日经公司 2014 年年度股东大会、2015
年 12 月 23 日经公司 2015 年第二次临时股东大会、2016 年 5 月 24 日经 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2016 年 1 月 27 日，中国证监会以《关于核准河南新野纺织股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]186 号）核准了新野纺织本次非公开
发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2016 年 6 月 15 日，本次发行的 7 名发行对象已将本次发行的认购款汇
入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2016 年 6 月 16 日，
亚太（集团）会计师事务所出具了“亚会 A 验字（2016）0197”号《验资报告》。
截至 2016 年 6 月 16 日，保荐机构（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费
用后向新野纺织指定账户划转了认股款。2016 年 6 月 17 日，亚太（集团）会计
师事务所出具了“亚会 A 验字（2016）0198 号”《验资报告》，确认本次发行的
新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为 738,071,809.26 元，其中计
入股本 108,544,935.00 元，剩余部分计入资本公积。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2016 年 6 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售
期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 7 月 6 日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：108,544,935 股。
（四）发行价格：7.01 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年年度股东大会决议公告日，即
2015 年 5 月 7 日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.81 元/股。
2015 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度
利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 519,758,400 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），该利润分配方案已于 2015 年 7
月 6 日实施完毕。2014 年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行 A 股股
票的发行价格由 6.81 元/股调整为 6.78 元/股。
2016 年 5 月 7 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度
利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 519,758,400 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），该利润分配方案已于 2016 年 5
月 20 日实施完毕。2015 年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行 A 股股
票的发行底价由 6.78 元/股调整为 6.75 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 7.01 元/股，相当于发行底价的 103.85%，
相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年 6 月 13 日）前 20 个交易日公司股
票交易均价 7.15 元/股的 98.04%。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 760,899,994.35 元，扣除发行费用 22,828,185.09
元后，募集资金净额为 738,071,809.26 元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起
12 个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
新野纺织本次发行最终确定了 7 名发行对象，各发行对象及其认购股份情况
以及占本次发行完成后的持股比例情况如下：
序 认购股数
发行对象 认购对象 持股比例
号 （股）
北信瑞丰基金
1 北信瑞丰基金丰庆 117 号资产管理计划 10,955,777 1.74%
管理有限公司
国联安基金管 国联安-睿智-定向增发 1 号资产管理计划 10,984,308 1.75%
2
理有限公司 国联安-睿智-定向增发 2 号资产管理计划 10,984,308 1.75%
华安未来资产
3 管理（上海） 华安资产新野定增分级 1 号资产管理计划 8,074,183 1.29%
有限公司
建信基金管理 建信基金新野纺织定向增发 1 号资产管理计划 11,126,961 1.77%
4
有限责任公司 建信基金新野纺织定向增发 2 号资产管理计划 11,126,961 1.77%
5 诺安基金管理 诺安金狮 85 号资产管理计划 1,497,860 0.24%
有限公司 诺安金狮 86 号资产管理计划 427,960 0.07%
诺安定增稳利 2 号资产管理计划 2,853,066 0.45%
诺安定享 7 号资产管理计划 7,132,668 1.14%
上海北信瑞丰 北信瑞丰资产丰睿 5 号资产管理计划 11,126,961 1.77%
6 资产管理有限
北信瑞丰资产丰睿 6 号资产管理计划 11,126,961 1.77%
公司
中欧盛世资产
7 管理（上海） 中欧盛世景鑫 17 号资产管理计划 11,126,961 1.77%
有限公司
合计 108,544,935 17.28%
本次发行完成后，上述 7 家发行对象不存在持有发行人股份达到或超过 5%
的情况，亦不存在因一致行动关系，持有发行人股份达到或超过 5%的情况。
（二）发行对象基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2014 年 03 月 17 日
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
认购数量：1,095.5777 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、国联安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 4 月 3 日
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,196.8616 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 10 月 1 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：807.4183 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005 年 09 月 19 日
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：2,225.3922 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、诺安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 12 月 9 日
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：1,191.1554 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 7 月 10 日
住所：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
法定代表人：周瑞明
注册资本：3,000 万元
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实
业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从
事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,225.3922 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 12 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层 501 室
法定代表人：唐步
注册资本：2,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：1,112.6961 万股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不存在关联关系，本次发行对
象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行对控制权的影响
本次发行后控股股东及实际控制人新野县财政局对公司的控制权不会发生
变化。本次非公开发行前，新野县财政局持有公司 171,507,840 股，持股比例为
33.00%。本次发行完成后，新野县财政局持有公司股份数量不变，持股比例下降
至 27.30%，仍处于控股地位，本次发行未使公司控制权发生变化。
六、本次发行的相关当事人
1、发行人：河南新野纺织股份有限公司
法定代表人：魏学柱
办公地址：河南省新野县城关镇书院路 15 号
电话：0377-66221824
传真：0377-66265092
联系人：许勤芝、姚晓颖
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：张龙、石军
项目协办人：马玉苹
项目组成员：郭玉良、梁宇、李达、周冉
3、发行人律师：北京市普华律师事务所
负责人：刘守豹
办公地址：北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦五层
电话：010-88131230
传真：010-88131239
经办律师：李储华、金高峰、苏宏泉
4、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：王子龙
办公地址：北京市车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室
电话：010-88393829
传真：010-88386116
经办注册会计师：崔玉强、宋新军
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股份性质 股份限售情况
号
1 新野县财政局 171,507,840 33.00% 人民币普通股 无限售条件
新野县供销合 10,766,000 2.07%
2 人民币普通股 无限售条件
作社联合社
3 许磊 10,351,039 1.99% 人民币普通股 无限售条件
新野县棉麻集 8,668,800 1.67%
4 人民币普通股 无限售条件
团公司
5 许喆 6,231,000 1.20% 人民币普通股 无限售条件
6 蔡帆 3,315,000 0.64% 人民币普通股 无限售条件
7 黄华清 3,000,000 0.58% 人民币普通股 无限售条件
8 肖碧虹 2,525,500 0.49% 人民币普通股 无限售条件
9 赵天叶 2,288,703 0.44% 人民币普通股 无限售条件
10 徐亦波 2,260,000 0.43% 人民币普通股 无限售条件
合计 220,913,882 42.51%
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股总数 持股比 股份限售情
股东名称 股份性质
号 （股） 例(%) 况
1 新野县财政局 171,507,840 27.30% 人民币普通股 无限售条件
2 建信基金管理有限责任公司 22,253,922 3.54% 人民币普通股 有限售条件
3 上海北信瑞丰资产管理有限公司 22,253,922 3.54% 人民币普通股 有限售条件
4 国联安基金管理有限公司 21,968,616 3.50% 人民币普通股 有限售条件
5 诺安基金管理有限公司 11,911,554 1.90% 人民币普通股 有限售条件
中欧盛世资产管理（上海）有限
6 11,126,961 1.77% 人民币普通股 有限售条件
公司
7 北信瑞丰基金管理有限公司 10,955,777 1.74% 人民币普通股 有限售条件
8 新野县供销合作社联合社 10,766,000 1.71% 人民币普通股 无限售条件
9 许磊 10,351,039 1.65% 人民币普通股 无限售条件
10 新野县棉麻集团公司 8,668,800 1.38% 人民币普通股 无限售条件
总计 301,764,431 48.03%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股票
情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 是否质押/冻结
魏学柱 董事长 75,251 无
陶国定 副董事长、总经理 43,568 无
吴勤霞 董事、常务副总经理 630 无
董事、副总经理、财务总监、
许勤芝 37,556 无
董事会秘书
白普 董事 210 无
陈玉怀 监事会主席 1,679 无
李会先 监事 522 无
马淅珍 监事 210 无
王峰 副总经理 8,049 无
宋锐 副总经理 1,568 无
韩振平 副总经理 630 无
鲁西平 副总经理 525 无
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票均为公司首次公开发行时认
购的股份，其中副总经理王峰 2015 年减持 21,000 股，截止到报告期持股为 8,049
股。其他股东持有至今未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
无限售条件流通股 519,626,576 99.97% - 519,626,576 82.70%
有限售条件流通股 131,824 0.03% 108,544,935 108,676,759 17.30%
总计 519,758,400 100% 108,544,935 628,303,335 100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《河南新野纺织股份有限公司章程》相关条款进行
修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次发行所募集的资金将主要用于高档针织面料项目和针织服装数字化加
工项目。本次募集资金投资项目完成达产后，公司将形成每年 30,000 吨高档针
织面料及 3,000 万件针织服装的生产能力，可有效提升、巩固公司在行业中的优
势地位。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
公司本次募集资金投资项目实施过程中，将不会产生向关联方采购或对关联
方进行销售的情形。募投项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人产
生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，不存在募集资金投入导致
公司主营业务和经营模式发生重大变化的风险。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2015 年度、2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资 2016 年 3 月 31 日 3.92 4.42
产（元/股） 2015 年 12 月 31 日 3.89 4.40
每股收益 2016 年 1-3 月 0.0315 0.0261
（元/股） 2015 年度 0.2255 0.1866
注：本次发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利
润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2015
年12月31日和2016年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股
本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度财务报告均根据新
的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 800,890,235.48 3,046,708,978.24 3,399,460,855.94 3,260,033,124.36
利润总额 21,711,529.86 131,122,292.76 100,433,142.73 108,188,850.14
归属上市公司股
16,387,934.15 117,224,680.09 82,789,799.41 80,122,664.48
东的净利润
经营活动产生的
-234,870,627.35 156,516,488.01 233,670,826.98 248,772,538.71
现金流量净额
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,690,897,622.12 6,216,996,521.0 5,588,659,451.33 5,052,647,093.09
股本 519,758,400.00 519,758,400.00 519,758,400.00 519,758,400.00
归属上市公司股
2,038,813,377.59 2,023,842,943.44 1,921,171,515.35 1,870,352,217.94
东的权益
（三）主要财务指标
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
总资产收益率 0.25% 1.99% 1.56% 1.66%
净资产收益率(全面摊薄) 0.80% 5.79% 4.31% 4.28%
净资产收益率(全面摊薄，扣非) 0.47% 3.51% 3.27% 3.65%
净资产收益率(加权平均) 0.81% 5.96% 4.41% 4.38%
净资产收益率(加权平均，扣非) 0.47% 3.60% 3.40% 3.73%
基本每股收益(元) 0.0315 0.2255 0.1625 0.1542
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.0185 0.1365 0.1240 0.1313
稀释每股收益(元) 0.0315 0.2255 0.1625 0.1542
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.0315 0.2255 0.1240 0.1313
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,690,897,622.12 6,216,996,521.07 5,588,659,451.33 5,052,647,093.09
负债总额 4,652,084,244.53 4,193,153,577.63 3,667,487,935.98 3,182,294,875.15
股东权益 2,038,813,377.59 2,023,842,943.44 1,921,171,515.35 1,870,352,217.94
归属于母公司
2,038,813,377.59 2,023,842,943.44 1,921,171,515.35 1,870,352,217.94
所有者权益
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 362,468.13 54.17% 322,521.94 51.88% 274,210.91 49.07% 114,182.77 22.48%
非流动资产 306,621.63 45.83% 299,177.72 48.12% 284,655.04 50.93% 393,714.66 77.52%
资产总计 669,089.76 100% 621,699.65 100% 558,865.95 100% 507,897.44 100%
报告期各期末，公司流动资产规模逐步上升，主要是由于报告期内公司采取
积极的销售策略，对信用状况良好的客户适当延长信用期限，导致应收账款总额
增加；同时为稳定原棉供货渠道，满足产品结构优化升级需求，增加预付给原棉
供货单位的购货款。报告期各期末，公司非流动资产呈下降趋势，账面价值的减
少主要为计提折旧、摊销所致。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 214,980.80 46.21% 219,840.98 52.43% 174,067.73 47.46% 120,469.25 34.52%
非流动负债 250,227.63 53.79% 199,474.38 47.57% 192,681.07 52.54% 228,537.08 65.48%
负债总计 465,208.42 100% 419,315.36 100% 366,748.79 100% 349,006.33 100%
报告期各期末，随着原材料采购增加，应付账款增加，使得流动负债呈上升
趋势。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2016 年 3 月 31 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12 月
日 月 31 日 月 31 日 31 日
流动比率 1.69 1.47 1.58 0.73
速动比率 1.09 0.92 1.01 0.62
资产负债率（母公司口径） 68.44% 66.94% 64.57% 79.87%
资产负债率（合并口径） 69.53% 67.45% 65.62% 74.48%
报告期内，公司经营相对稳健，资产负债率保持在较为合理的水平，流动比
率和速动比率稳中有升。
本次非公开发行完成后，公司所有者权益将进一步增加，资产负债率将有所
降低，偿债能力将进一步提高。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 80,089.02 304,670.90 339,946.09 350,019.58
营业利润 1,265.51 2,180.69 3,783.63 3,080.85
利润总额 2,171.15 13,112.23 10,043.31 10,818.89
净利润 1,638.79 11,722.47 8,278.98 10,818.89
归属于母公司所有者的净利润 1,638.79 11,722.47 8,443.52 8,012.27
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率（%） 17.00% 16.08% 13.08% 12.38%
基本每股收益（元） 0.0315 0.2255 0.1625 0.1542
稀释每股收益（元） 0.0315 0.2255 0.1625 0.1542
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0185 0.1365 0.1240 0.1313
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 0.81% 5.94% 4.45% 4.38%
扣除非经常性损益后的加权平均
0.47% 3.60% 3.40% 3.73%
净资产收益率（%）
公司自设立以来一直从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布
面料系列产品、纱线系列产品和色织面料系列产品等。
报告期内，虽然受国内外宏观经济不景气，棉纺织行业整体低迷，人工成本
及财务成本上升等一系列不利因素的影响，公司营业利润基本稳定。公司利润主
要来源于坯布面料和纱线等主营业务产品，利润结构合理。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,487.06 15,651.65 23,367.08 95,562.88
投资活动产生的现金流量净额 -12,219.29 -29,055.62 -36,293.81 -11,654.80
筹资活动产生的现金流量净额 51,105.04 12,709.42 13,407.69 -95,690.82
现金及现金等价物净增加额 15,388.83 -728.54 535.80 -11,782.74
公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
每股经营活动现金净流量 -0.45 0.30 0.45 1.53
每股净现金流量 0.30 -0.01 0.01 -0.19
最近三年及一期，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、
投资及筹资活动的实际情况。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
盈利能力将进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状
况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务
风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司扩大业务规模，提高主营业务收入及盈利能力起到有
力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和
效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据亚太所出具的“亚会 A 验字（2016）0198 号”《验资报告》，本次发行
募集资金总额为 760,899,994.35 元，扣除承销保荐等发行费用 22,828,185.09 元后，
募集资金净额为 738,071,809.26 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额 738,071,809.26 元将用于以下项目：
实施 拟使用募
项目名称 总投资额 备案项目编号 环评情况
主体 集资金额
豫 宛 新 野 工 豫 环 审
高档针织面料项目 公司 62,338.00 62,338.00
[2015]02495 [2015]220 号
针织服装数字化加 豫 宛 新 野 工 宛 新 环 审
公司 13,752.00 13,752.00
工项目 [2015]02496 [2015]13 号
合计 - 76,090.00 76,090.00 - -
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
公司在中国工商银行股份有限公司新野支行、中国银行股份有限公司南阳分
行开立募集资金专户，用于存放本次非公开发行股票所募集的资金。中国工商银
行股份有限公司新野支行募集资金专户账号为 1714024529200022728，中国银行
股份有限公司南阳分行募集资金专户账号为 249447423574。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
银河证券全程参与了新野纺织本次非公开发行股票工作，认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵
循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行
的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的
控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地
通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市普华律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所
制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次
非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发
行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。本次非公开
发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2013 年 4 月 3 日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定张龙、石军为本次非公开发行
的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：新野纺织申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推
荐新野纺织本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 6 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 7 名发行对象认购本次非公开发行新增股份 108,544,935 股，
股份性质为有限售条件流通股。2016 年 7 月 6 日为本次发行新增股份的上市首
日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，预计可
上市流通时间为 2017 年 7 月 6 日（如遇非交易日顺延）。
第八节中介机构声明
（附后）
30
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
马玉苹
保荐代表人签名：
张龙石军
法定代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认本次非公开发行股
票发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的
律师对公司在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认
发行情况报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李储华金高峰苏宏泉
机构负责人：
刘守豹
北京市普华律师事务所
年月日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认本次非公
开发行股票发行情况报告暨书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本
机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书及其摘要中引用的验资报告
的内容无异议，确认发行情况报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
机构负责人：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第九节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：河南新野纺织股份有限公司
地址：河南省新野县城关镇书院路 15 号
电话：0377-66221824
传真：0377-66265092
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568390