股票简称：科大国创股票代码：300520
科大国创软件股份有限公司
GuoChuang Software Co.,Ltd.
（安徽省合肥市长江西路669号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（ 安 徽 省 合 肥 市 梅 山 路 18 号 ）
二〇一六年七月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
科大国创软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“科大国创”“本公司”
或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东合肥国创承诺：除公司首次公开发行股票时其公开发售的
股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时
的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 1 月 9 日）收盘价低于公司首次
公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺：除公司首次公开
发行股票时合肥国创所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事
或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末（即 2017 年 1 月 9 日）收盘价低于公司首次公开发行股票
时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间
发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
3、公司股东上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限
公司、中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产管理有限公司、德同国联（无
锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有
限公司及储士升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
4、公司担任高级管理人员股东储士升承诺：在本人股份锁定期满后，担任
公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持有的公司股
份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后
半年内不转让本人持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持
价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格
作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 1 月
9 日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相
应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）、《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金
国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278 号）及《财政部关于豁免中
科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]25 号），中
科大资产经营有限责任公司持有的本公司股份转持义务被豁免。
二、主要股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
1、合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的 2 年
内，在不丧失公司第一大股东及实际控制人地位，以及不违反合肥国创及董永东、
杨杨、史兴领已作出的相关承诺的前提下，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领存
在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为
限：（1）合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的二
年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的 5%，各自减持公司股票的数量在
减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价
格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。
合肥国创及董永东、杨杨、史兴领所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗
交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
2、董永东、杨杨、史兴领、许广德作为合肥国创的控股股东和实际控制人，
将督促合肥国创履行上述承诺。
3、董永东、杨杨、史兴领、许广德不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺。
4、如违反上述承诺，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉,同时,合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德违反前述承诺所获
得的减持收益归公司所有。
（二）其他持股 5%以上股东的承诺
1、雅弘投资承诺
雅弘投资所持公司股票锁定期届满后二年内，在不违反雅弘投资已作出的相
关承诺的前提下，雅弘投资存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减
持数量和价格将以此为限：（1）雅弘投资在所持公司股票锁定期届满后的二年
内，可减持雅弘投资所持公司全部股份；（2）雅弘投资通过证券交易所集中竞
价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系
统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法
规规定。
雅弘投资所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日公告
减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认
可的其他方式依法进行。
如违反上述承诺，雅弘投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时,雅弘投资违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
2、国元直投承诺
国元直投在所持公司股票锁定期届满后的二年内，在不违反国元直投已作出
的相关承诺的前提下，国元直投存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时
的减持数量和价格将以此为限：（1）国元直投在所持公司股票锁定期届满后的
二年内，可减持国元直投所持公司全部股份；（2）国元直投通过证券交易所集
中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交
易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、
法规规定。
国元直投所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日公告
减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认
可的其他方式依法进行。
如违反上述承诺，国元直投将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时, 国元直投违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
三、稳定股价预案
（一）触发稳定股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价
格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人
增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、稳定股价措施的实施顺序
触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致
公司不满足法定上市条件。
第二选择为公司控股股东和实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现
时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控
股股东和实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2）
若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公
司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件
为：若公司控股股东和实际控制人增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续
3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司
董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
（三）实施稳定股价预案的法律程序
1、公司回购股票
在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规
定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，
并提交股东大会审议并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依
法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,回购股票的
方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票
使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。
在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止
执行该次回购公司股票方案：
（1）通过实施回购公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
2、控股股东和实际控制人增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，公司控股股
东和实际控制人将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票
的方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内
实施增持公司股票方案。
控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的
每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方
式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分
红。控股股东、实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一
时，控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案：
（1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人
员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在
提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。
董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股
净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合
计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高
级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，
董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：
（1）通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于
公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（四）实施稳定股价预案的保障措施
1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定
股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方
案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公
司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之
日止。
2、在触发公司控股股东和实际控制人增持公司股票的条件成就时，如控股
股东和实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股
东和实际控制人自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及
50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上
述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、
高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董
事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人
员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳
定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的相关承诺
（一）发行人承诺
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依
法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监
会、司法机关认定的方式或金额确定。
3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该事项经有权机关认
定之日起 30 日内，本公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股
票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，回购价格和数量作相应调整）
加计银行同期存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件有新规定的，从其规定。
4、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公
司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时，督促本公司控股股东依法购回其在
本公司首次公开发行股票时所公开发售的股份。
5、若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述
承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司依法赔偿投资者损失，
赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的
方式或金额确定。
（二）控股股东承诺
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，合肥国创
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，合肥国创将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内
依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据合肥国创与投资者协商确定的金额，或中国
证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
3、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则合肥国
创承诺在该事项经有权机关认定之日起 30 日内，依法购回合肥国创在公司首次
公开发行股票时公开发售的股份，购回价格为公司股票首次公开发行价格（若发
生除权、除息事项的，购回价格和数量作相应调整）并加计银行同期存款利息。
若购回时，法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定
的，从其规定。
4、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则合肥国
创承诺在按照前述安排购回合肥国创在公司首次公开发行股票时所公开发售股
份的同时，督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
5、如违反上述承诺，合肥国创将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上
公开说明具体原因及向公司股东、社会公众投资者道歉，并在限期内继续履行前
述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，合肥国创依法赔偿投资者损失，
赔偿金额依据合肥国创与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定
的方式或金额确定；自违反上述承诺之日起，合肥国创将延期领取公司全部股东
分红，同时合肥国创持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股
份的除外），直至合肥国创将承诺的购回股份、赔偿等义务完全履行完毕时止。
6、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若公
司未能履行其承诺义务的，合肥国创将自前述事项发生之日起延期领取公司全部
股东分红，同时合肥国创持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转
让股份的除外），直至公司将承诺的回购股份义务完全履行为止。
（三）实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法
赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、
司法机关认定的方式或金额确定。
3、若公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承
诺将督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并督促控股股东依法购回其
在公司首次公开发行股票时公开发售的股份。
4、若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履
行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，
赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方
式或金额确定；自违反上述承诺之日起，本人将延期在公司领取全部股东分红及
50%的薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资
金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。
5、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若公
司或合肥国创未能履行其承诺义务的，本人将自前述事项发生之日，延期在公司
领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转
让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至公司或合肥国创将承诺的回
购或购回等义务完全履行完毕。
（四）公司其余董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法
赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、
司法机关认定的方式或金额确定。
3、若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履
行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，
赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方
式或金额确定；若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间从公司领薪或
持有公司股份，则自违反上述承诺之日起，本人将延期从公司领取全部股东分红
及 50%的薪酬，本人持有的公司股份不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份
的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。
（五）保荐机构承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（六）会计师事务所承诺
华普会计师事务所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，如华普天健会计师事务所在本次发行工作期间
未勤勉尽责，导致华普天健会计师事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违
背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投
资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普会计师事务所将本着积极
协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过
错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（七）律师事务所承诺
天禾律师所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，因天禾律师所为公司首次公开发行制作、出具的法律
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、发行人控股股东、实际控制人关于避免今后可能发生同
业竞争的承诺
公司控股股东合肥国创、实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德已分别
作出了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
在本公司/本人持有科大国创股份期间，本公司及本公司控制的其他企业（若
有）/本人及本人控制的其他企业，不会以任何形式从事与科大国创主营业务相
同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与科大国创主营业务相同或相似的公司、
企业和项目，不会以任何方式为科大国创的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，
则本公司及本公司控制的其他企业（若有）/本人及本人控制的其他企业从事同
业竞争所获得的收益全部归科大国创所有，并赔偿由此给科大国创造成的一切经
济损失，同时，本公司及本公司控制的其他企业（若有）/本人及本人控制的其
他企业放弃此类同业竞争。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提
供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2016〕1302 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行
相结合的方式进行。共发行新股 2,300 万股，不进行老股转让。其中网下最终发
行数量为 230 万股，网上最终发行数量为 2,070 万股，发行价格为 10.05 元/股。
经深圳证券交易所《关于科大国创软件股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2016〕428 号）批准，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“科大国创”，股票代码“300520”。
本次发行的 2,300 万股社会公众股将于 2016 年 7 月 8 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询，公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，
故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 7 月 8 日
3、股票简称：科大国创
4、股票代码：300520
5、首次公开发行后总股本： 9,200 万股
6、首次公开发行股票数量：2,300 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》
的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声
明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网下向投资者询
价配售的 230 万股股份和网上定价发行的 2,070 万股股份无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
占发行后总
持股数量 可上市交易时间（非
股东名称 股本比例
（万股） 交易日顺延）
（%）
合肥国创智能科技有限公司 31,286,258 34.01 2019 年 7 月 8 日
上海雅弘股权投资基金中心（有
12,269,003 13.34 2017 年 7 月 8 日
限合伙）
董永东 5,889,081 6.40 2019 年 7 月 8 日
国元股权投资有限公司 4,426,297 4.81 2017 年 7 月 8 日
首次公 中科大资产经营有限责任公司 3,228,691 3.51 2017 年 7 月 8 日
开发行 上海槟果资产管理有限公司 3,067,203 3.33 2017 年 7 月 8 日
前已发 德同国联（无锡）投资中心（有
2,845,888 3.09 2017 年 7 月 8 日
行的股 限合伙）
份 安徽酷智投资管理有限公司 1,840,332 2.00 2017 年 7 月 8 日
杨杨 1,410,867 1.53 2019 年 7 月 8 日
史兴领 1,288,177 1.40 2019 年 7 月 8 日
储士升 1,226,888 1.33 2017 年 7 月 8 日
博勤投资（上海）有限公司 221,315 0.24 2017 年 7 月 8 日
小计 6,900.00 75.00 —
首次公 网下配售的股份 230.00 2.50 2016 年 7 月 8 日
开发行 网上配售的股份 2,070.00 22.50 2016 年 7 月 8 日
股份
小计 2,300.00 25.00 —
合计 9,200.00 100.00 —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：科大国创软件股份有限公司
英文名称：GuoChuang Software Co.,Ltd..
法定代表人：董永东
注册资本：9,200 万元（本次发行后）
住所：合肥市长江西路 669 号
主营业务：行业软件研究、开发和销售，IT 解决方案,信息系统集成、咨询
与技术服务。
经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及
其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智
能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；
信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业：I65 软件和信息技术服务业
联系电话：0551-65396760
传真：0551-65396799
电子信箱：zhengquanbu@ustcsoft.com
董事会秘书：储士升
（1）董事
本公司本届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。
姓名 职务 任职期间
董永东 董事长 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
应 勇 董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
杨杨 董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
史兴领 董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
许广德 董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
程先乐 董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
齐美彬 独立董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
胡晓珂 独立董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
周学民 独立董事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
（2）监事
本公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。
姓名 职务 任职期间
陈方友 监事会主席、职工代表监事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
韩民 监事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
孔皖生 监事 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员 5 名。
姓名 职务 任职期间
董永东 总经理 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
杨杨 副总经理 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
史兴领 副总经理 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
许广德 副总经理 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
储士升 财务总监、董事会秘书 2015 年 8 月至 2018 年 8 月
（4）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
姓名 职务 直接持股数（股） 间接持股数（股） 合计持股数（股）
董永东 董事长、总经理 5,889,081 12,364,329 18,253,410
杨杨 董事、副总经理 1,410,867 3,488,418 4,899,285
史兴领 董事、副总经理 1,288,177 3,191,198 4,479,375
许广德 董事、副总经理 - 1,845,889 1,845,889
程先乐 董事 - 1,204,521 1,204,521
陈方友 监事会主席 - 860,372 860,372
孔皖生 监事 - 391,078 391,078
财务总监、董事
储士升 1,226,888 - 1,226,888
会秘书
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东为合肥国创，合肥国创持有公司股份 31,286,258 股，占发
行后公司总股本的 34.01%。其基本情况如下：
公司名称：合肥国创智能科技有限公司
成立时间：2006 年 11 月 30 日
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
住所：合肥市高新区留学生园二号楼 202 室
主要生产经营地：合肥
目前股东结构为：股东为董永东、杨杨、史兴领、许广德等 44 名自然人（合
肥国创该等自然人股东全部系公司在职或退休员工），其中：董永东、杨杨、史
兴领、许广德合计持有合肥国创 1,335.40 万元出资额，出资比例为 66.77%，为
该公司的控股股东。
经营范围：智能环保和智能工业设备研发、销售；投资与管理、咨询；项目
投资。
与公司主营业务的关系：无。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,834.91 万元，净资产 6,834.91
万元；2015 年度营业收入 0 万元，净利润 70.45 万元。前述财务数据业经安徽
辰龙会计师事务所(普通合伙)审计。
2、公司实际控制人为自然人董永东、杨杨、史兴领、许广德，本次发行后，
4 人通过持有合肥国创 66.77%股权而间接控制公司 34.01%的股份，同时，董永
东、杨杨、史兴领 3 人还直接持有公司 9.33%的股份，据此，董永东、杨杨、史
兴领、许广德 4 人通过直接持股和间接支配而合计控制公司 43.34%的股份。董
永东、杨杨、史兴领、许广德基本情况如下：
董永东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 11 月出生，研究生学
历，高级工程师，安徽省 2011 年度十大经济人物、合肥市五一劳动奖章获得者、
2013 年度和 2015 年度中国行业信息化领军人物。曾任职于湖北省荆州电力局、
合肥蓝威科技有限责任公司，历任科大恒星电力事业部部长、副总经理、总经理、
董事长。现任安徽省信息化专家咨询委员会委员、安徽省软件行业协会会长、安
徽省电子商务协会副理事长、安徽省信息化协会副监事长，公司董事长、总经理，
合肥国创执行董事、酷智投资董事长、苏州国创董事长、云网科技董事长、国创
恒星董事长、慧通互联董事长。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018
年 8 月。
杨杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，大学本科，
中国科学技术大学 EMBA。曾任职于中兴通讯股份有限公司，历任科大恒星区域
市场总监、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，苏州国创董
事、总经理，云网科技董事、总经理。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月
至 2018 年 8 月。
史兴领先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，硕士，信
息系统项目管理师（高级）。曾任职于安徽科苑集团股份有限公司、合肥蓝威科
技有限责任公司，历任科大恒星区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。现
任公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8
月。
许广德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月出生，硕士。曾
任职于国宝计算机股份有限公司，历任科大恒星研发中心项目经理、部门经理、
副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，国创恒星董事。其担任本公司董事
的任期为 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。
3、截止本上市公告书签署日，控股股东合肥国创除控制本公司外未投资控
制其他企业，实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德除控制合肥国创及本公
司外未投资控制其他企业。
三、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后上市前的股东人数为 40,512 名，持股数量前 10 名股东的名称、
持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东帐户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 合肥国创智能科技有限公司 31,286,258 34.01
上海雅弘股权投资基金中心
2 12,269,003 13.34
（有限合伙）
3 董永东 5,889,081 6.40
4 国元股权投资有限公司 4,426,297 4.81
5 中科大资产经营有限责任公司 3,228,691 3.51
6 上海槟果资产管理有限公司 3,067,203 3.33
德同国联（无锡）投资中心 2,845,888
7 3.09
（有限合伙）
8 安徽酷智投资管理有限公司 1,840,332 2.00
9 杨杨 1,410,867 1.53
10 史兴领 1,288,177 1.40
第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股份数量为 2,300 万股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 10.05 元/股，对应的市盈率为：
（1）17.33 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.84 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中网下向符合条件的投资者询价配售的股票为 230 万股，占本次发
行数量的 10%，有效申购数量为 3,549,060 万股，为网下发行数量的 15430.70 倍。
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行 2,070 万股，占本次
发行数量的 90%。网上发行的中签率为 0.0353167062%，认购倍数为 2831.52114
倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 23,115 万元，募集资金净额为 19,560 万元。华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 4 日对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了会验字[2016]3985 号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为 3,555 万元，包括：
（1）承销费：2,000 万元
（2）保荐费用：260 万元
（3）审计及验资费用：783 万元
（4）律师费用：180 万元
（5）用于本次发行的信息披露费：282 万元
（6）发行手续费：50 万元
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.55 元。
六、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额：19,560 万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：5.02 元/股（按发行人 2015 年 12 月 31 日经审计的所
有者权益加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.44 元/股（按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露 2016 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表和现金
流量表。2016 年 1-6 月的财务数据已经审阅，对比表中 2015 年 12 月 31 日和 2015
年 1-6 月相关财务数据已经审计；公司在预计 2016 年 1-9 月的利润时所依据的
各种假设具有不确定性。请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年度
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
期末增减（%）
流动资产（元） 411,875,583.18 398,563,354.62 3.34%
流动负债（元） 198,164,003.99 186,542,093.16 6.23%
总资产（元） 487,418,055.86 465,067,535.53 4.81%
归属于发行人股东的所
275,384,441.08 265,068,856.37 3.89%
有者权益（元）
归属于发行人股东的每
3.99 3.84 3.91%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期
项目 2016年1-6月 2015年1-6月
增减（%）
营业收入（元） 205,435,343.53 176,446,155.22 16.43%
营业利润（元） 6,490,439.65 5,274,129.90 23.06%
利润总额（元） 8,036,680.32 5,498,618.67 46.16%
归属于发行人股东的净
9,829,503.10 7,520,729.80 30.70%
利润（元）
归属于发行人股东的扣
除非经常性损益后的净 9,148,252.19 7,313,579.35 25.09%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.11 27.27%
基 本 每 股 收 益 (扣 除非
18.18%
经常性损益） 0.13 0.11
加权平均净资产收益率
3.64% 3.35% 上升 0.29 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 3.39% 3.26% 上升 0.13 个百分点
（%）
经营活动产生的现金流
-91,513,722.04 -34,561,038.23 -164.79%
量净额（元）
每股经营活动产生的现 -1.33 -0.50 -166.00%
金流量净额（元）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
2016年1-6月，公司营业收入较上年同期增长16.43%，公司业务规模持续增
长；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年同期分别增长
23.06%、46.16%和30.70%，主要系公司业务规模持续增长和日元汇率上升等原因
所致。
（二）财务状况说明
截至2016年6月末，公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股
东的所有者权益较上年末基本保持稳定。
（三）现金流量说明
2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,151.37万元，较上年
同期负值有较大幅度提高，主要系存货增加和经营性应收项目增加所致。
三、2016 年 1-9 月的业绩预计情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之
日至2016年第三季度末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外
部环境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考虑
上 市 发 行 支 出 等 ， 公 司 2016 年 1-9 月 预 计 实 现 营 业 收 入 25,350.00 万 元 至
30,400.00万元，较上年同期上升0%至20%；公司2016年1-9月净利润预计为
1,400.00万元至1,700.00万元，较上年同期变动幅度为-10%至10%。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规定，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司在招股意向书刊登日（2016 年 6 月 20 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人：蔡咏
联系人：资本市场部
电话：0551-62207720
传真：0551-62207360
保荐代表人：胡伟、戚科仁
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：科大国创软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，科大国创软件股份有限
公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意担任科
大国创本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
附：已经审阅的科大国创软件股份有限公司 2016 年 1-6 月财务报表
31
32
33
）
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