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股票代码：600482 股票简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一六年七月
中国船舶重工集团动力股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘宝生 韩军 李勇
王建新 周中杰 吴雷
张华民 刘国忠 赵永新
年 月 日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、中国证监会、上交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 29.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相
应调整后的价格，即 25.90 元/股，本次非公开发行新增股份 452,425,268 股，募
集资金总额为 13,482,272,986.40 元，募集资金净额为 13,380,519,686.40 元。
4、本公司已于 2016 年 7 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公
开发行后，上市公司股本数量为 1,739,190,872 股。本次新增股份为有限售条件
流通股，公司大股东中船重工集团认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月
内不得转让，其他相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内
不得转让。
5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。2016
年 4 月 29 日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司名称由“风
帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，公司证券简
称由“风帆股份”变更为“中国动力”。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报 告 书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站
（www.sse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
第二节 本次发行基本情况........................................................................................ 11
一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................11
（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程...................................................11
（二）上市公司已经取得的授权和批准...................................................................... 12
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 .................................. 13
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13
（一）发行方式 ............................................................................................................. 13
（二）股票的类型和面值 ............................................................................................. 14
（三）发行对象 ............................................................................................................. 14
（四）发行价格 ............................................................................................................. 14
（五）发行数量 ............................................................................................................. 14
（六）资产过户情况 ..................................................................................................... 15
（七）本次配套融资情况 ............................................................................................. 19
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况.......................................................... 20
（九）锁定期安排 ......................................................................................................... 20
（十）股权登记情况 ..................................................................................................... 20
三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 20
（一）配套融资发行对象基本情况.............................................................................. 20
（二）发行对象与发行人的关联关系.......................................................................... 23
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 .................................. 23
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排.................................................. 23
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ............................................................. 23
五、律师的结论意见 ......................................................................................................... 24
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 25
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 25
三、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 25
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 26
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ......................................................... 26
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况...................................................... 26
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 .......................................... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 27
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 28
（一）股本结构变化情况 ............................................................................................. 28
（二）资产结构变化情况 ............................................................................................. 28
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 29
（四）每股收益、每股净资产变动情况...................................................................... 29
（五）公司治理变动情况 ............................................................................................. 30
（六）高级管理人员结构变化情况.............................................................................. 30
（七）关联交易及同业竞争影响.................................................................................. 30
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 31
（一）主要财务数据及财务指标.................................................................................. 31
（二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 33
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称.................................................... 39
一、独立财务顾问（主承销商） ..................................................................................... 39
二、发行人律师 ................................................................................................................. 39
三、审计机构 ..................................................................................................................... 39
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见............................................ 41
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 41
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 41
独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................................. 42
第七节 备查文件........................................................................................................ 45
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具
有如下含义：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现
本报告书、本发行情况报
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
告暨上市公告书
发行情况报告暨上市公告书》
《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
风帆股份有限公司，河北省工商行政管理局登记注册的股份
有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海
公司、本公司、上市公司、
证券交易所核准上市。2016 年 4 月 1 日，经国家工商行政管
发行人、中国动力、风帆 指
理总局核准，“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶
股份
重工集团动力股份有限公司”，股票简称：中国动力，股票
代码：600482
中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司
七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所
七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所
七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所
七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司
中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司
本次重组交易对方，包括中船重工集团、七〇三所、七〇四
中船重工集团及相关交
指 所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团
易对方
和中船投资等九家单位或公司
广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司
齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司
齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司
长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司
海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司
特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司
风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司
风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司
风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司
火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司
广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%
股权、长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、武汉船机
75%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀
控股 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、
风帆铸造 100%股权、火炬能源 100%股权、齐耀动力 15%
标的资产 指
股权、特种设备 28.47%股权和长海新能源 30%股权、中船
重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团持有的 2 宗出
让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武
汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资
本公积（国有独享）
本次拟注入上市公司的股权类资产所对应的公司，即广瀚动
力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、武汉船机、
标的公司 指
宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、风帆回收、风帆机电、风
帆铸造、火炬能源、齐耀动力、特种设备、长海新能源
上市公司拟分别向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七
一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船
投资购买资产，其中以发行 A 股股份方式购买中船重工集团
等九家单位或公司持有的广瀚动力 100%股权、上海推进
100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%股权、海
王核能 100%股权、武汉船机 75%股权、宜昌船柴 100%股权、
河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、风帆回收 100%
股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、齐耀动力
本次交易、本次重组、本
指 15%股权、长海新能源 30%股权和特种设备 28.47%股权、中
次重大资产重组
船重工集团持有的 3 宗授权经营土地和风帆集团持有的 2 宗
出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、
武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的
资本公积（国有独享），以支付现金方式购买中船重工集团
持有的火炬能源 100%；同时拟采用询价方式向包括中船重
工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价
本次募集配套资金、本次
指 方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
配套融资
公开发行股票募集配套资金
一董决议公告日、定价基 上市公司有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资产
指
准日 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律师、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向上市公司交付标的资产的日期
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割
过渡期间、过渡期 指
日当月月末的期间
《公司章程》 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》
《资产评估报告》、评估 具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份及支付
指
报告 现金购买资产出具的资产评估报告
具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产所
本次评估 指
实施的资产评估行为
上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、
《发行股份及支付现金
指 七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九
购买资产协议》
家交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、
《发行股份及支付现金
七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九
购买资产协议之补充协 指
家交易对方签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付
议》
现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股
《股份认购协议》 指
份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股
《股份认购协议之补充
指 份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之
协议》
补充协议》
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、
利润补偿义务人 指 七一九所以及中船投资等依照《盈利预测补偿协议》需承担
盈利预测补偿责任的交易对方
国防科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告暨上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司
营业执照注册号 130000000018721
组织机构代码证号 71092660-9
税务登记证号 130611710926609
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,286,765,604 元
实收资本 1,286,765,604 元
法定代表人 刘宝生
2000 年 6 月 13 日（2016 年 4 月 1 日，经国家工商行政管理总局
成立日期 核准，由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力
股份有限公司”，股票简称：中国动力，股票代码：600482）
注册地址 河北省保定市富昌路8号
办公地址 河北省保定市富昌路8号
邮政编码
联系电话 0312-3208529
联系传真 0312-3208529
蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、
销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、
玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技
术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材
经营范围 料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、
空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备
的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房
屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案具体包括：
1、发行股份购买资产：上市公司向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、
七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以
购买其持有的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、
齐耀动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%
股权、特种设备 28.47%股权、武汉船机 75%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船
柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、
风帆铸造 100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有
资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团
持有的 3 宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权。以 2015 年 6 月 30
日为评估基准日，上述资产的评估值为 1,348,227.30 万元。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日，即 2015 年 9 月 1 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.97
元/股，系基于本次重组定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易上市公司拟
向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为 750,265,604 股。
2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金 47,079.08 万元购
买其持有的火炬能源 100%股权。
3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公
开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 1,348,227.30 万元，不超过本次重
组发行股份购买标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格
不低于 25.90 元/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。股份发
行数量不超过 520,551,081 股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本
次配套融资总金额的 15%，即不超过 202,234.10 万元，拟认购的股份数量为不超
过 78,082,662 股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程
1、2015 年 8 月 7 日，中船重工集团召开了 2015 年第十一次党组会议，同
意以其所有的部分标的资产认购上市公司向其定向发行的股份，并以现金认购上
市公司为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额为不超过上市公司本次募
集配套资金总金额的 15%；同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的火炬能
源 100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律
文件。
2、2015 年 6 月 9 日，七〇三所召开所务会议，同意以其持有的广瀚动力 50%
股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协
议、承诺、决议及其他法律文件。
3、2015 年 8 月 14 日，七〇四所召开 2015 年第十八次所务会议，同意以其
持有的上海推进 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项
之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4、2015 年 7 月 28 日，七一一所召开 2015 年第十二次所长办公会，同意以
其持有的齐耀重工 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事
项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
5、2015 年 6 月 30 日，七一二所召开 2015 年第二十三次所办公会，同意以
其持有的长海电推 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事
项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
6、2015 年 8 月 3 日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能 50%
股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协
议、承诺、决议及其他法律文件。
7、2015 年 8 月 31 日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过《关
于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》。
2015 年 12 月 11 日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。
8、2015 年 8 月 15 日，中船投资召开 2015 年第三次临时股东会会议，同意
中船投资以其持有的长海新能源 30%的股权、特种设备 10.43%的股权认购上市
公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议
及其他法律文件。
9、2015 年 8 月 14 日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风
帆集团以其持有的风帆回收 100%的股权、风帆机电 100%的股权、风帆铸造 100%
的股权以及两宗土地使用权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事
项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二）上市公司已经取得的授权和批准
1、2015 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市
公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的
独立董事就本次交易发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，上市公司对上述事项
进行了公告。
2、2015 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交
易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局（局综函[2015]287 号及局综函[2015]349
号）、财政部（财防[2015]316 号）批复以及国务院国资委（国资产权[2015]1332
号）的批复；
2、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报
告的备案；
3、本次交易已经取得中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案。
4、截至本报告书出具日，本次重组方案已获得中国人民解放军总装备部装
计（2015）1471 号文的批准。
5、本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局科工财审
[2015]1095 号《国防科工局关于风帆股份有限公司重大资产重组特殊财务信息豁
免披露有关事项的批复》。
6、上市公司于 2015 年 12 月 11 日披露重大资产重组报告书等与本次交易相
关的文件，且已履行上海证券交易所要求的信息披露豁免程序。
7、2016 年 4 月 19 日，中国证监会出具的《关于核准风帆股份有限公司向
中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]850 号）核准了本次重组。
8、本次交易已通过商务部反垄断审查。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委
员会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之
日起 12 个月选择适当时机向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限
公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安
大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司非公开发行股
票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有
限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平
安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司。
（四）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五
届董事会第十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为 29.80 元/股。本次募集配套资金非公开
发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 25.98 元/股，根据公司 2015 年 6 月 11 日实施的 2014 年度利润分
配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因
此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息情况相应调整为不低于 25.90 元
/股。
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，本公司向中国船舶重工集团公司、深圳市
红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有
限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公
司共发行股份 452,425,268 股。具体情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 募集配套资金金额（元）
序号 认购方 认购数量（股） 募集配套资金金额（元）
1 中国船舶重工集团公司 67,863,790 2,022,340,942.00
2 深圳市红塔资产管理有限公司 100,666,107 2,999,849,988.60
3 长信基金管理有限责任公司 50,335,570 1,499,999,986.00
4 深圳新华富时资产管理有限公司 143,617,449 4,279,799,980.20
深圳平安大华汇通财富管理有限公
5 42,955,006 1,280,059,178.80
司
6 上海富诚海富通资产管理有限公司 46,987,346 1,400,222,910.80
合计 452,425,268 13,482,272,986.40
（六）资产过户情况
2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确
认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
1、股权交割情况
（1）中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工
集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简
称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完
毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2016 年 4 月 26 日换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。
（2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上
海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至
上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督
管理局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310104787883846J）。
（3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上
海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名下
的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局
于 2016 年 4 月 28 日 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310112342099741R）。
（4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武
汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户
至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局
洪山分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914201113335685180）。
（5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武
汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上市
公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行
政管理和质量技术监督局于 2016 年 4 月 25 日换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914201063335774147）。
（6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用
机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下的
工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于 2016 年 4 月 26
日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。
（7）中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于
2016 年 4 月 26 日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手
续。
（8）中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）
100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已
取得洛阳市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914103006634395595）。
（9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控
股”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控
股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913101123327182895）。
（10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风
帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名下
的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于
2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》统一社会信用代码：91410105667218235G）。
（11）风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风
帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风
帆机电已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 25 日换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91130602105995067R）。
（12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸
造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸
造已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：911306026773736698）。
（13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能
源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能
源已取得淄博市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91370300164109846C）。
（14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动
力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动
力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。
（15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投
资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47%
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北
京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91110114662154199T）。
（16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能
源”）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新
能源已取得鄂州市工商局于 2016 年 4 月 27 日换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91420700784468911D）。
2、土地使用权交割情况
中船重工集团 3 宗土地使用权及风帆集团 2 宗土地使用权过户至上市公司名
下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土
地使用证》，具体情况如下：
变更前 变更后
序号
证载权利人 权证编号 证载权利人 权证编号 变更时间
青国用（2011）第 武国用（2016）第
1 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28
037 号 57 号
青国用（2011）第 武国用（2016）第
2 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28
038 号 58 号
青国用（2011）第 武国用（2016）第
3 中船重工集团 风帆股份 2016.4.28
039 号 56 号
保清国用（99 出）
保清国用（2016）
4 风帆集团 字第 13062200019 风帆股份 2016.4.28
第 13060800021 号
号
保清国用（2000
保清国用（2016）
5 风帆集团 转）字第 风帆股份 2016.4.28
第 13060800020 号
13062200002 号
3、国拨资金交割情况
武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996 万元、宜昌船柴国拨
资金形成的资本公积（国有独享）26,565 万元及河柴重工国拨资金形成的资本公
积（国有独享）11,963 万元均已完成相应账务调整。
4、验资情况
2016 年 4 月 28 日，立信会计师对本次发行股份及支付现金购买资产进行了
验资，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 711624 号）。根据该《验资报
告》，截至 2016 年 4 月 28 日止，上市公司已收到中船重工集团等缴纳的新增注
册资本人民币 750,265,604 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册
资本为人民 1,286,765,604 元。
5、标的资产过渡期损益的归属
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产在评估基准日（不
含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营
过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即广瀚动力 100%股
权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推
100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权及特种设备 28.47%股权，
在运营过程中产生的收益由风帆股份享有，亏损由相关交易对方承担。
除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资
产（即火炬能源 100%股权、武汉船机 75%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船
柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、
风帆铸造 100%股权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996 万元、
宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565 万元、河柴重工国拨资金
形成的资本公积（国有独享）11,963 万元、中船重工集团拟注入的 3 宗土地使用
权、风帆集团拟注入的 2 宗土地使用权）在运营过程中所产生的损益，由相关交
易对方享有或承担。
本次发行完成后，风帆股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
（七）本次配套融资情况
1、中国动力和中信证券于 2016 年 6 月 14 日向中国船舶重工集团公司、深
圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管
理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有
限公司发出《缴款通知书》，截至 2016 年 6 月 22 日，上述配套融资认购对象已
分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、2016 年 6 月 22 日，立信会计师出具《非公开发行 A 股认购资金到位情
况验证报告》（信会师报字[2016]第 711786 号），确认截至 2016 年 6 月 22 日
参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计
13,482,272,986.40 元。
3、2016 年 6 月 23 日，立信会计师出具《中国船舶重工集团动力股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2016]第 711787 号）。根据该验资报告，中国动
力本次共配套发行 452,425,268 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民
币 13,482,272,986.40 元，扣除承销费等发行费用人民币 101,753,300.00 元，募
集资金净额为人民币 13,380,519,686.40 元，募集资金金额已汇入中国动力募集
资金专户。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经公司董事会审议通过，上市公司已在中信银行北京福码大厦支行开设募集
资金专用账户，账户号为 8110701012800497447。
（九）锁定期安排
中船重工集团所认购的股份自该股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方
式转让。深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华
富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通
资产管理有限公司所认购的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方
式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）股权登记情况
本公司已于 2016 年 7 月 4 日就本次发行新增的 452,425,268 股股份向中登公
司上海分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 7 月 6 日收到中登公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成
登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件
股份。
三、本次发行的发行对象情况
（一）配套融资发行对象基本情况
1、中国船舶重工集团公司
名称 中国船舶重工集团公司
类型 全民所有制
注册资本 1,488,607.640494 万元
法定代表人 胡问鸣
成立日期 1999 年 6 月 29 日
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册号 100000000031894
组织机构代
71092446-X
码
以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目
的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、
生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；
经营范围 外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安
装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境
外船舶工程及境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）
2、深圳市红塔资产管理有限公司
名称 深圳市红塔资产管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 王园
成立日期 2013 年 1 月 7 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
统一社会信
91440300060274513R
用代码
特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长信基金管理有限责任公司
名称 长信基金管理有限责任公司
类型 有限责任公司（外资投资企业与内资合资）
注册资本 15000 万
法定代表
叶烨
人
成立日期 2003 年 5 月 9 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼
名称 长信基金管理有限责任公司
统一社会
310101000315489
信用代码
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、深圳新华富时资产管理有限公司
名称 深圳新华富时资产管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表
林艳芳
人
成立日期 2013 年 1 月 7 日
广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综
住所
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会
914403000663023007
信用代码
特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
名称 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 罗春风
成立日期 2012 年 12 月 14 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
统一社会信
9144030005899348XM
用代码
特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海富诚海富通资产管理有限公司
名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000 万
法定代表人 阎小庆
名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
成立日期 2012 年 8 月 13 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A61 室
统一社会信
91310000312254763C
用代码
特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中船重工集团为公司控股股东。根据相关规定及发行对象提
供的关于关联关系的说明，除中船重工集团外，本次发行前发行对象与公司不
存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联
方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《实施
细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现
了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损
害上市公司及非关联股东利益的情形。
五、律师的结论意见
发行人律师嘉源律所认为：
1、中国动力已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法律障
碍。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非
公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以
及中国动力与认购对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、
《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、中国动力本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格。
6、中国动力本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配
套融资所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义
务。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2016 年 7 月 4 日就本次发行新增的 452,425,268 股股份向中登公
司上海分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 7 月 6 收到中登公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登
记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份。
本次新增股份的上市首日为 2016 年 7 月 7 日。根据上交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中国动力
证券代码：600482
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。深圳市红塔资产管理有限公
司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大
华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司等 5 名发行对象
认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 7
月 7 日。中船重工集团认购的股份限售期为发行结束之日起 36 个月，预计上市
流通时间为 2019 年 7 月 7 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 17 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）
1 中国船舶重工集团公司 386,959,155 30.07
2 中国船舶重工股份有限公司 350,940,016 27.27
3 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 43,435,898 3.38
4 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 40,148,188 3.12
5 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 38,747,014 3.01
6 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 35,077,022 2.73
7 香港中央结算有限公司(沪股通) 16,755,682 1.30
8 中船重工科技投资发展有限公司 14,061,791 1.09
9 保定风帆集团有限责任公司 12,419,476 0.97
10 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 12,211,616 0.95
合计 950,755,858 73.89
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和
募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 中国船舶重工集团公司 454,822,945 26.15
2 中国船舶重工股份有限公司 350,940,016 20.18
深圳市红塔资产－中信银行－中信信托－中信宏
3 100,666,107 5.79
商金融投资项目 1601 期单一资金信托
深圳新华富时－中信银行－国投泰康信托－国投泰
4 100,661,073 5.79
康信托金雕 399 号单一资金信托
5 长信基金－浦发银行－聚富 8 号资产管理计划 50,335,570 2.89
6 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 43,435,898 2.50
深圳新华富时－招商银行－新华富时－招商银行－
7 42,956,376 2.47
风帆 1 号专项资产管理计划
深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通畅盈
8 42,955,006 2.47
5 号特定客户资产管理计划
9 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 40,148,188 2.31
10 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 38,747,014 2.23
合计 1,265,668,193 72.78
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
中国动力本次股份变动事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情
况的变动，具体情况如下：
股份变动前持 股份变动 股份变动后持
姓名 职务
股数量（股） 数（股） 股数量（股）
刘宝生 董事长 361,100 0 361,100
韩军 董事,副总经理 322,096 0 322,096
张玉峰 副总经理 111,000 0 111,000
甄志军 原董事,原副总经理 121,000 0 121,000
张亚光 董事会秘书 93,000 0 93,000
杨二顺 副总经理 84,700 0 84,700
李勇 董事,总经理 80,000 0 80,000
李森 副总经理 80,000 0 80,000
周中杰 董事,原副总经理 80,000 0 80,000
王建新 董事,原常务副总经理 80,000 0 80,000
吴雷 职工董事 40,000 0 40,000
张怡杰 监事 29,200 0 29,200
田玉双 监事会主席 0 0
袁建强 监事 0 0
席春青 监事 0 0
刘国忠 独立董事 0 0
股份变动前持 股份变动 股份变动后持
姓名 职务
股数量（股） 数（股） 股数量（股）
张华民 独立董事 0 0
赵永新 独立董事 0 0
高绪文 董事 0 0
杨承业 监事 0 0
柴文生 董事 0 0
李庆 原董事 0 0
刘福垣 原独立董事 0 0
章永福 原独立董事 0 0
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
本次发行
比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 762,423,604 59.25 452,425,268 1,214,848,872 69.85
二、无限售条件股份 524,342,000 40.75 0 524,342,000 30.15
三、股份总数 1,286,765,604 100.00 452,425,268 1,739,190,872 100
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，本公司总资产和净资产相应增加，资产负债率较重组完成前有
所上升。综合考虑上市公司经营业绩改善及募集资金投资项目效益逐步释放等因
素的影响，本次交易完成后上市公司的资产负债结构有望得到逐步改善。
（三）业务结构变动情况
本次交易完成前，风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务，
经营范围包括蓄电池研制、开发、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生
产、销售；蓄电池检测设备的制造、销售。公司主要生产的产品为蓄电池、铅及
铅合金、电池壳体、隔板等。公司在国内市场连续多年处于行业领先地位，建立
了健全的国内蓄电池经销网络。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的动力业务相关资
产，公司将成为国内技术全面的动力业务龙头企业，业务范围涵盖燃气动力、蒸
汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动
力业务。本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强核心竞争力并提升盈利能
力和发展空间。
本次重组拟注入的主要标的资产拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐
全的专业队伍，以及国内领先的动力系统研发、生产和试验设备设施，具有较强
的产品设计和制造能力。标的资产的专业技术优势使其在舰船动力行业保持较高
的竞争力，确立行业的龙头地位。
本次重组拟注入的主要标的公司长期从事军工任务，培育了以客户为导向
的快速响应、优质服务的意识，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富的专
业队伍。经过多年的实践和优良的新人培养体制，大批技术人员成为国内同行
业的技术专家，涌现出一批专业带头人和青年技术骨干，显现了突出的专业人
才优势。标的公司领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未
来持续创新发展的动力。
本次募集配套资金投资项目围绕主营业务展开，不会改变公司主营业务。本
次非公开发行完成后随着资金的投入和项目实施，募集资金投资项目陆续建成，
将有利于提高公司收入，增强综合实力。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的
每股收益及每股净资产：
2015 年 1-10 月 2014 年
项目
/2015 年 10 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.58 0.74
每股净资产（元/股） 8.71 8.07
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公
司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套
发行前公司总股本。
按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的
最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
2015 年 1-10 月 2014 年
项目
/2015 年 10 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.43 0.55
每股净资产（元/股） 14.14 13.66
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公
司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次
发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。
（五）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构
的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高级管理人员结构变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行
调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞
争状况产生重大影响。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
2、主要财务数据
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人的财务报告立信会计师进行审计，分别
出具了信会师报字[2014]第 710050 号、信会师报字[2015]第 710486 号及信会师
报字[2016]第 710895 号审计报告，对发行人 2013 年、2014 年、2015 年财务报
表出具了标准无保留的审计意见。
中国动力 2013 年、2014 年和 2015 年主要财务数据如下：
最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 435,190.60 434,381.14 413,632.08
负债合计 215,603.74 225,500.00 217,908.38
归属于母公司所有者权益合计 219,513.32 208,425.31 194,716.66
资产负债率（%） 49.54 51.91 52.68
最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 575,064.53 574,802.26 522,367.49
营业利润 20,565.63 16,323.84 13,302.88
利润总额 21,377.18 18,047.17 15,035.33
归属于母公司所有者的净利润 17,507.87 14,435.19 11,635.88
最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,723.30 32,870.93 8,515.19
投资活动产生的现金流量净额 -31,555.90 -32,648.72 -36,074.66
筹资活动产生的现金流量净额 -38,826.07 4,298.38 35,490.66
现金及现金等价物净增加额 6,439.79 4,519.69 7,929.35
期末现金及现金等价物余额 58,022.08 51,582.29 47,062.60
3、主要财务指标
中国动力 2013 年、2014 年和 2015 年主要财务指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（合并报表）（单位：%） 49.54 51.91 52.68
每股净资产（元） 4.09 3.88 3.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.43 0.61 0.16
加权平均净资产收益率（单位：%） 8.24 7.19 7.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
7.55 6.24 5.15
（单位：%）
每股收益（元／股）（基本） 0.33 0.27 0.24
每股收益（元／股）（稀释） 0.33 0.27 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.31 0.24 0.21
股）
4、非经常性损益
最近三年，中国动力非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -254,476.69 -7,158,775.36 49,849.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
13,059,854.46 22,352,088.50 18,965,582.91
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
2,915,366.66
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
-4,689,948.77 2,040,021.57 -1,691,009.79
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
1,357,995.24
目
少数股东权益影响额 -3,017.57 -31,761.36 -15,585.77
所得税影响额 -1,644,436.16 -2,834,189.90 -2,607,022.32
合计 9,383,341.93 14,367,383.45 16,059,809.72
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
最近三年，本公司总资产组成结构如下示：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 58,038.35 13.34% 51,745.13 11.91% 50,188.18 12.13%
应收票据 15,488.53 3.56% 16,574.43 3.82% 20,879.93 5.05%
应收账款 41,666.45 9.57% 51,296.49 11.81% 47,231.50 11.42%
预付款项 4,896.79 1.13% 4,122.21 0.95% 6,774.52 1.64%
其他应收款 8,020.93 1.84% 582.68 0.13% 1,146.15 0.28%
存货 98,680.82 22.68% 113,521.79 26.13% 108,221.17 26.16%
其他流动资产 5,123.82 1.18% - - - -
流动资产合计 231,915.68 53.29% 237,842.73 54.75% 234,441.45 56.68%
可供出售金融资
500.00 0.11% 500.00 0.12% - -
产
长期股权投资 7,475.01 1.72% 7,051.38 1.62% 7,413.74 1.79%
固定资产 107,365.47 24.67% 100,305.04 23.09% 94,629.06 22.88%
在建工程 68,619.70 15.77% 69,105.49 15.91% 57,347.08 13.86%
无形资产 17,159.39 3.94% 17,400.39 4.01% 17,620.14 4.26%
长期待摊费用 778.52 0.18% 823.47 0.19% 871.98 0.21%
递延所得税资产 1,376.84 0.32% 1,352.64 0.31% 1,308.62 0.32%
非流动资产合计 203,274.92 46.71% 196,538.42 45.25% 179,190.62 43.32%
资产总计 435,190.60 100.00% 434,381.14 100.00% 413,632.08 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年末公司资产总额分别为 413,632.08 万元、
434,381.14 万元和 435,190.60 万元，资产总额保持较为稳定状态。
流动资产以存货、应收账款、货币资金和应收票据为主。2013 年末、2014
年末、2015 年末，流动资产总额分别为 234,441.45 万元、237,842.73 万元和
231,915.68 万元，占资产总额的比例分别为 56.68%、54.75%和 53.29%。其中，
其他应收款增加主要系往来款大幅增加所致。预付账款 2014 年末较年初减少主
要系与大城县泰丰有色金属有限公司等交易对方业务完结进行结算所致。
非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。2013 年末、2014 年末、
2015 年末，非流动资产总额分别为 179,190.62 万元、196,538.42 万元和 203,274.92
万元，占资产总额的比例分别为 43.32%、45.25%和 46.71%。其中，在建工程 2014
年末较年初增加主要来源于新电搬迁升级项目及徐水 500 万只高性能等项目投
入。
2、负债结构变动分析
最近三年，本公司负债情况如下所示：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
短期借款 - 0.00% 53,000.00 23.50% 63,500.00 29.14%
应付票据 8,000.00 3.71% 26,100.00 11.57% 8,000.00 3.67%
应付账款 35,519.22 16.47% 35,018.97 15.53% 35,853.49 16.45%
预收款项 34,152.90 15.84% 22,230.60 9.86% 22,060.70 10.12%
应付职工薪酬 4,655.64 2.16% 3,458.42 1.53% 2,991.43 1.37%
应交税费 899.32 0.42% -7,338.13 -3.25% -8,483.37 -3.89%
应付股利 3,310.04 1.54% 2,042.30 0.91% 1,043.18 0.48%
其他应付款 7,302.75 3.39% 8,801.08 3.90% 9,934.79 4.56%
其他流动负债 0.00% 154.50 0.07% 404.50 0.19%
流动负债合计 93,839.88 43.52% 143,467.75 63.62% 135,304.72 62.09%
长期借款 110,000.00 51.02% 70,000.00 31.04% 70,000.00 32.12%
专项应付款 60.00 0.03% 90.00 0.04% 120.00 0.06%
递延收益-非流
11,703.86 5.43% 11,942.25 5.30% - -
动负债
其他非流动负债 0.00% - - 12,483.66 5.73%
非流动负债合计 121,763.86 56.48% 82,032.25 36.38% 82,603.66 37.91%
负债合计 215,603.74 100.00% 225,500.00 100.00% 217,908.38 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司负债总额分别为 217,908.38 万元、
225,500.00 万元和 215,603.74 万元，负债总额保持较为稳定状态。
公司流动负债主要为应付账款、应付票据、短期借款和预收款项。2013 年
末、2014 年末和 2015 年末，流动负债总额分别为 135,304.72 万元、143,467.75
万元和 93,839.88 万元，占负债总额的比例分别为 62.09%、63.62%和 43.52%。
非流动负债以长期借款为主，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，非流动负债总
额分别为 82,603.66 万元、82,032.25 万元和 121,763.86 万元，占负债总额的比例
分别为 37.91%、36.38%和 56.48%。其中，2015 年末长期借款增加来自 40,000.00
万元新增银行贷款。
综上，公司负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。
3、盈利能力分析
最近三年，本公司利润情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业总收入 575,064.53 100.00% 574,802.26 100.00% 522,367.49 100.00%
营业收入 575,064.53 100.00% 574,802.26 100.00% 522,367.49 100.00%
营业总成本 554,922.52 96.50% 558,859.56 97.23% 509,409.73 97.52%
营业成本 498,038.28 86.61% 497,888.11 86.62% 453,497.88 86.82%
营业税金及附加 1,345.60 0.23% 1,638.39 0.29% 1,871.33 0.36%
销售费用 24,680.64 4.29% 27,361.77 4.76% 23,450.78 4.49%
管理费用 23,430.77 4.07% 22,548.16 3.92% 20,131.15 3.85%
财务费用 5,713.13 0.99% 7,871.40 1.37% 9,348.67 1.79%
资产减值损失 1,714.10 0.30% 1,551.73 0.27% 1,109.91 0.21%
其他经营收益 423.63 0.07% 381.14 0.07% 345.12 0.07%
投资净收益 423.63 0.07% 381.14 0.07% 345.12 0.07%
营业利润 20,565.63 3.58% 16,323.84 2.84% 13,302.88 2.55%
加：营业外收入 1,421.60 0.25% 2,628.12 0.46% 1,969.28 0.38%
减：营业外支出 610.06 0.11% 904.79 0.16% 236.84 0.05%
其中：非流动资
52.02 0.01% 718.53 0.13% 12.70 0.00%
产处置净损失
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
利润总额 21,377.18 3.72% 18,047.17 3.14% 15,035.33 2.88%
减：所得税 4,368.96 0.76% 4,163.19 0.72% 3,712.23 0.71%
净利润 17,008.21 2.96% 13,883.99 2.42% 11,323.10 2.17%
减：少数股东损
-499.66 -0.09% -551.20 -0.10% -312.78 -0.06%
益
归属于母公司所
17,507.87 3.04% 14,435.19 2.51% 11,635.88 2.23%
有者的净利润
2014 年，公司实现营业收入 574,802.26 万元，较上年增加 10.04%。2014 年，
营业成本为 497,888.11 万元，较上年增加 9.79%，主要系营业收入规模同比增加
所致。2014 年主要期间费用中销售费用、管理费用均同比上升，其中销售费用
同比上升 16.68%，管理费用同比上升 12.01%，财务费用同比减少 15.80%。2014
年主要期间费用与营业收入增幅较一致。
2014 年公司实现利润总额 18,047.17 万元，较上年同期上升 20.03%；归属于
上市公司股东的净利润 14,435.19 万元，较上年同期上升 24.06%。2015 年公司实
现利润总额 21,377.18 万元，较上年同期上升 18.45%；归属于上市公司股东的净
利润 17,507.87 万元，较上年同期上升 21.29%。
4、现金流量分析
最近三年，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量
76,723.30 32,870.93 8,515.19
净额
投资活动产生的现金流量
-31,555.90 -32,648.72 -36,074.66
净额
筹资活动产生的现金流量
-38,826.07 4,298.38 35,490.66
净额
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,515.19 万元、
32,870.93 万元和 76,723.30 万元。经营活动产生的现金流量净额逐年增加。
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,074.66 万元、
-32,648.72 万元和-31,555.90 万元。基本保持稳定。
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 35,490.66 万元、
4,298.38 万元和-38,826.07 万元。其中 2015 年筹资活动产生的现金流量净额为负
主要由于公司偿还债务支付现金 91,000 万元所致。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3254
财务顾问主办人：朱烨辛、冯新征
经办人员：王伶、朱烨辛、冯新征、张明慧、王凯、黄慈、郭丹、钱文锐、
孟宪瑜、斯汉、李驰、李黎、包项、何修寅、孙守安
二、发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：（010）6641 3377
传真：（010）6641 2855
经办律师：黄小雨、黄娜
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：（010）5673 0088
传真：（010）5673 0000
经办注册会计师：陈勇波、梁谦海
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受中国动力委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关
规定。中信证券指定朱烨辛、冯新征二人作为中国动力本次交易的财务顾问主办
人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的
审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
中国动力本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关
于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相
关要求。中信证券愿意推荐中国动力本次向发行股份购买资产交易对方定向发行
的 A 股股票及中国动力本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在
上海证券交易所主板上市。
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：
马 尧
财务顾问主办人：
. 朱烨辛 冯新征
项目协办人：
张明慧 黄 慈
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书
暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发
行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告
书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
郭 斌
经办律师：
黄小雨 黄娜
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，
确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
签字注册会计师：
陈勇波 梁谦海
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之新增股份上市申请书；
2、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告；
5、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、认购股东出具的股份限售承诺；
9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》之盖章页）
中国船舶重工集团动力股份有限公司
年 月 日