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内蒙古平庄能源股份有限公司定向发行股票发行情况报告暨上市公告书

特别提示
本次非公开发行股票的新增股份40,000万股于2007年10月8日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年10月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年10月8日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月8不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
由于本次重大资产置换未编制拟置入资产2006年度模拟利润表,故在证券行情系统中不揭示本公司每股收益和市盈率。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司／发行人／平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份有限公司
资产置入方／平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
资产置换 指 本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的其他负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换
本次发行 指 本公司向平煤集团定向发行400,000,000股有限售期的流通股，作为支付资产置换中交易差额的行为
财务顾问／联合证券 指 联合证券有限责任公司
独立财务顾问／国都证券 指 国都证券有限责任公司
法律顾问／中同律师 指 北京市中同律师事务所
五洲联合 指 北京五洲联合会计师事务所
大信／大信会计师事务所 指 大信会计师事务所有限责任公司
中资评估 指 北京中资资产评估有限责任公司
湖北民信 指 湖北民信资产评估有限责任公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
报告书／本报告书 指 内蒙古平庄能源股份有限公司定向发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会[2001]105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
审计基准日 指 2006年6月30日
评估基准日 指 2006年6月30日
元 指 人民币元
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
内蒙古平庄能源股份有限公司2006年重大资产置换暨定向发行股票方案于2006年11月7日经公司第六届董事会第三次会议和2006年11月28日公司2006年第四次临时股东大会审议通过。
（二）国资监管部门批准情况
平煤集团国有资产管理机构赤峰市经济委员会于2006年10月25日下发赤经证字[2006]124号《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司重组内蒙古草原兴发股份有限公司请示的批复》文，批准平煤集团本次资产置换及认购定向发行股份事宜。
（三）证券监管部门审核批准情况
公司本次定向发行申请于2007年4月16日获得中国证监会《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司字[2007]66号）核准，并于2007年6月13日，得到中国证监会下发证监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（四）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。经大信会计师事务所有限责任公司于2007年9月14日出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司验资报告》（大信验字(2007)第0057号）验证，公司已完成向平煤集团非公开发行股票及资产收购，增加注册资本肆亿元整（RMB400,000,000.00元）。截止2007年9月10日止，本次发行后公司总股本变更为人民币1，014，306，324元，实收资本为人民币1，014，306，324元。
其中平煤集团增加400,000,000.00元，占总股本的39.44%。
公司于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：40,000万股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行价格：发行价格以本次公司重大资产置换暨定向发行董事会决议日（2006年9月1日）前二十个交易日公司股票均价确定，即每股2.47元。
5、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合98,800万元，用于支付公司与平煤集团重大资产置换形成交易差额。
（二）认购对象情况介绍
1 公司名称： 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
2 注册地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
3 法人代表： 孙国建
4 注册资本： 74,675万元
5 营业执照注册号码： 1500001000162（1-1）
6 法人组织机构代码： 11486370-1
7 企业类型： 有限责任公司（国有独资）
8 经营范围： 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
9 经营期限： 2000年7月10日至2010年10月31日
10 税务登记号码： 国税内字150403114863701号
赤地税元字150403114863701号
11 通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段
12 联系电话： 0476-3324512
（二）本次资产置换及发行方案
平煤集团与公司进行重大资产置换，根据双方于签署的《关于实施重大资产置换方案的资产交割补充确认书》，平煤集团换入资产价值为2,798,171,612.94元，公司换出资产价值为1,373,699,394.15元，交易差额为1,424,472,218.79元。资产置换差额由公司以定向发行股票的方式支付。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款"经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约"的规定，本次定向发行的股份自发行结束之日起，平煤集团三十六个月内不得转让。平煤集团已出具承诺函，承诺本次定向发行其所认购股份自本次定向发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据重大资产重组方案，公司以每股2.47元价格向平煤集团发行40,000万股人民币普通股（A 股），支付资产置换差额98,800万元，余额436,472,218.79元计入本公司负债,在换入资产交割后5年内以货币方式付清；
为有利于提高上市公司后续发展能力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺"就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。"
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222,947,287股，占公司定向发行前总股本的36.29％。前述股权转让已经获得中国证监会批准，平煤集团为本公司潜在控股股东。
平煤集团上述股权转让及认购本次发行后，将持有平庄能源共计622,947,287股，占定向发行后上市公司总股本的61.42％，导致发行人控制权变更。
四、独立财务顾问对本次发行的意见
发行人独立财务顾问国都证券有限责任公司就本次发行实施情况发表独立意见认为：平庄能源与平煤集团重大资产置换暨定向发行股份购买资产方案所涉发行股份购买之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范，公司生产经营和财务指标得到改善。
五、发行人律师对本次发行的意见
发行人法律顾问经世律师事务所律师核查后出具了法律意见书，经世律师认为，平庄能源本次发行股份购买资产整体方案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次交易方案已全部实施完毕，不存在重大法律纠纷或潜在法律风险。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
内蒙古平庄能源股份有限公司（原名：内蒙古草原兴发股份有限公司）
法定代表人： 孙国建
办公地 址： 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇
联 系 人： 张建忠
联系电 话： 0476-3324281
传 真： 0476-3328220
（二）财务顾问
联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
办公地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦
项目负责人： 陈志杰
项目主办人： 劳志明
联系电 话： 010－68085588
传 真： 010－68085988
（三）独立财务顾问
国都证券有限责任公司
办公地 址： 北京市东城区安外大街2号安贞大厦三层
法人代 表： 王少华
项目负责人： 王保丰
项目主办人： 韩建军
联系电 话： 010－64482828
传 真： 010－64482080
（四）审计和验资机构名称
大信会计师事务所有限责任公司
办公地 址： 武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7－8层
法定代表人： 吴益格
经办会计师： 李洪、李运周
联系电 话： 027－82814094
传 真： 027－82816185
（五）经办律师
经世律师事务所
办公地 址： 内蒙古自治区呼和浩特市新华大街59号
负 责 人： 刘爱国
经办律 师： 刘爱国 单润泽
联系电 话： 0471－8909366
传 真： 0471－6927018
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
（一）截至2007年8月31日，公司本次发售前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 赤峰市银联投资有限责任公司 119,454,840 19.4455 限售流通股
2 赤峰大兴经贸有限责任公司 54,876,480 8.9331 限售流通股
3 赤峰万顺食品有限责任公司 48,615,967 7.9140 限售流通股
4 中信建投证券有限责任公司 3,000,036 0.4883 流通股
5 恒泰证券有限责任公司 2,663,596 0.4336 流通股
6 何秀婉 2,222,661 0.3618 流通股
7 深圳市伟雅实业有限公司 2,000,000 0.3256 流通股
8 孔力 1,780,320 0.2898 流通股
9 叶玉莲 1,300,000 0.2116 流通股
10 呼和浩特金创投资控股有限公司 1,251,941 0.2038 流通股
（二）以截至2007年9月18日(本次非公开发行相关股份登记办理日)，公司本次发售后公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 400,000,000 39．4358 限售流通股
2 赤峰市银联投资有限责任公司 119,454,840 11．7770 限售流通股
3 赤峰大兴经贸有限责任公司 54,876,480 5．4102 限售流通股
4 赤峰万顺食品有限责任公司 48,615,967 4．7930 限售流通股
5 中信建投证券有限责任公司 3,950,618 0．3895 流通股
6 何秀婉 2,222,661 0．2191 流通股
7 深圳市伟雅实业有限公司 2,094,800 0．2065 流通股
8 呼和浩特金创投资控股有限公司 1,814,871 0．1780 流通股
9 孔力 1,780,320 0．1755 流通股
10 深圳小诚投资有限公司 1,400,000 0．1380 流通股
二、股份结构变动表
单位：股
股份类型 定向发行前 定向发行后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股 223,008,881 36.30% 623,008,881 61.42%
其中：法人持股 222,947,287 36.30% 622,947,287 61.42%
其他持股 61,594 0 61,594 0
二、无限售条件的流通股 391,297,443 63.70% 391,297,443 38.58%
其中：A股 391,297,443 63.70% 391,297,443 38.58%
三、股份总数 614,306,324 100% 1,014,306,324 100.00%
本次定向发行前后公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况表
单位：股
姓名 职务 期初持股数 期末持股数
孙国建 董事长 0 0
张继文 副董事长，总经理 0 0
张 志 董事 0 0
刘欣生 董事 0 0
邵良杉 独立董事 0 0
郭晓川 独立董事 0 0
张海升 独立董事 0 0
金君峰 监事会主席 0 0
杜忠贵 监事 0 0
徐忠海 监事 0 0
盛玉学 副总经理 0 0
赵 宏 副总经理兼总工程师 0 0
王 辉 财务总监 0 0
张建忠 董事会秘书 0 0
三、新增股份数量及上市
本次定向发行新增40,000万股股份已于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年10月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月8日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。平煤集团所持新增股份在上市日后36个月内不流通和转让。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年10月8日上市流通。
新增股份流通时间表
序号 发行对象 持股数量(万股) 限售期限 上市日
1 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 40,000 36个月 2007年10月8日
四、本次定向发行对公司的影响
（一）本次定向发行构成重大资产置换行为
本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292,583.98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113.54％，根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。
（二）本次定向发行构成关联交易
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222,947,287股，占上市公司当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其定向发行400,000,000股后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司发行后总股本的61.42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。
（三）本次定向发行符合全体股东利益
本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，定向发行股份的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次定向发行有利于改善公司的资产质量及盈利能力
根据大信出具的大信审字（2006）第0635号审计报告显示，公司母公司截至2006年6月30日总资产为226,183.50万元，净资产为-6964.09万元，2006年1-6月份净利润为-21,678.87万元。本次资产置换暨定向发行后，根据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0002号审计报告，以拟置入资产和本公司保留的负债模拟上市公司财务情况，其2003 -2005年及2006年1-6月份净利润分别为215.37万元，4,301.20万元、5,607.49万元、8,586.37万元。
另据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0003号《盈利预测审核报告》，以2007年1月1日为本次重组假设资产交割日，本次交易后公司2007年度预计实现主营业务收入130,185.00万元，主营业务利润47,151.45万元，净利润20,750.93万元。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司的盈利能力得到改善。
本次定向发行后，公司总股本增加至1,014,306,324股，由于公司进行了重大资产置换，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化，具体变化情况如下：
每股净资产变化：资产置换前、发行前每股净资产为－0.07元（按照2006年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）；资产置换后、发行前每股净资产为1.172元（按照2007年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）；资产置换后、发行后每股净资产为1.684元（按照2007年6月30日经审计的公司报表以及定向增发后总股本模拟计算）。
每股收益变化：发行前每股收益为－0.333元/股（按照2006年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）； 发行后每股收益为0.204元/股（按照资产置入后上市公司2007年盈利预测报告以本次定向发行后总股本模拟计算）。
（五）本次定向发行有利于公司的长远发展
如果本次资产置换暨定向发行顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业"十五"规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。
第三节 财务会计信息及管理层讨论
一、上市公司简要会计报表
本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月份损益表、2006年1-6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。
（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日
合 并 母公司 合 并 母公司
流动资产： 　 　 　 　
货币资金 14,671,750.48 7,574,886.02 179,392,315.55 164,216,320.65
短期投资
应收票据 　
应收股利
应收利息
应收账款 144,079,466.89 124,840,425.22 136,946,745.30 38,661,986.68
其他应收款 727,312,726.42 744,304,879.23 671,773,474.18 553,348,801.54
预付账款 31,313,600.28 13,777,874.97 42,556,794.84 23,287,797.91
应收补贴款
存 货 180,694,932.55 139,580,111.25 300,867,615.05 214,061,027.14
待摊费用 2,323,003.55 1,744,737.98 4,794,278.67 4,255,589.07
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,100,395,480.17 1,031,822,914.67 1,336,331,223.59 997,831,522.99
长期投资： 　 　
长期股权投资 119,841,321.57 447,430,920.86 43,037,243.08 491,931,909.06
长期债权投资
长期投资合计 119,841,321.57 447,430,920.86 43,037,243.08 491,931,909.06
其中:合并价差 　 　 　 　
固定资产： 　 　 　 　
固定资产原价 1,110,308,535.23 844,439,606.58 1,218,045,701.66 839,705,827.08
减：累计折旧 335,972,713.16 274,600,572.23 379,935,057.13 254,694,758.46
固定资产净值 774,335,822.07 569,839,034.35 838,110,644.53 585,011,068.62
减：固定资产减值准备 8,209,924.73 8,209,924.73 7,447,089.93 7,447,089.93
固定资产净额 766,125,897.34 561,629,109.62 830,663,554.60 577,563,978.69
工程物资
在建工程 29,797,720.11 854,081.52 47,539,960.44 5,575,106.15
固定资产清理
固定资产合计 795,923,617.45 562,483,191.14 878,203,515.04 583,139,084.84
无形资产及其他资产： 　 　
无形资产 295,397,826.73 216,855,247.26 313,153,154.23 220,456,090.82
长期待摊费用 5,112,934.42 3,242,774.42 6,098,485.71 3,232,157.99
其他长期资产 　
无形资产及其他资产合计 300,510,761.15 220,098,021.68 319,251,639.94 223,688,248.81
递延税项： 　 　
递延税款借项 　
资产总计 2,316,671,180.34 2,261,835,048.35 2,576,823,621.65 2,296,590,765.70
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 1,418,250,000.00 1,277,850,000.00 1,555,050,000.00 1,383,850,000.00
应付票据
应付账款 198,803,681.80 238,739,593.79 210,113,982.01 203,890,313.61
预收账款 41,366,650.40 31,009,211.31 49,279,693.79 29,946,408.39
应付工资 15,653,190.59 13,887,811.55 15,176,691.83 12,743,691.34
应付福利费 18,476,732.65 15,142,975.37 19,506,191.35 14,131,180.98
应付股利
应交税金 8,694,245.47 11,298,414.15 -4,953,452.38 7,139,569.43
其他应交款 504,170.13 456,642.61 503,506.73 456,554.16
其他应付款 291,069,147.74 418,215,019.37 172,449,166.39 192,579,008.24
预提费用 26,205,711.14 23,134,614.50 4,895,707.10 4,010,704.84
预计负债
一年内到期的长期负债 53,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,072,023,529.92 2,082,734,282.65 2,075,021,486.82 1,901,747,430.99
长期负债： 　 　 　 　
长期借款 273,000,000.00 248,000,000.00 273,000,000.00 248,000,000.00
应付债券
长期应付款 　 91,488.09 91,488.09
专项应付款 3,961,700.00 741,700.00 2,620,000.00 200,000.00
其他长期负债 　 　 　 　
长期负债合计 276,961,700.00 248,741,700.00 275,711,488.09 248,291,488.09
递延税项： 　 　 　 　
递延税款贷项 　 　 　 　
负债合计 2,348,985,229.92 2,331,475,982.65 2,350,732,974.91 2,150,038,919.08
少数股东权益 11,811,609.03 65,432,803.72
股东权益： 　 　 　 　
股 本 614,306,324.00 614,306,324.00 409,117,687.00 409,117,687.00
减：已归还投资 　
股本净额 614,306,324.00 614,306,324.00 409,117,687.00 409,117,687.00
资本公积 888,341,571.34 888,341,571.34 1,092,933,630.35 1,092,934,288.34
盈余公积 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67
其中：法定公益金 　
未确认投资损失 -1,651,173.08 -906,937.67 　
未分配利润 -1,547,757,082.54 -1,574,923,531.31 -1,343,121,238.33 -1,358,134,830.39
其中：拟分配的现金股利 　 　 　 　
股东权益合计 -44,125,658.61 -69,640,934.30 160,657,843.02 146,551,846.62
负债股东权益总计 2,316,671,180.34 2,261,835,048.35 2,576,823,621.65 2,296,590,765.70
（二）本公司2006年1-6月份损益表
项 目 2006年1-6月 2005年1-6月
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 256,374,405.50 208,745,981.47 793,981,062.99 669,497,912.32
减：主营业务成本 257,052,766.10 209,090,022.96 812,167,217.33 685,981,980.31
主营业务税金及附加 711,564.56 614,573.06 826,239.80 712,047.71
二、主营业务利润 -1,389,925.16 -958,614.55 -19,012,394.14 -17,196,115.70
加：其他业务利润 -5,136,941.46 -5,879,935.39 1,189,229.54 185,449.12
减：营业费用 51,355,804.53 46,748,710.88 99,602,294.92 92,676,007.65
管理费用 68,261,450.56 61,992,075.76 48,993,251.51 52,550,325.98
财务费用 52,813,793.10 49,594,384.90 42,186,790.45 38,821,254.29
三、营业利润 -178,957,914.81 -165,173,721.48 -208,605,501.48 -201,058,254.50
加：投资收益 -20,933,820.78 -45,096,908.20 　-19,932,414.74
补贴收入 2,058,694.99 84,458.94
营业外收入 4,193,102.64 4,182,949.38 282,231.26 269,388.72
减：营业外支出 11,248,555.32 10,701,020.62 1,525,745.46 1,140,842.63
四、利润总额 -206,947,188.27 -216,788,700.92 -207,790,320.69 -221,777,664.21
减：所得税 27,624.09 61,607.85 10,921.53
少数股东损益 -1,594,732.74 　 -619,795.08 　
加:未确认的投资损失 744,235.41 　 　
五、净利润 -204,635,844.21 -216,788,700.92 -207,232,133.46 -221,788,585.74
（三）本公司2006年1-6月份现金流量表
项 目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量： 　 　
销售商品、提供劳务收到的现金 287,440,843.06 179,289,034.93
收到的税费返还 　 　
收到的其他与经营活动有关的现金 2,407,458.59 2,376,014.09
现金流入小计 289,848,301.65 181,665,049.02
购买商品、接受劳务支付的现金 184,411,692.60 102,107,493.09
支付给职工以及为职工支付的现金 28,829,533.30 23,992,595.29
支付的各项税费 8,605,289.21 7,728,720.13
支付的其他与经营活动有关的现金 75,623,404.05 64,424,665.79
现金流出小计 297,469,919.16 198,253,474.30
经营活动产生的现金流量净额 -7,621,617.51 -16,588,425.28
二、投资活动产生的现金流量： 　 　
收回投资所收到的现金 　 　
取得投资收益所收到的现金 　 　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 9,481,091.20 9,416,854.36
收到的其他与投资活动有关的现金 　 　
现金流入小计 9,481,091.20 9,416,854.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,327,806.97 11,649,553.00
投资所支付的现金 　 　
支付的其他与投资活动有关的现金 　 　
现金流出小计 22,327,806.97 11,649,553.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,846,715.77 -2,232,698.64
三、筹资活动产生的现金流量： 　 　
吸收投资所收到的现金 　 　
借款所收到的现金 355,400,000.00 355,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 　 　
现金流入小计 355,400,000.00 355,400,000.00
偿还债务所支付的现金 461,400,000.00 461,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,735,703.35 31,820,310.71
支付的其他与筹资活动有关的现金 　 　
现金流出小计 496,135,703.35 493,220,310.71
筹资活动产生的现金流量净额 -140,735,703.35 -137,820,310.71
四、汇率变动对现金的影响 　 　
五、合并范围变化对现金的影响 -3,516,528.44 　
六、现金及现金等价物净增加额 -164,720,565.07 -156,641,434.63
（四）大信审计意见
大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：
我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称"贵公司"）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1-6月的利润表及合并利润表、2006年1-6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1-6月的经营成果和现金流量情况。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注"九、持续经营1 "所述， 贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154,775.71万元，所有者权益为-4,412.57万元，流动负债超过流动资产97,162.80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54,325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注"九、持续经营 2 "中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
（五）公司2007年1-6月份财务数据。
1、本公司截至2007年6月30日资产负债表
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司　　　　　2007年6月30日
单位：人民币元
项 目 注释号 期末余额 年初余额
合并数 母公司数
流动资产： 　 　 　 　
货币资金 七、1 357,506,817.36 319,014,485.89 314,034,526.20
交易性金融资产 　 　 　
应收票据 七、2 7,500,000.00 　 　
应收账款 七、3 293,337,136.27 128,668,041.86 119,112,613.12
预付款项 七、4 54,535,831.59 23,063,303.65 13,798,809.10
应收利息 　 　 　
应收股利 　 　 　
其他应收款 七、5 18,351,928.76 359,822,384.13 365,360,833.19
存货 七、6 46,031,600.06 122,634,263.43 103,989,102.44
一年内到期的非流动资产 　 　 　
其他流动资产 　 　 　
流动资产合计 　 777,263,314.04 953,202,478.96 916,295,884.05
非流动资产： 　 　 　 　
可供出售金融资产 　 　 　
持有至到期投资 　 　 　
长期应收款 　 　
长期股权投资 　 115,704,801.88 412,470,801.59
投资性房地产 　 　 　
固定资产 七、7 859,860,987.37 1,125,453,304.01 922,657,212.46
在建工程 七、8 273,321,266.02 27,504,328.87 854,081.52
工程物资 　 　
固定资产清理 　 　 　
生产性生物资产 　 　 　
油气资产 　 　 　
无形资产 七、9 1,045,429,410.95 290,854,898.54 213,495,160.15
开发支出 　 　 　
商誉 　 　
长期待摊费用 　 4,116,935.83 3,142,306.83
递延所得税资产 七、10 369,799,530.72 434,956,803.56 434,956,803.56
其他非流动资产 　 　 　
非流动资产合计 2,548,411,195.06 1,998,591,072.69 1,987,576,366.11
资产总计 　 3,325,674,509.10 2,951,793,551.65 2,903,872,250.16
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
资 产 负 债 表（续）
会企01表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司　　　　　2007年6月30日
单位：人民币元
项 目 注释号 期末余额 年初余额
合并数 母公司数
流动负债： 　 　 　 　
短期借款 七、12 661,431,836.43 1,359,310,000.00 1,228,850,000.00
交易性金融负债 　 　 　
应付票据 　 　 　
应付账款 七、13 81,668,625.19 180,235,691.25 224,186,672.69
预收款项 七、14 76,325,529.65 24,091,481.92 18,561,815.61
应付职工薪酬 七、15 22,563,004.87 47,734,537.58 41,318,044.83
应交税费 七、16 28,617,206.10 12,417,728.39 13,579,559.18
应付利息 七、17 3,890,591.10 58,161,974.65 51,404,224.16
应付股利 　 　 　
其他应付款 七、18 1,514,918,706.25 326,143,157.29 447,745,646.16
一年内到期的非流动负债 七、19 66,600,000.00 100,000,000.00 91,000,000.00
其他流动负债 　 　 　
流动负债合计 　 2,456,015,499.59 2,108,094,571.08 2,116,645,962.63
非流动负债： 　 　 　 　
长期借款 七、20 129,000,000.00 226,000,000.00 210,000,000.00
应付债券 　 　 　
长期应付款 七、21 20,714,713.98 　 　
专项应付款 　 4,016,700.00 741,700.00
预计负债 　 　 　
递延所得税负债 　 　 　
其他非流动负债 　 　 　
非流动负债合计 　 149,714,713.98 230,016,700.00 210,741,700.00
负债合计 2,605,730,213.57 2,338,111,271.08 2,327,387,662.63
所有者权益： 　 　 　 　
股本 七、22 614,306,324.00 614,306,324.00 614,306,324.00
资本公积 七、23 888,341,571.34 888,341,571.34 888,341,571.34
减：库存股 　 　
盈余公积 七、24 2,634,701.67 2,634,701.67 2,634,701.67
未分配利润 七、25 -785,338,301.48 -903,673,329.18 -928,798,009.48
归属于母公司所有者权益合计 719,944,295.53 601,609,267.83 576,484,587.53
少数股东权益 　 12,073,012.74 　
所有者权益合计 　 719,944,295.53 613,682,280.57 576,484,587.53
负债和所有者权益总计 3,325,674,509.10 2,951,793,551.65 2,903,872,250.16
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
2、本公司2007年1-6月份利润表
利 润 表
会企02表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 　2007年1－6月
单位：人民币元
项 目 注释号 本期金额 上期金额
合并数 母公司数
一、营业收入 七、26 395,928,542.11 268,348,677.93 219,728,043.25
减：营业成本 七、26 251,902,566.79 274,163,979.99 225,952,020.13
营业税金及附加 七、27 10,619,299.08 711,564.56 614,573.06
销售费用 　 5,047,035.77 51,355,804.53 46,748,710.88
管理费用 　 65,933,985.36 88,286,112.80 73,987,692.80
财务费用 七、28 52,516,153.80 52,813,793.10 49,594,384.90
资产减值损失 七、29 6,791,395.01 -19,303,802.22 -11,274,757.02
加：公允价值变动收益 　 　 　
投资收益 七、30 -2,453,972.52 -20,933,820.78 -20,933,820.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 　 　
　
二、营业利润 　 664,133.78 -200,612,595.61 -186,828,402.28
加：营业外收入 七、31 208,049,301.38 4,193,102.64 4,182,949.38
减：营业外支出 七、32 96,091.82 10,527,695.30 9,980,160.60
其中：非流动资产处置损失 　 　 　
三、利润总额 　 208,617,343.34 -206,947,188.27 -192,625,613.50
减：所得税费用 七、33 65,157,635.34 27,624.09 　
四、净利润 　 143,459,708.00 -206,974,812.36 -192,625,613.50
归属于母公司所有者的净利润 　 143,459,708.00 -205,380,079.62 　
少数股东损益 　 　 -1,594,732.74 　
五、每股收益： 　 　 　 　
（一）基本每股收益 　 0.23 -0.33
-0.31
（二）稀释每股收益 　 　 　 　
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
3、本公司2007年1-6月份现金流量表
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 　　 2007年1－6月
单位：人民币元
项 目 注释号 本期金额 上期金额
合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量： 　 　 　 　
销售商品、提供劳务收到的现金 　 456,402,196.08 287,440,843.06 179,289,034.93
收到的税费返还 　 　 　
收到其他与经营活动有关的现金 七、34 168,257,119.26 2,407,458.59 2,376,014.09
现金流入小计 　 624,659,315.34 289,848,301.65 181,665,049.02
购买商品、接受劳务支付的现金 　 144,915,098.03 184,411,692.60
102,107,493.09
支付给职工以及为职工支付的现金 　 69,629,533.51 28,829,533.30 23,992,595.29
支付的各项税费 　 29,107,221.16 8,605,289.21 7,728,720.13
支付其他与经营活动有关的现金 七、34 338,664,937.37 75,623,404.05 64,424,665.79
现金流出小计 　 582,316,790.07 297,469,919.16 198,253,474.30
经营活动产生的现金流量净额 　 42,342,525.27 -7,621,617.51 -16,588,425.28
二、投资活动产生的现金流量： 　 　 　
收回投资收到的现金 　 　 　
取得投资收益收到的现金 　 　 　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,650.59 9,481,091.20 9,416,854.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 　 　
　
收到其他与投资活动有关的现金 七、34 228,314,836.70 　 　
现金流入小计 　 228,322,487.29 9,481,091.20 9,416,854.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 　 31,779,146.66 22,327,806.97 11,649,553.00
投资支付的现金 　 　 　
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　 　
　
支付其他与投资活动有关的现金 　 3,516,528.44 　
现金流出小计 　 31,779,146.66 25,844,335.41 11,649,553.00
投资活动产生的现金流量净额 　 196,543,340.63 -16,363,244.21 -2,232,698.64
三、筹资活动产生的现金流量 　 　 　
吸收投资收到的现金 　 　 　
借款收到的现金 　 200,000,000.00 355,400,000.00 355,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 　 　 　
现金流入小计 　 200,000,000.00 355,400,000.00 355,400,000.00
偿还债务支付的现金 　 388,368,163.57 461,400,000.00 461,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 　 7,045,411.17 34,735,703.35 31,820,310.71
支付其他与筹资活动有关的现金 　 　 　
现金流出小计 　 395,413,574.74 496,135,703.35 493,220,310.71
筹资活动产生的现金流量净额 　 -195,413,574.74 -140,735,703.35 -137,820,310.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 　 　 　
五、现金及现金等价物净增加额 　 43,472,291.16 -164,720,565.07 -156,641,434.63
加：期初现金及现金等价物余额 　 314,034,526.20 179,392,315.55 164,216,320.65
六、期末现金及现金等价物余额 　 357,506,817.36 14,671,750.48 7,574,886.02
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
4、本公司2007年1-6月份所有者权益变动表
所 有 者 权 益 变 动 表
会企04表
编制单位:内蒙古平庄能源股份有限公司 单位：元
项 目 2006年1-6月
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 409,117,687.00 1,092,933,630.35 　 2,634,701.67 -1,358,134,830.39 146,551,188.63
加：会计政策变更 　 　 　 　 　
前期差错更正 　 　 　 　 　
二、本年年初余额 409,117,687.00 1,092,933,630.35 2,634,701.67 -1,358,134,830.39 146,551,188.63
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 205,188,637.00 -204,592,059.01 -192,625,613.50 -192,029,035.51
（一）净利润 　 　 　 -192,625,613.50 -192,625,613.50
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 596,577.99 596,577.99
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 　 　 　 　 　
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 　 595,920.00 　 　 　 595,920.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 　 　 　 　 　
4．其他 　 657.99 　 　 　 657.99
上述（一）和（二）小计 596,577.99 -192,625,613.50 -192,029,035.51
（三）所有者投入和减少资本 　 　 　 　 　
1.所有者投入资本 　 　 　 　 　
2．股份支付计入所有者权益的金额 　 　 　 　 　
3．其他 　 　 　 　 　
（四）利润分配
1．提取盈余公积 　 　 　 　 　
2.提取一般风险准备 　 　 　 　 　
3．对所有者（或股东）的分配 　 　 　 　 　
4．其他 　 　 　 　 　
（五）所有者权益内部结转 205,188,637.00 -205,188,637.00 　 　
1．资本公积转增资本（或股本） 205,188,637.00 -205,188,637.00 　 　 　
2．盈余公积转增资本（或股本） 　 　 　 　 　
3．盈余公积弥补亏损 　 　 　 　 　
4．其他 　 　 　 　 　
四、本年年末余额 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -1,550,760,443.89 -45,477,846.88
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
所 有 者 权 益 变 动 表
会企04表
编制单位:内蒙古平庄能源股份有限公司 单位：元
项 目 2007年1-6月
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 614,306,324.00 888,341,571.34 　 2,634,701.67
-1,363,754,813.04 141,527,783.97
加：会计政策变更 　 　 　 　 434,956,803.56 434,956,803.56
前期差错更正 　 　 　 　 　
二、本年年初余额 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -928,798,009.48 576,484,587.53
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）
143,459,708.00 143,459,708.00
（一）净利润 　 　 　 　 143,459,708.00 143,459,708.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 　 　 　 　 　
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 　 　 　 　 　
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 　 　 　 　 　
4．其他 　 　 　 　 　
上述（一）和（二）小计
143,459,708.00 143,459,708.00
（三）所有者投入和减少资本 　 　 　 　 　
1.所有者投入资本 　 　 　 　 　
2．股份支付计入所有者权益的金额 　 　 　 　 　
3．其他 　 　 　 　 　
（四）利润分配
1．提取盈余公积 　 　 　 　 　
2.提取一般风险准备 　 　 　 　 　
3．对所有者（或股东）的分配 　 　 　 　 　
4．其他 　 　 　 　 　
（五）所有者权益内部结转 　 　 　
1．资本公积转增资本（或股本） 　 　 　 　 　
2．盈余公积转增资本（或股本） 　 　 　 　 　
3．盈余公积弥补亏损 　 　 　 　 　
4．其他 　 　 　 　 　
四、本年年末余额 614,306,324.00 888,341,571.34 2,634,701.67 -785,338,301.48 719,944,295.53
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
5、本公司2007年1-6月份净资产收益率及每股收益计算表
净资产收益率及每股收益计算表
2007年1－6月
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司
单位：人民币元
报告期利润 净资产收益率％ 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.93 21.31
0.2335 0.2335
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.57
0.61 0.0067 0.0067
计算公式：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
加权平均净资产收益率＝ P÷（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率)]
÷(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
相关数据：
归属于公司普通股股东的净利润 143,459,708.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,131,057.59
P：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 　
E：为归属于公司普通股股东的期末净资产 719,944,295.53
NP：为归属于公司普通股股东的净利润 143,459,708.00
E0：为归属于公司普通股股东的期初净资产 601,609,267.83
Ei：为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 　
Ej：为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 　
M0：为报告期月份数 12
Mi：为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 　
Mj：为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 　
Ek：为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 　
Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 　
S：为发行在外的普通股加权平均数 　
S0：为期初股份总数 614,306,324
S1：为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 　
Si：为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 　
Sj：为报告期因回购等减少股份数 　
Sk：为报告期缩股数 　
Mi：为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 　
Mj：为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 　
归属于公司普通股股东的非经常性损益 139,328,650.41
6、非经常性损益
非经常性损益
2007年1－6月
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
(一)非流动资产处置损益
(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
(三)计入当期损益的政府补助
(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
(五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
(六)非货币性资产交换损益 207,989,480.88
(七)委托投资损益
(八)因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备
(九)债务重组损益
(十)企业重组费用
(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
(十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额 -36,271.32
(十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目
合 计 207,953,209.56
所得税影响数 68,624,559.15
非经常性损益合计 139,328,650.41
归属于少数股东非经常性损益
归属于公司普通股股东的非经常性损益 139,328,650.41
7、审计意见
对本公司拟置出资产截至2007年6月30日报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计意见（大信审字(2007)第0534号），具体如下：
我们审计了后附的内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年6月30日的资产负债表、2007年1－6月的利润表、2007年1－6月的股东权益变动表、2007年1－6月的现金流量表以及财务报表附注。
（1）管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：①设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；②选择和运用恰当的会计政策；③作出合理的会计估计。
（2）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（3）审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年6月30日的财务状况以及2007年1－6月的经营成果和现金流量。
二、拟置出资产模拟会计报表
根据债务重组安排，本次重组中公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。含上述转移至本公司的银行债务，本次重组中拟保留在本公司银行债务为109,080.00万元。拟置出资产包括截至2006年6月30日全部帐面资产和调增的对子公司其他应收款，拟置出的负债范围为除保留在本公司的银行负债109,080.00万元之外的其他银行债务和全部经营性债务。
大信会计师事务所对本公司截至2006年6月30日拟置出资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字（2006）第0640号《审计报告》。
（一）拟置出资产模拟资产负债表
项 目 2006年6月30日 项 目 2006年6月30日
流动资产： 　 流动负债： 　
货币资金 7,574,886.02 短期借款 423,450,000.00
应收账款 124,840,425.22 应付票据 　
其他应收款 831,904,879.23 应付账款 238,739,593.79
预付账款 13,777,874.97 预收账款 31,009,211.31
存 货 139,580,111.25 应付工资 13,887,811.55
待摊费用 1,744,737.98 应付福利费 15,142,975.37
一年内到期的长期债权投资 0.00 应付股利 　
其他流动资产 0.00 应交税金 11,298,414.15
流动资产合计 1,119,422,914.67 其他应交款 456,642.61
长期投资： 　 其他应付款 418,215,019.37
长期股权投资 464,879,341.07 预提费用 23,134,614.50
长期债权投资 0.00 预计负债 　
长期投资合计 464,879,341.07 一年内到期的长期负债 53,000,000.00
固定资产： 　 其他流动负债 0.00
固定资产原价 844,439,606.58 流动负债合计 1,228,334,282.65
减：累计折旧 274,600,572.23 长期负债： 　
固定资产净值 569,839,034.35 长期借款 99,200,000.00
减：固定资产减值准备 8,209,924.73 应付债券 0.00
固定资产净额 561,629,109.62 长期应付款 　
在建工程 854,081.52 专项应付款 741,700.00
固定资产合计 562,483,191.14 其他长期负债 　
无形资产及其他资产： 0.00 长期负债合计 99,941,700.00
无形资产 216,855,247.26 递延税项： 　
长期待摊费用 3,242,774.42 递延税款贷项 　
其他长期资产 0.00 负债合计 1,328,275,982.65
无形资产及其他资产合计 220,098,021.68 净资产： 1,038,607,485.91
资产总计 2,366,883,468.56 负债和净资产总计 2,366,883,468.56
（二）利润及利润分配表
项 目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月
一、主营业务收入 992,757,254.59 1,664,144,943.82 1,470,991,613.73 208,745,981.47
减：主营业务成本 949,387,340.88 1,609,050,276.36 1,458,975,501.14 209,090,022.96
主营业务税金及附加 2,418,117.35 1,468,057.05 1,142,660.63 614,573.06
二、主营业务利润 40,951,796.36 53,626,610.41 10,873,451.96 -958,614.55
加：其他业务利润 2,476,726.50 251,121.88 -3,560,183.71 -5,879,935.39
减：营业费用 147,653,995.63 178,980,992.03 171,406,605.25 46,748,710.88
管理费用 187,218,868.66 150,175,480.44 163,639,437.96 61,992,075.76
财务费用 27,620,099.25 26,434,219.63 16,331,504.66 22,785,311.80
三、营业利润 -319,064,440.68 -301,712,959.81 -344,064,279.62 -138,364,648.38
加：投资收益 7,568,534.45 -21,376,531.80 -40,358,695.02 -42,442,580.32
补贴收入 879,743.00 1,916,982.22 7,019,496.03
营业外收入 1,498,236.57 661,090.27 1,031,673.70 4,182,949.38
减：营业外支出 3,710,613.98 6,857,673.41 9,741,884.52 10,701,020.62
四、利润总额 -312,828,540.64 -327,369,092.53 -386,113,689.43 -187,325,299.94
减：所得税 24,227.08 124,106.90 11,911.53
五、净利润 -312,852,767.72 -327,493,199.43 -386,125,600.96 -187,325,299.94
（三）审计意见
对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计意见。具体如下：
我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称"草原兴发"）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称"平煤集团"）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。
三、拟置入资产模拟会计报表
本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。
五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字[2006]2-0001号《审计报告》。
（一）拟置入资产模拟资产负债表
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产： 　 　 　 　
货币资金 246,924,473.13 266,555,784.02 127,889,359.29 47,686,363.66
短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据 16,592,723.55 1,000,000.00 3,000,000.00 8,920,000.00
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应收帐款 230,349,929.69 224,831,808.43 160,117,878.05 211,512,498.59
其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
预付帐款 73,078,423.00 28,639,449.31 23,925,692.38 14,691,941.69
应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 50,630,381.87 34,279,949.42 25,939,847.17 37,374,636.81
待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 617,575,931.24 555,306,991.18 340,872,776.89 320,185,440.75
长期投资： 　 　 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：合并价差 　 0.00 0.00 0.00
固定资产： 0.00 　 0.00 0.00
固定资产原价 1,264,520,899.01 1,231,679,748.91 1,170,661,226.15 1,255,987,277.85
减：累计折旧 549,358,733.46 527,907,877.12 475,067,237.94 446,385,298.79
固定资产净值 715,162,165.55 703,771,871.79 695,593,988.21 809,601,979.06
减：固定资产减值准备 46,903,510.41 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 668,258,655.14 703,771,871.79 695,593,988.21 809,601,979.06
工程物资 　 0.00 0.00 0.00
在建工程 152,804,373.04 122,097,882.52 36,219,578.32 1,419,307.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 821,063,028.18 825,869,754.31 731,813,566.53 811,021,286.06
无形资产及其他资产： 　 　 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 1,438,638,959.42 1,381,176,745.49 1,072,686,343.42 1,131,206,726.81
负债合计
净资产 1,438,638,959.42 1,381,176,745.49 1,072,686,343.42 1,131,206,726.81
说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。
（二）利润及利润分配表
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 727,006,752.14 1,067,180,274.24 765,822,309.38 501,076,866.01
减：主营业务成本 381,328,714.50 747,820,261.53 532,314,290.71 334,136,309.07
主营业务税金及附加 21,695,363.91 24,933,119.52 15,852,741.29 7,822,868.90
二、主营业务利润 323,982,673.73 294,426,893.19 217,655,277.38 159,117,688.04
加：其他业务利润 7,591,347.62 30,778,898.08 10,377,375.29 12,162,194.07
减：营业费用 1,983,009.68 5,798,848.03 7,088,850.47 5,900,007.31
管理费用 104,131,677.09 171,412,307.85 98,011,230.04 94,041,718.26
财务费用 2,638,453.74 274,948.85 2,834,943.90 4,506,494.86
三、营业利润 222,820,880.84 147,719,686.54 120,097,628.26 66,831,661.68
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 17,824,457.86 2,311,902.47 616,078.06 2,218,064.11
减：营业外支出 57,153,076.14 3,857,124.01 1,914,145.48 2,597,395.93
四、利润总额 183,492,262.56 146,174,465.00 118,799,560.84 66,452,329.86
减：所得税 76,941,476.10 48,834,477.90 36,306,786.32 25,057,421.97
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 106,550,786.46 97,339,987.10 82,492,774.52 41,394,907.89
（三）审计意见
对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计意见。具体如下：
我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称"贵公司"）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份模拟的经营成果。
四、根据资产置换暨定向发行方案模拟编制的公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字[2006]第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报[2006]69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。
（二）注册会计师审计意见
五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考经营成果。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
资 产 2006年6月30日 负债和股东权益 2006年6月30日
流动资产： 　 流动负债： 　
货币资金 246,924,473.13 短期借款 895,200,000.00
短期投资 0.00 应付票据 0.00
应收票据 16,592,723.55 应付帐款 0.00
应收股利 0.00 预收帐款 0.00
应收利息 0.00 应付工资 0.00
应收帐款 242,451,833.71 应付福利费 0.00
其他应收款 0.00 应付股利 0.00
预付帐款 73,078,423.00 应交税金 0.00
应收补贴款 0.00 其他应交款 0.00
存货 56,604,665.04 其他应付款 426,109,361.98
待摊费用 0.00 预提费用 0.00
一年内到期长期债权投资 0.00 预计负债 0.00
其他流动资产 0.00 一年内到期的长期负债 0.00
流动资产合计 635,652,118.43 其他流动负债 0.00
长期投资： 　 流动负债合计 1,321,309,361.98
长期股权投资 0.00 长期负债： 　
长期债权投资 0.00 长期借款 195,600,000.00
长期投资合计 0.00 应付债券 0.00
其中：合并价差 0.00 长期应付款 0.00
固定资产： 　 专项应付款 0.00
固定资产原价 1,457,656,736.34 其他长期负债 0.00
减：累计折旧 637,075,771.16 长期负债合计 195,600,000.00
固定资产净值 820,580,965.18 递延税项： 0.00
减：固定资产减值准备 0.00 递延税款贷项 0.00
固定资产净额 820,580,965.18 负 债 合 计 1,516,909,361.98
工程物资 0.00 少数股东权益 0.00
在建工程 137,523,935.74 　 　
固定资产清理 0.00 股东权益： 　
固定资产合计 958,104,900.92 股本 1,014,306,324.00
无形资产及其他资产： 　 减：已归还投资 0.00
无形资产 1,103,064,030.00 股本净额 1,014,306,324.00
长期待摊费用 0.00 资本公积 1,737,894,193.01
其他长期资产 0.00 盈余公积 2,634,701.67
无形资产及其他资产合计 1,103,064,030.00 其中：法定公益金 0.00
　 未分配利润 (1,574,923,531.31)
递延税项： 　 外币报表折算差额 0.00
递延税款借项 0.00 股东权益合计 1,179,911,687.37
资产总计 2,696,821,049.35 负债和股东权益总计 2,696,821,049.35
2、备考损益表
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 727,006,752.14 1,067,180,274.24 765,822,309.38 501,076,866.01
减：主营业务成本 381,328,714.50 747,820,261.53 532,314,290.71 334,136,309.07
主营业务税金及附加 21,695,363.91 24,933,119.52 15,852,741.29 7,822,868.90
二、主营业务利润 323,982,673.73 294,426,893.19 217,655,277.38 159,117,688.04
加：其他业务利润 7,591,347.62 30,778,898.08 10,377,375.29 12,162,194.07
减：营业费用 1,983,009.68 5,798,848.03 7,088,850.47 5,900,007.31
管理费用 104,131,677.09 171,412,307.85 98,011,230.04 94,041,718.26
财务费用 33,514,705.74 61,864,648.85 61,761,434.40 63,075,434.86
三、营业利润 191,944,628.84 86,129,986.54 61,171,137.76 8,262,721.68
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 17,824,457.86 2,311,902.47 616,078.06 2,218,064.11
减：营业外支出 57,153,076.14 3,857,124.01 1,914,145.48 2,597,395.93
四、利润总额 152,616,010.56 84,584,765.00 59,873,070.34 7,883,389.86
减：所得税 66,752,312.94 28,509,876.90 16,861,044.45 5,729,671.77
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 85,863,697.62 56,074,888.10 43,012,025.89 2,153,718.09
五、模拟盈利预测
（一）盈利预测基准
本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字[2006]2-0001号和五洲会字[2006]2-0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字[2006]第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿及古山煤矿、老公营子煤矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1,090,800,000.00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日为2007年1月1日。
本盈利预测2005年已审实现数和2006年1-6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7-9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10-12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨定向发行完成后按照上市公司的经营架构编制的。
（二）盈利预测基本假设
(1) 本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；
(2) 本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
(3) 本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
(4) 本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；
(5) 本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
(6) 本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(7) 本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
(8) 本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
(9) 置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；
(10) 本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；
(11) 本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；
(12) 置换资产在2007年1月1日完成交割。
（三）盈利预测表
单位：人民币元
项目 2005年调整后审计数 2006年1-6月审计数 2007年预测数
一、主营业务收入 722,803,647.45 208,745,981.47 1,301,850,000.00
减：主营业务成本 786,405,747.21 209,090,022.96 790,949,258.48
主营业务税金及附加 712,047.71 614,573.06 39,386,427.81
二、主营业务利润 -64,314,147.47 -958,614.55 471,514,313.71
加：其他业务利润 185,449.12 -5,879,935.39 78,553,050.00
减：营业费用 92,676,007.65 46,748,710.88 6,623,382.21
管理费用 52,550,325.98 61,992,075.76 276,396,055.14
财务费用 38,821,254.29 49,594,384.90 59,936,971.21
三、营业利润 -248,176,286.27 -165,173,721.48 207,110,955.16
加：投资收益 -19,932,414.74 -45,096,908.20 　
补贴收入 84,458.94 　 　
营业外收入 269,388.72 4,182,949.38 　
减：营业外支出 1,140,842.63 10,701,020.62 　
四、利润总额 -268,895,695.98 -216,788,700.92 207,110,955.16
减：所得税 10,921.53 　 　
少数股东损益 　 　 　
加：未确认的投资损失 　 　 　
五、净利润 -268,906,617.51 -216,788,700.92 207,110,955.16
（四）审计意见
五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：
我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨定向发行后拟采用的相关会计政策一致。
六、资产评估情况
（一）拟置出资产评估情况
湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。
此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为错误！链接无效。万元人民币。
根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增 减 值 增 值 率％
A B C D=C-B E=（C-B）
/B×100％
流动资产 111,942.29 111,917.84 107,924.01 -3,993.83 -3.57
长期投资 46,487.93 46,487.93 56,555.30 10,067.37 21.66
固定资产 56,248.32 56,097.00 56,764.93 667.93 1.19
其中：在建工程 25.49 25.49 7.73 -17.76 -69.67
建 筑 物 44,025.97 43,978.50 45,216.93 1,238.43 2.82
设 备 12,196.87 12,093.01 11,540.28 -552.73 -4.57
无形资产 21,685.52 35,006.05 39,512.82 4,506.77 12.87
其中：土地使用权 21,317.90 34,638.42 39,304.87 4,666.45 13.47
其它资产 324.28 324.28 323.73 -0.55 -0.17
资产总计 236,688.34 249,833.10 261,080.79 11,247.69 4.50
流动负债 120,713.43 120,713.43 120,695.45 -17.98 -0.01
长期负债 12,114.17 12,114.17 12,114.17 0.00 0.00
负债总计 132,827.60 132,827.60 132,809.62 -17.98 -0.01
净 资 产 103,860.74 117,005.50 128,271.17 11,265.67 9.63
（二）拟置入资产评估情况
根据中资评估出具中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/Bx100％
流动资产 61,757.59 61,757.59 63,565.21 1,807.62 2.93
其中：货币资金 24,692.45 24,692.45 24,692.45 - -
应收票据 1,659.27 1,659.27 1,659.27 - -
应收帐款 23,034.99 23,034.99 24,245.18 1,210.19 5.25
预付帐款 7,307.84 7,307.84 7,307.84 - -
存　　货 5,063.04 5,063.04 5,660.47 597.43 11.80
固定资产 82,106.30 82,106.30 106,456.10 24,349.80 29.66
其中：建 筑 物 42,692.12 42,692.12 54,182.11 11,489.99 26.91
设　　备 28,824.09 28,824.09 36,993.55 8,169.45 28.34
在建工程 15,280.44 15,280.44 15,280.44 - -
资产总计 143,863.90 143,863.90 170,021.31 26,157.42 18.18
净 资 产 143,863.90 143,863.90 170,021.31 26,157.42 18.18
本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报[2006]69号、70号、71号和73号报告，采矿权评估结果汇总如下：
矿山名称 本次评估可采储量 评估用生产能力 评估服务年限 评估值（万元）
风水沟煤矿 5,948.60 210.00 20.23 58,266.29
西露天煤矿 3,709.16 160.00 21.07 8,093.77
六家煤矿 3,601.20 120.00 21.44 52,735.41
古山煤矿 749.05 105.00 5.10 3,467.20
总 计 14,008.01 595.00 　 122,562.67
七、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：
流动比率 0.48
速动比率 0.44
资产负债率 56.25％
每股净资产 1.16
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组定向发行后的总股本测算。
由于本次重大资产置换未编制拟置入资产2006年度模拟利润表,故在证券行情系统中不揭示本公司每股收益和市盈率。
八、重大事项说明
（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；
（二）根据债务重组安排，本次重组中，本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。
九、公司管理层财务分析意见
（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟置出、置入资产的财务审计情况
受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2-0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20-0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。
2、拟置入资产的盈利预测审核情况
本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003-2005年以及2006年1-6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2-0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。
（二）财务状况分析
1、关于资产负债结构
截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％。根据本公司备考合并资产负债表，上市公司2006年6月30日资产总额为269,682.10万元，负债总额为151,690.94万元，资产负债率为56.25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81,456.66万元，资产负债率下降45.81％。
本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：
（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。
（2）本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2-0002号备考审计报告，本公司总资产269,682.10万元，负债总额为151.690.94万元，资产负债率为56.25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151,690.94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63,565.21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109,080.00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3-5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和定向发行后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。
2、关于资产质量
根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63,565.21万元，固定资产95,810.49万元，无形资产11,030.64万元。流动资产中货币资金24,692.45万元，一年期以内的应收款24,203.81万元，存货5,660.47万元，预付帐款7,307.84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122,562.67万元，在评估值基础上按90％作价。
由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。
3、关于偿债能力
根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56.25％，流动比率为0.48，速动比率0.43，利息保障倍数为20.57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3-5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20.57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。
（三）盈利能力分析
1、重组前后比较分析
从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2-0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1-6月份分别实现净利润为4,139.49万元、8,249.28万元、9,734.00万元和10,655.08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份分别为-31,285.万元、-32,749.32万元、-38,612.56万元和-18,732.53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。
2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因
根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月份备考经营业绩情况如下：
公司主营业务收入分别为50,107.69万元、76,582.23万元、106,718.03万元和72,700.68万元，利润总额分别为788.34元、5,987.31万元、8,458.48万元和15,261.60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。
3、盈利能力和发展前景分析
根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1-6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势， 2006年中期每股收益（全面摊薄）为0.08元，净资产收益率（全面摊薄）为7.28％。
根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130,185.00万元和20,750.93万元，每股收益0.204元，净资产收益率为14.93％。
本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进度，预计2008年1月进行试生产，2008年底将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，达产后将重新核定生产能力，预计产量将达到180万吨。
第四节 平煤集团认购本次发行股票的资产
一、置入资产评估情况
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/Bx100％
流动资产 61,757.59 61,757.59 63,565.21 1,807.62 2.93
其中：货币资金 24,692.45 24,692.45 24,692.45 - -
应收票据 1,659.27 1,659.27 1,659.27 - -
应收帐款 23,034.99 23,034.99 24,245.18 1,210.19 5.25
预付帐款 7,307.84 7,307.84 7,307.84 - -
存　　货 5,063.04 5,063.04 5,660.47 597.43 11.80
固定资产 82,106.30 82,106.30 106,456.10 24,349.80 29.66
其中：建 筑 物 42,692.12 42,692.12 54,182.11 11,489.99 26.91
设 备 28,824.09 28,824.09 36,993.55 8,169.45 28.34
在建工程 15,280.44 15,280.44 15,280.44 - -
无形资产（矿权） - - 122,562.67 122,562.67 -
资产总计 143,863.90 143,863.90 292,583.98 148,720.09 103.38
置入负债 - - - 　
净 资 产 143,863.90 143,863.90 292,583.98 148,720.09 103.38
二、置入资产具体情况
（一）风水沟煤矿
1、简要介绍
平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2.4千米，倾斜宽3.2千米，矿区面积为7.67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。
风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。
2、近三年产量及销售
年度 产量（吨） 售价（元/吨） 收入（元）
2006年1-6月 1,261,613.00 188.02 237,208,476.26
2005年 2,055,973.09 177.98 365,922,090.56
2004年 1,815,959.00 133.31 242,085,494.29
2003年 1,165,106.00 112.26 130,794,799.56
3、采矿权评估
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58,266.29万元。
（二）西露天煤矿
1、简要情况
西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为150万吨。
西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。
2、近三年产量及销售
年份 产量（吨） 售价（元） 收入（元）
2006年1-6月 1,196,068.00 164.48 196,729,264.64
2005年 1,674,247.00 163.12 273,103,170.64
2004年 1,604,069.00 134.19 215,250,019.11
2003年 1,051,144.00 118.40 124,455,449.60
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8,093.77万元。
（三）六家煤矿
1、简要介绍
平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58,944.91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能148万吨。
六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。
2、近三年产量及销售
年份 产量（吨） 售价（元/吨） 收入（元）
2006年1-6月 748,170.00 216.57 154,743,732.85
2005年 1,111,225.20 232.71 258,593,216.29
2004年 967,460.00 151.5 146,570,190.00
2003年 769,049.00 114.36 87,948,443.64
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52,735.41万元。
（四）古山煤矿
1、简要介绍
平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能135万吨。
古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。
2、近三年产量及销售
年份 产量（吨） 售价（元） 收入（元）
2006年1-6月 720,968.80 226.77 163,494,094.78
2005年 1,306,741.22 213.53 279,028,452.71
2004年 1,314,042.00 144.37 189,708,243.54
2003年 1,028,473.00 109.84 112,967,474.32
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3,467.20万元。
（五）老公营子煤矿
老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5.95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4.44亿元。 老公营子矿可采储量1.12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。
老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。
本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2008年1月进行试生产， 2008年将达产。
（六）平煤集团总部部分核心辅助经营性资产
本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。
销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，以租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。
第五节 与本次发行相关的其他事宜
一、本次交易涉及协议的主要内容
（一）资产置换协议
1、本次资产置换的标的
（1）置出资产
草原兴发拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。
（2）置入资产
平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。
2、拟置换资产的作价
（1）置出资产作价
置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128,271.17 万元。2007年3月31日置出资产公允值1,373,699,394.15元。
（2）置入资产作价
置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269,682.10万元。2007年3月31日置入资产公允值2,798,171,612.94元。
3、差价支付方式
本次资产置换中的差价1,424,472,218.79元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团定向发行股份方式购买。
4、期间损益的处理
自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。
5、资产置换协议生效条件
资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。
（二）新增股份购买资产协议
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价1,424,472,218.79元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。
2、支付方式与期限
草原兴发向平煤集团定向发行不超过40,000万股有限售期流通股，发行价格依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团发行。
3、差价处理
新增股份发行后，经双方确认，若平煤集团认购草原兴发新发行股份价款总计大于资产置换差额，则作为草原兴发对平煤集团的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清；反之，作为平煤集团对草原兴发的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清。
4、在草原兴发与平煤集团签定资产交割确认书后，又签定了资产交割补充确认书，具体情况如下：
草原兴发与平煤集团已于2007年4月26日签署《资产交割确认书》。为顺利推进资产交割工作，现就置换资产的交割价格（即根据2007年3月31日评估值调整后的公允值）约定如下：
（1）置出资产
①流动资产
截至2006年6月30日，上市公司拟置出流动资产的账面值为111,942.29万元，评估值为107,924.01万元；截至2007年3月31日，经审计账面值为89,070.75万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为85,085.97万元。
②长期投资
截至2006年6月30日，上市公司拟置出长期投资的账面值为46.487.93万元，评估值为56,555.30万元；截至2007年3月31日，经审计账面值为41,001.68万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为47,329.62万元。
③固定资产。
截至2006年6月30日，上市公司拟置出固定资产的账面值56,248.32万元，评估值为56,764.93万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为91,233.42万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为91,984.31万元。
④无形资产
截至2006年6月30日，上市公司拟置出无形资产的账面值为21,685.52万元，评估值为39,512.82万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为21,156.27万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为38,861.16万元。
⑤负债
截至2006年6月30日，上市公司拟置出流动负债的账面值为120,713.43万元，评估值为120,695.45万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为122,266.62万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为122,266.62万元。
截至2006年6月30日，上市公司拟置出长期负债的账面值为12,114.17万元，评估值为12,114.17万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为8,474.17万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为8,474.17万元。
⑥净资产
截至2006年6月30日，上市公司拟置出净资产的经审计账面值为103,860.74万元，评估值为128,271.17万元；截至2007年3月31日，经审计账面值为112,030.99万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为137,369.93万元。
（2）置入资产
①流动资产
截至2006年6月30日，平煤集团拟置入流动资产的账面值为61,757.59万元，评估值为63,565.21万元；截至2007年3月31日，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为61,913.91万元。
②固定资产
截至2006年6月30日，平煤集团拟置入固定资产的账面值为82,106.30万元，评估值为106,456.10万元，主要包括房屋建筑物、井巷建筑物、机器设备、运输工具以及在建工程。截至2007年3月31日，根据评估值调整后的公允值为111,919.44万元。
③无形资产
截至2006年6月30日，平煤集团拟置入无形资产的账面值为0 万元,采矿权未入账，评估值为122562.67万元；截至2007年3月31日，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为105,983.81万元。
④净资产
截至2006年6月30日，平煤集团拟置入净资产的账面值为143,863.90 万元，评估值为292,583.98万元；截至2007年3月31日，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为279,817.16万元。
（3）置换差额的处理
对于在资产置换过程中产生的1，424，472，218.79元差额，采取以下解决措施：
由公司以2006年9月1日停牌前公司股票20个交易日的平均价2.47元/股向平煤集团新增400,000,000.00股限制性可流通股份为对价进行支付，总价为988,000,000.00 元。
另一部分差额436,472,218.79 元，形成公司对平煤集团负债，计入其它应付款，在以后5年内支付。
为有利于提高上市公司后续发展能力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺"就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。"
5、补充协议
平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。
二、与本次资产置换暨定向发行相关的其他安排
（一）置入资产后续经营的特别安排
本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，"矿山企业投入采矿生产满1年"才能转让采矿权。
为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。
该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件后，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。
在本次重组中，平煤集团承诺在元宝山露天矿和白音华矿具备上市条件后，平煤集团将在合适市场时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司煤炭可采储量将达到15亿吨，产能达到2500 -3000万吨/年，可以保证重组后上市公司具有较强的持续发展能力。
（二）人员安置方式
根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循"人随资产走"的原则，现有的草原兴发全部员工均需同上市公司解除劳动协议，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司。
第六节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签名：
孙国建 张继文 张 志
刘欣生 郭晓川 邵良杉
张海升
全体监事签名：
金君峰 杜忠贵 徐忠海
全体高级管理人员签名：
张继文 盛玉学 赵 宏
王 辉 张建忠
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
二零零七年九月二十日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王少华
项目经办人：王保丰 韩建军
国都证券有限责任公司
二零零七年九月二十六日
承担审计业务的会计师事务所（一）声明
本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王福才
经办注册会计师：郭宪明 郑凯斌
北京五洲联合会计师事务所
二零零七年九月二十日
承担审计业务的会计师事务所（二）声明
本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吴益格
经办注册会计师：李洪 李运周
大信会计师事务所有限责任公司
二零零七年九月二十日
承担评估业务的资产评估机构（一）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张宏新
经办资产评估师：汤志成 许钧
中资资产评估有限公司
二零零七年九月二十日
承担评估业务的资产评估机构（二）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：周国章
经办资产评估师：王晓华 沈发兵 田嫦娥
湖北民信资产评估有限责任公司
二零零七年九月二十日
承担评估业务的资产评估机构（三）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李晓红
经办资产评估师：戎婷 石彦文
北京中天华资产评估有限责任公司
二零零七年九月二十日
收购方律师声明
本所及经办律师保证由本所同意内蒙古平庄能源股份有限公司在定向发行股票发行情况报告暨上市公告书及补充其量材料中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认定向发行股票发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：刘爱国
经办律师：刘爱国 单润泽
经世律师事务所
二零零七年九月二十日
第七节、备查文件
1、 五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0003号盈利预测审核报告
2、 五洲联合对拟置入资产出具的五洲会字[2006]2-0001号审计报告
3、 五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0002号审计报告
4、 大信对拟置出资产出具的大信审字（2006）第0640号审计报告
5、 中资评估对拟置入资产出具的中资评字[2006]第129号资产评估报告
6、 中天华出具的中天华矿评报[2006]69号采矿权评估报告
7、 中天华出具的中天华矿评报[2006]70号采矿权评估报告
8、 中天华出具的中天华矿评报[2006]71号采矿权评估报告
9、 中天华出具的中天华矿评报[2006]73号采矿权评估报告
10、湖北民信出具的鄂信评报字（2006）第069号评估报告
11、中同律师事务所出具的《资产置换暨定向发行法律意见书》
12、国都证券出具的独立财务顾问报告
13、经世律师事务所出具的《关于内蒙古平庄能源股份有限公司向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司发行股份购买资产实施结果法律意见书》
14、大信会计师事务所有限责任公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司验资报告》[2007]第0057号
（本页为《内蒙古平庄能源股份有限公司定向发行股票发行情况报告暨上市公告书》签章页，无正文）
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
二零零七年九月二十七日