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中南红文化集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书

证券简称：16中南债
证券代码：112400
发行总额：6亿元
上市时间：2016年 7月 22日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：金元证券股份有限公司

签署日期：2016年 7月
第一节绪言
重要提示
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中南文化”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中南红文化集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA-，本期债券等级为 AA-。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为218,630.55万元（截至 2016年 3月 31日合并报表中所有者权益合计数），合并
报表口径的资产负债率为 41.43%，母公司报表口径的资产负债率为 39.36%；发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 85,107,137.93 元，不少于本期
债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期公司债券信用等级为 AA-，上市后只可在深圳证券交易所综合协议交易平台进行交易，不可以进行竞价交易以及质押式回购交易。
公司因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 6 月 14 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-092）。后经公司确认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组。2016 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2016-094）。经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 21日起因重大资产重组事项继续停牌，并于 2016 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095）， 2016 年 6 月 28 日、2016 年 7月 5 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100）。
2016 年 7 月 12 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就筹划的重大资产重组的基本情况及工作进展、继续停牌的原因、预计复牌时间及后续工作安排、风险提示进行公告，因目前相关各方仍在研究论证本次重大资产重组方案，相关尽职调查、审计、评估等工作尚在稳步推进中，请投资者关注并注意投资风险。
投资者欲详细了解筹划中的重大资产重组情况与进展，请查阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告全文，并以公司在上述媒体刊登的公告为准。
本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易，公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5,000张或交易金额不低于 50 万元人民币。债券交易单笔现货交易数量低于 5,000 张或交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。）
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《中南红文化集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年 6月 7日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
法定中文名称：中南红文化集团股份有限公司
法定英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
法定代表人：陈少忠
注册地址：江阴市高新技术产业开发园金山路
邮政编码： 214437
成立时间： 2003年 5月 28日；2008年 2月 2日整体变更为股份公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中南文化
股票代码： 002445
所属行业：金属制品业
信息披露事务负责人：陈光
联系电话： 0510- 86996882
传真： 0510- 86993300
网址： http://www.znhi.com.cn
电子信箱： znhi@znhi.com.cn
经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关于公司的具体信息，请见本公司于 2016年 6月 7日披露的《中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：中南红文化集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
债券简称：16中南债
债券代码：112400
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 6亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2950 号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券全部采用网下面向合格投资者簿记建档的方式发行，实际发行规模为人民币 6亿元，最终票面利率为 7.50%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为金元证券股份有限公司，分销商为华福证券有限责任公司、华英证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值 100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为 4年，附第 2年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券存续期内前 2年的票面利率将由公司与
主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前 2年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前 2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016年 6月 13日至 2020年 6月12日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2016年 6月 13日至 2018年 6月 12日。
3、起息日：2016年 6月 13日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6月 13日。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 6月 13日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2017年至 2020年每年的 6月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
6、兑付日：本期债券兑付日为 2020年 6 月 13日。如投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 6月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江阴中南重工股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】086号），本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为 AA-。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金用途为补充公司流动资金。
十一、募集资金的验资确认
2016年 6月 14日，公司已收到主承销商金元证券股份有限公司扣除承销费用的募集资金。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2016】473 号文同意，本期债券将于 2016 年 7月 22日起在深交所综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16中南债”，证券代码为“112400”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2016年 3月 31日（未经审计）
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
总资产 373,279.71 365,524.93 251,377.34 234,252.74
总负债 154,649.16 149,230.45 147,088.32 135,755.96
净资产 218,630.55 216,293.47 104,289.02 98,496.77
归属于上市公司股东的所有者权益
217,428.44 215,092.36 103,062.07 97,245.44
（二）利润表
单位：万元
项目
2016年 1～3月（未经审计）
2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 13,953.39 111,934.89 72,434.42 117,296.30
营业成本 12,507.63 96,902.42 65,086.63 100,456.45
营业利润 1,452.08 14,330.78 6,758.38 5,755.75
利润总额 1,761.22 16,119.68 7,781.19 6,083.74
净利润 1,483.01 13,910.59 6,531.97 5,076.94
归属母公司所有者的净利润
1,488.09 13,936.27 6,560.55 5,035.33
扣非后的归属母公司所有者的净利润
1,256.24 12,475.84 4,330.31 3,071.19
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2016年 1～3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动现金净流量 8,024.48 19,537.19 -30,486.65 14,685.59
投资活动现金净流量-25,621.39 -25,192.41 -17,882.86 -11,456.65
筹资活动现金净流量 12,915.28 12,946.12 18,680.19 -13,606.62
现金净增加额-4,681.63 7,402.82 -29,689.31 -10,377.68
期末现金余额 6,303.90 10,985.53 3,582.71 33,272.02
二、发行人合并报表口径主要财务指标
项目
2016年 1-3月
/2016-03-31
2015年/2015-12-31
2014年/2014-12-31
2013年/2013-12-31
流动比率（倍） 1.32 1.39 1.11 1.21
速动比率（倍） 0.91 0.96 0.78 0.90
资产负债率（母公司） 39.36% 36.95% 56.71% 53.68%
资产负债率（合并） 41.43% 40.83% 58.51% 57.95%
应收账款周转率（次） 0.15 1.59 1.67 3.24
存货周转率（次） 0.14 1.35 1.16 2.78
息税折旧摊销前利润（万元） 3,541.67 25,403.71 13,369.55 10,187.67
利息保障倍数1 0.33 3.09 1.45 1.13
利息保障倍数2 1.78 4.34 -6.77 3.26
每股经营活动现金流量净额（元） 0.11 0.26 -1.21 0.58
每股净现金流量（元）-0.06 0.10 -1.18 -0.41
每股净资产（元） 2.94 2.91 4.09 3.86
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益 0.02 0.19 0.10 0.07
稀释每股收益 0.02 0.19 0.10 0.07
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本每股收益 0.02 0.17 0.06 0.10
稀释每股收益 0.02 0.17 0.06 0.10
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 0.69% 6.96% 6.55% 5.28%
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 0.58% 6.23% 4.32% 3.22%
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
7、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
8、利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
11、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
12、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
13、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
14、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
由于本期债券的存续期限较长，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期，以及发行人本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，进而使得投资者面临不能足额偿付本息的风险。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。2017年至 2020年每年的 6月 13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2018年每年的 6月 13日。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2020年 6月 13日。若
债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2018年 6月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（一）转变为“文化+制造业”双主业，带来营业收入大幅度增长，成为偿还本
期债券本息的重要保障
发行人在 2015年以前，主营业务为单一制造业，收入规模较为稳定。2013年、2014年合并报表范围内年营业收入分别为 11.73亿元和 7.24亿元，归属于
母公司净利润分别为 5,035.33万元、6,560.55万元，其中 2013年因公司新增
铜铝商品贸易，营业收入增加到 11亿元以上，但因该项业务毛利率较低，公司在 2014年以及后续的经营中不再涉及，2014年营业收入有所回落。
但进入 2015年以来，发行人新收购的子公司大唐辉煌，不仅使得发行人主营业务在原有的制造业基础上新增了电视剧制作与发行，并且发行人的经营规模也随之大幅增加，净利润规模也产生较大突破，根据江苏公证出具的苏公W[2016]A571 号审计报告，2015年合并报表范围内营业总收入 11.19亿元，归
属于母公司所有者净利润为 12,936.27万元，较前一年增长 97.18%。
根据大唐辉煌承诺，其 2015年至 2017归属于母公司所有者的净利润数分别为 13,000 万元、16,000 万元和 16,500 万元，加之发行人已获证监会核准并已完成资产过户的全资控股子公司值尚互动，其承诺在 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表净利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,100 万元及11,830万元，发行人未来几年营业收入和净利润规模将逐年上升。
除此以外，随着发行人在 2015年新收购的千易志诚的加入，发行人的经营规模和净利润规模将进一步增加，千易志诚承诺的归属于母公司所有者的净利润为：2015年度 2,600万元、2016年度 3,380万元、2017年度 4,394万元。
（二）日常经营活动产生的现金流是偿债资金的主要来源
近三年，发行人经营活动现金流入分别为：2013年 95,673.38万元、2014
年 17,915.38万元、2015年 101,603.51元；发行人近三年经营活动现金净额分
别为 2013年 14,685.59万元、2014年-30,486.65万元、2015年 19,537.19万
元。其中 2014年经营活动现金流入较以前年度降低是因为公司业务扩大及客户较多地以承兑汇票结算导致应收账款及应收票据增加，进而影响经营现金流量净额。公司及时通过加强对资金、应收账款和存货的管理对这一问题进行改善，如进行客户结构调整，将客户根据风险进行分类，与一批风险较高的客户改由现款现货结算，并且，2015 年大唐辉煌的加入也为发行人带来更为充沛的经营性现金流入。随着公司业务的不断发展，公司的主营业务盈利能力将保持较快增长，未来将有更为充足的经营性现金流入，这都将成为本期债券本息偿付的有力保障，并提供资金来源。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。根据发行人经审计的 2015年度审计报告，截至 2015年 12月 31日，发行人合并流动资产余额为 20.43亿元。其中，不含存
货的流动资产余额为 14.13亿元，主要包括：货币资金 1.68亿元，应收票据 1.11
亿元，应收账款 9.30亿元，预付账款以及其他应收款 1.98亿元。其中 1.68亿
元货币资金具有较强的流动性，可及时用于作为偿债资金。
（二）主要贷款银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至 2016年 3月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为 79,400万元，其中尚未使用的授信额度为 14,800万元。如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过银行的资金拆解予以解决。
四、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项偿债账户
本公司将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、账户设立
本公司将于发行结束后的 20个工作日内，在苏州银行股份有限公司无锡分行开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
专项偿债账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。
3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前 3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前 3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 10个工作日期之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 10%，本期债券兑付日前第 5个工作日之前（含第 5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 50%，本期债券兑付日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
4、账户的管理方式和监督安排
本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《专项偿债账户管理协议》。专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对专项偿债账户内资金的归集和使用进行监管。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）设立专门的偿付工作小组
发行人财务管理中心与董事会秘书共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。公司将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他
事项。
15、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）发行人承诺
根据发行人 2015年 5月 22日第二届董事会第三十九次会议和 2015年 6月 8日 2015年第四次临时股东大会会议决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
五、发行人违约责任
（一）构成违约的情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约
情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
如果本期债券的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即宣布加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）
所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利
息。
2、除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到
救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（三）公司债券发生违约后的争议解决机制
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。
如前述违约事件争议于发生之日起 30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一名仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由争议双方达成协议后共同选定，或若争议双方未在第二位仲裁员被指定之日起 20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。
第七节债券跟踪评级安排说明
中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：金元证券股份有限公司
住所：海口市南宝路 36号证券大厦 4楼
法定代表人：陆涛
企业类型：股份有限公司（非上市）
办公地点：上海市浦东新区浦东南路 379号金穗大厦 14楼
联系人：王鹏、张丽莉
联系电话：021-58887771
传真：021—68869026
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2015年 11月 3日，江阴中南重工股份有限公司与金元证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任金元证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《承销协议》作为本期发行公司债券的主承销商、发行人发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问、发行人发行股份及支付现金购买值尚互动 100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任金元证券作为本期
债券的受托管理人，并同意接受金元证券的监督。
2、在本期债券存续期内，金元证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规
范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务，公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
3、在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债
券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益（为避免歧义，金元证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发行人发生包括但不限于以下任何可能影响发行人
偿债能力或者债券价格的重大事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，同时发行人应当立即向深圳证券交易所报告并通过深交所网站和中国证监会指定报刊进行公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报
废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务等债务违约或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发
行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪、违法行为被司法等有关机关调查、立案调查，发
行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法行为被司法等有关机关调查或者采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益、投资者做出投资决策有重大影响的事
项；
（19）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并承担因采取财产保全而发生的相关费用（包括但不限于法律费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利
息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理
人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
9、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《受托管理协议》的规定向受托管理人支付本期债券
受托管理报酬，同时发行人应该承担受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用（包括但不限于在监管机构指定报刊刊登定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件产生的费用、乙方为履行受托管理人职责而聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务而产生的费用）。
13、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
在债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《受托管理协议》3.4条（即本节二（二）4）约定之重大事项，出现《受
托管理协议》3.4条（即本节二（二）4）约定之重大事项时，受托管理人应当
按照规定和约定履行受托管理职责。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人、本期债券增信机构的资信状
况、担保物状况（包括但不限于价值和权属情况）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第 3.4条（即本节二（二）4）约定的情形，列席
发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付情况进行监督。受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券
持有人会议规则的主要内容，并应当通过以在中国证监会指定信息披露媒体（深交所网站和中国证监会指定报刊）公告的方式向债券持有人披露受托管理事务报告（包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告）、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
5、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
6、出现《受托管理协议》第 3.4条（即本节二（二）4）情形且对债券持有
人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《受托管理协议》第 3.7条（即本节二（二）7）约定的偿债保障
措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的相关费用（包括但不限于法律费用）。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
发行人、承销机构及增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
17、受托管理人根据《受托管理协议》提供债券受托管理服务不向发行人
收取受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，在每年 6月 30日前出具上一年度的受托管理事务报告，向深证证券交易所报告并通过深交所网站和中国证监会指定报刊进行公告。
因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《受托管理协议》第 3.4条（即本节二（二）4）情形的，说明基
本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致
等未按照募集说明书的约定履行义务的，受托管理人与发行人发生债券债务等利害关系、发生利益冲突的，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的、或者出现受托管理协议第 3.4条（即本节二（二）4）情形规定的重大事项，受托
管理人应当督促发行人及时披露相关信息，同时在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向深圳证券交易所报告并通过深交所网站和中国证监会指定报刊向市场公告临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响以及乙方已采取或者拟采取的应对措施等，向深圳证券交易所报告并公告。
（五）利益冲突的风险防范机制
债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：
1、债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资
银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，债券受托管理人与发行人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权、负有债务，或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
3、债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券
持有人的合法权益产生不利影响。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
4、当债券受托管理人按照相关监管规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独
立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期公司债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，可豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
5、发行人与受托管理人违反利益冲突防范机制的应当承担相应的法律责任。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下
简称“《准则》”）或《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（2）
项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第
（3）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发
行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
新任受托管理人应当符合《准则》关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人在《准则》和原受托协议中的权利和义务。
3、受托管理人（原任受托管理人）应当在上述变更生效当日或之前与新任
受托管理人办理完毕工作移交手续。受托管理人（原任受托管理人）职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称、新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
4、受托管理人（原任受托管理人）在《准则》和《受托管理协议》中的权
利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人（原任受托管理人）在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或投资者回售时，发行人未能按时偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对
本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在《受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 30%
以上未偿还的本期债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（6）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。
如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2)除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
3)债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
5、违约后的争议解决机制。
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。
如前述违约事件争议于发生之日起 30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一名仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由争议双方达成协议后共同选定，或若争议双方未在第二位仲裁员被指定之日起 20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。
6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但
不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
7、发行人如果注意到任何可能引起《受托管理协议》中所述的索赔的情况，
应立即通知债券受托管理人。
8、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
9、债券受托管理人无需就任何其他实体与《受托管理协议》有关的作为或
不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
10、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的
相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
11、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法
有效性作任何声明；除《受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
债券受托管理人和/或发行人应遵守《管理办法》、《上市规则》、《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
二、债券持有人会议
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债
券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更本期债券受托管理人作出决议；
5、当发行人或/和本期债券受托管理人对已生效的《江阴中南重工股份有限
公司面向合格投资者公开发行 2015年公司债券之受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
8、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及本
规则规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（二）债券持有人会议召集的情形
在本期公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受
托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上有表决权
的债券持有人、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持
有本期债券总额百分之十以上的债券持有人自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
1)受托管理人应当自收到书面提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个工作日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2)当出现本募集说明书第八节二（二）（即《债券持有人会议规则》第十
三条规定）所列之情形时，发行人应在所述事项发生之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起 15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
3)当出现本募集说明书第八节二（二）第 3项（即《债券持有人会议规则》
第十三条规定的第十三条规定的第（三）项）所列拟变更债券受托管理
人之事项时，如债券受托管理人收到书面提议后未在 5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人等提议人提议变更债券受托管理人之日起 15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4)除本募集说明书第八节二（二）（即《债券持有人会议规则》第十三条）
所列之情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
5)债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（1）会议召集人：
1)发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
2)债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人。
3)单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。
4)合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（2）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通
知，及时组织、召集债券持有人会议；
（3）对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人
将予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人手册。
（4）召开债券持有人会议，应当由律师见证，并对以下问题出具法律意
见书与债券持有人会议决议一同披露公告：
1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3)会议的有效表决权、表决程序、表决结果是否合法有效；
4)应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
2、债券持有人会议通知
（1）债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的召集人应当至少在
会议召开之日前 10个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
1)债券发行情况；
2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式、会议主持、列席人员；
3)会议时间和地点；
4)会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5)会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6)会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
7)债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5个工作日；
8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
9)委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
10)投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
11)债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
12)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
13)召集人需要通知的其他事项。
（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补
充通知应在债券持有人会议召开日 5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消
除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（四）债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本规则的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决
议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名
册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
本期未偿还债券持有人为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公
章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式
召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额 10%以上（含 10%）
有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更
换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登
记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
6、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
7、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之
一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
8、会议召集人应对债券持有人会议制作书面会议记录。每次会议的决议与
召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额
及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
9、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的受托管理
人、召集人或其代表、见证律师、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
10、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会
议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，并且只能表示其中一项，表示多项无效。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书
面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经超过持有本期未偿还债券总
额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意方可生效。
但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为本期债券的担保人；
（3）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（4）债券持有人为上述发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行
人股东的关联方。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
10、受托管理人或者债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截
止日次一工作日将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
11、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
12、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
第十节募集资金的运用
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，并经 2015年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 6亿元公司债券，一次发行。本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
第十一节其他重要事项
一、发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权
2015年 10月 8日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”），2015年 11月 26日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书（草案）》。
2016年 2月 29日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 14次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2016年 4月 20日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）。
2016年 4月 28日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
截至本公告签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资金的股份登记以及对价支付事宜。
若该重组事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量产生影响，详细内容敬请投资者关注本公司公告的重大资产重组相关文件。
二、公司股票停牌
公司因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 6 月 14 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-092）。后经公司确认，本次停牌购买资产的重大事项构成了重大资产重组。2016 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2016-094）。经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 21日起因重大资产重组事项继续停牌，并于 2016 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095）， 2016 年 6 月 28 日、2016 年 7月 5 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100）。
2016 年 7 月 12 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就筹划的重大资产重组的基本情况及工作进展、继续停牌的原因、预计复牌时间及后续工作安排、风险提示进行公告，因目前相关各方仍在研究论证本次重大资产重组方案，相关尽职调查、审计、评估等工作尚在稳步推进中，请投资者关注并注意投资风险。
投资者欲详细了解筹划中的重大资产重组情况与进展，请查阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告全文，并以公司在上述媒体刊登的公告为准。
第十二节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：中南红文化集团股份有限公司
法定代表人：陈少忠
住所：江阴市高新技术产业开发园金山路
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300
联系人：陈光
二、主承销商、债券受托管理人
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海口市南宝路 36号证券大厦 4楼
联系电话：021—58887771
传真：021—68869026
项目主办人：王鹏、张丽莉
项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏
三、分销商
1、华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦 10层
联系电话：0591—83252210
传真：0591—85520136
项目经办人：刘洪羽
2、华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
住所：上海市浦东新区源深路 1088号葛洲坝大厦 22层
联系电话：021—38991668-8095
传真：021—38571365
项目经办人：陈彬霞
四、律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26号 7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：胡琪、王月鹏
五、审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路 4号 C幢 303室
电话：0510—82797213
传真：0510—85885275
经办会计师：沈岩、钟海涛
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 21楼
联系电话：021—51019090
传真：021—51019030
评级分析师：陈晓晓、曾辉
七、募集资金专项账户开户银行
名称：苏州银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市太湖新城金融二街 1号
电话：0510-85618624
传真：0510-85618610
联系人：蒋志斌
八、申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083
传真：0755-82083947
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
十、主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：金元证券股份有限公司
银行账号：790801534018
开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行
联行号：310584063
银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B座
银行联系人：向莹霞
第十四节备查文件
一、备查文件
1、发行人 2013年、2014年、2015年审计报告及 2016年 3月 31日财务
报告；
2、发行人 2014年度备考合并审阅报告；
3、大唐辉煌传媒有限公司 2014年审计报告；
4、北京中企华资产评估有限责任公司关于江阴中南重工股份有限公司拟收
购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告（中企华评报字(2014)第 1106号）
5、《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司面向合格投资
者公开发行公司债券之核查意见》；
6、法律意见书以及补充法律意见书；
7、资信评级报告；
8、债券持有人会议规则；
9、债券受托管理协议；
10、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅地点
投资者可至以下地点查阅本期债券上市公告书全文、募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。
投资者若对本期债券上市公告书全文、募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、中南红文化集团股份有限公司
联系地址：江阴市高新技术产业开发园金山路
电话：0510-86996882
传真：0510-86993300
联系人：陈光
2、主承销商：金元证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 379号金穗大厦 14楼 H座
联系电话：021—58887771
传真：021—68869026
联系人：王鹏、张丽莉
（以下无正文）
（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）


中南红文化集团股份有限公司（公章）
2016年 7月 19日

（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）

金元证券股份有限公司（公章）
2016年 7月 19日