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襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（广州市天河区广州国际金融中心 19 楼、20 楼）
联席主承销商
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年七月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
高少兵 张 雷 何一心
杨跃华 袁宏亮 梅汉生
傅孝思 高文进 汤金云
襄阳汽车轴承股份有限公司
二〇一六年七月二十一日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,532,000 股
2、发行价格：6.25 元/股
3、募集资金总额：190,825,000 元
4、募集资金净额：183,475,000 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 30,532,000 股，证券简称为“襄阳轴承”，证券代
码为 000678，上市地点为深圳证券交易所。经深圳证券交易所批准，本次新增
股份将于 2016 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为 36 个月，发行对象承诺认购股份自上
市之日起锁定 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 发行人基本情况 .............................................. 6
第二节 本次发行基本情况 ............................................ 8
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 8
二、本次发行基本情况 ............................................ 10
三、本次发行对象概况 ............................................ 10
四、本次发行的相关机构情况 ...................................... 14
第三节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 16
一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 17
三、本次发行对公司的影响 ........................................ 18
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 21
一、主要财务数据及财务指标 ...................................... 21
二、管理层讨论与分析 ............................................ 22
三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................ 25
第五节 本次募集资金运用 ........................................... 27
一、本次募集资金使用概况 ........................................ 27
二、募集资金专项存储相关措施 .................................... 27
第六节 中介机构对本次非公开发行的意见 ............................. 28
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 28
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见 ............................ 28
第七节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 30
第八节 中介机构声明 ............................................... 31
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................ 32
二、联席主承销商声明 ............................................ 33
三、发行人律师声明 .............................................. 34
四、会计师事务所声明 ............................................ 35
五、验资机构声明 ................................................ 36
第九节 备查文件 ................................................... 37
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
襄阳轴承、公司、
指 襄阳汽车轴承股份有限公司
发行人
广州证券、保荐机
指 广州证券股份有限公司
构
民生证券 指 民生证券股份有限公司
联席主承销商 指 广州证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、
指 发行人本次在境内非公开发行人民币普通股股票的行为
本次非公开发行
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人
三环集团 指 三环集团有限公司，发行人控股股东
襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司
上银基金 指 上银基金管理有限公司
上银28号资管计划 指 上银基金财富28号资产管理计划
上银29号资管计划 指 上银基金财富29号资产管理计划
新海天 指 湖北新海天投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
元 指 人民币元
最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季度
《公司章程》 指 《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 发行人基本情况
公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
英文名称：Xiangyang Automobile Bearing Company., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：襄阳轴承
股票代码：000678
法定代表人：高少兵
成立日期：1993 年 5 月 6 日
上市日期：1997 年 1 月 6 日
注册号/统一社会信用代码：91420000177583897Q
注册资本：429,079,797 元
注册地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路 1 号
办公地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路 1 号
邮政编码：441022
董事会秘书：廖永高
电话：86-710-3577209
传真：86-710-3564019
经营范围：货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术
除外）；制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模
具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；
电器修理；设备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让；劳务服务。批零兼
营汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、金属材料、化工原料及产品（不含化学
危险品）、电器电料、办公用品、五金交电、百货；服装加工业。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
1、第五届董事会第二十四次会议审议
2014 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第二十四次会议逐项审议并通过了
与本次非公开发行股票相关的议案，并提请将议案提交股东大会审议。在审议涉
及关联交易事项的议案时关联董事高少兵先生、何一心先生、张雷先生均回避表
决。
对于本次发行涉及关联交易的议案，公司事先通知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，同意上述事项提交董事
会审议。经审查，独立董事发表意见如下：
“我们认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们同
意将上述议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议表决，关联董事需要回
避表决。”
2、2015 年第一次临时股东大会审议
2015 年 4 月 10 日，公司发出关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知，
将本次非公开发行的相关议案提交定于 2015 年 4 月 27 日召开的股东大会审议；
2015 年 4 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次
非公开发行有关的全部议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关
事宜。
3、第六届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议
由于公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票决议自股
东大会审议通过之日起十二个月内有效，本次授权董事会全权办理决议自公司股
东大会审议通过之日起二十四个月内有效。公司于 2016 年 4 月 12 日召开第六届
董事会第五次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》，将本次非公开发行股票决议有效期延长至 2017 年 4 月 27 日。除延
长有效期外，本次非公开发行股票方案及对董事会授权的其他内容不变。该议案
于 2016 年 4 月 28 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门审核情况
2015 年 4 月 18 日，湖北省国资委出具《关于襄阳汽车轴承股份有限公司采
用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权〔2015〕40 号），原则同意本
次非公开发行方案。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次
发行申请。
2016 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134 号），核准公司非公开发行不
超过 12,000 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2016 年 7 月 11 日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额
汇入民生证券指定账户。2016 年 7 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了勤信验字【2016】第 1097 号《验资报告》，截至 2016 年 7
月 11 日 12 时止，联席主承销商民生证券已收到认购对象上银基金财富 28 号资
产管理计划 31,250,000.00 元，上银基金财富 29 号资产管理计划 34,575,000.00
元，湖北新海天投资有限公司 125,000,000.00 元，合计缴纳认购襄阳轴承非公
开发行人民币普通股股票的资金人民币 190,825,000.00 元。
2、联席主承销商民生证券在扣除本次发行的证券承销费后将款项打入保荐
人广州证券的账户。2016 年 7 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了勤信验字【2016】第 1098 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 11
日 14:02:20 止，广州证券已收到认购扣除民生证券承销费后资金人民币壹亿捌
仟柒佰捌拾贰万伍仟元整（人民币 187,825,000.00 元）。
3、保荐人广州证券在扣除本次发行的保荐承销费后向发行人在中国工商银
行襄阳分行朗曼支行开立的募集资金专用账户划入发行对象的认购资金，账户名
称：襄阳汽车轴承股份有限公司；账号：1804000129000000753。2016 年 7 月 12
日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2016】第
1099 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 11 日止，襄阳轴承已收到特定投资者缴
纳的出资款人民币 190,825,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币
7,350,000.00 元，募集资金净额为人民币 183,475,000.00 元，其中增加股本人
民币 30,532,000.00 元，增加资本公积人民币 152,943,000.00 元。
（四）股权登记情况
本公司已于 2016 年 7 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 7 月 14 日获得登记公司出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：30,532,000 股
5、发行价格：6.25 元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公
告日（即 2014 年 12 月 30 日），发行价格为 6.25 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价（6.94 元/股）的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
6、发行对象：上银基金管理有限公司、湖北新海天投资有限公司。所有发
行对象均以现金方式认购。
7、募集资金总量：本次发行募集资金总额为 190,825,000 元，承销保荐费、
律师费、审计验资费等发行费用共计 7,350,000 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 183,475,000 元。
三、本次发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
经发行人第五届董事会第二十四次会议和 2015 年度第一次临时股东大会批
准，本次非公开发行对象确定为上银基金（包括上银 28 号资管计划、上银 29
号资管计划、上银 30 号资管计划）及新海天，所有认购对象均与发行人签署了
《股份认购协议》。2016 年 6 月 20 日，上银 30 号资管计划的委托人上海玖歌投
资管理有限公司及吴国继分别出具了《认购确认函》，承诺其将不按照认购股数
按期足额缴纳认购资金。
本次非公开最终发行股票数量合计 3,053.20 万股，最终确定发行对象为上
银 28 号资管计划、上银 29 号资管计划及新海天。各发行对象及其认购数量、限
售期安排具体如下：
序 获配股数
发行对象 限售期（月）
号 （万股）
上银基金管 上银基金财富 28 号资产管理计划 500
1
理有限公司 上银基金财富 29 号资产管理计划 553.20
2 湖北新海天投资有限公司 2,000 36
合计 3,053.20 -
（二）发行对象的基本情况
1、上银基金管理有限公司
（1）上银基金
单位名称：上银基金管理有限公司
注册资本：3 亿元
法定代表人：胡友联
成立日期：2013 年 8 月 30 日
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
（2）上银 28 号资管计划、上银 29 号资管计划
上银 28 号资管计划为上银基金设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中公
司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员认购的专用于本次非公开发行股票
的资产管理计划。
上银 29 号资管计划为上银基金设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中除
董事、监事、高级管理人员、核心人员以外的其他符合参与条件的员工认购的专
用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
上银 28 号资管计划的最终出资方共有 14 名员工，上银 29 号资管计划的原
确定出资方 186 名员工，由于部分员工放弃认购，最终确定出资方 152 名。认
购资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，员工持股计划持有人资产状况良好。
上银 28、29 号资管计划最终出资方具体情况如下：
序 对应认购非公开发行
姓名 类别 出资额（万元）
号 股份数量（万股）
1 高少兵 董事 400
2 张雷 董事 300
3 何一心 董事 300
4 王冠兵 高管 250
5 严卫国 高管 31.25
6 胡敏 核心人员 250
7 彭自立 高管 250
8 陈华军 高管 250
9 袁湛 高管 250
10 贾孟飞 监事 250
11 汤勇 核心人员 250
12 廖永高 高管 250
13 肖壮勇 监事 75
14 张同军 监事 18.75
15 科级以上管理人员、五星级员工共计
3,457.5 553.20
152 人
合计 6,582.50 1,053.20
2、湖北新海天投资有限公司
中文名称：湖北新海天投资有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：韦奇志
成立日期：2001 年 6 月 28 日
注册地址：武汉市武昌区洪山路 30 号
经营范围：实业投资、企业财务顾问、管理咨询、企业及个人的财富管理及
咨询服务；私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务；投资咨询（不
含证券期货咨询）；计算机软件开发及销售。
(三)发行对象备案情况
发行人本次非公开发行的发行对象中，上银 28 号资管计划、上银 29 号资管
计划已于 2015 年 11 月 19 日完成了资管计划备案，并由中国证券投资基金业协
会出具了《资管计划备案证明》（产品编码 SD0117 和 SD0116）。
湖北新海天投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的程序履行了私募基金
管理人备案手续。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行对象中的上银 28 号资管计划为上银基金拟设立的由襄阳轴
承第一期员工持股计划中公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员认购的
专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司构成关联关系。因此，公司
向上银 28 号资管计划非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立意
见。公司第五届董事会第二十四次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的
相关议案时，关联董事已回避表决。
除此之外其他发行对象本次认购不构成关联交易。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告签署日，最近一年内本次发行对象及其关联方与公司无重大交易
情况。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构及联席主承销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19-20 楼
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
保荐代表人：李中流、沈志龙
项目协办人：刘亚勇
项目组成员：寇巍巍、王羽丰、唐婵
（二）联席主承销商
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：010-8512 7723
传真：010-8512 7490
经办人员：张霁、马初进、汪兵、罗艳娟
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 1670
经办律师：刘维、金诗晟
（四）会计师事务所
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
电话：010-6836 0123
传真：010-6836 0123-3000
经办注册会计师：覃丽君、吴萍、叶忠辉
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
数量（股）
1 三环集团有限公司 国有法人 129,302,000 30.13 -
襄阳汽车轴承集团
2 国有法人 83,159,130 19.38 -
公司
全国社保基金一零 基金、理财产
3 6,433,980 1.50 -
七组合 品等
4 李建冬 境内自然人 5,768,605 1.34 -
中国工商银行股份
有限公司－汇添富 基金、理财产
5 4,519,762 1.05 -
外延增长主题股票 品等
型证券投资基金
全国社保基金一一 基金、理财产
6 3,452,000 0.80 -
零组合 品等
中国工商银行股份
有限公司－金鹰科 基金、理财产
7 2,658,271 0.62 -
技创新股票型证券 品等
投资基金
全国社保基金一一 基金、理财产
8 2,197,910 0.51 -
六组合 品等
银华基金－工商银
行－中国工商银行 基金、理财产
9 2,147,856 0.50 -
股份有限公司私人 品等
银行部
中国工商银行股份
有限公司－金鹰稳 基金、理财产
10 2,062,900 0.48 -
健成长混合型证券 品等
投资基金
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） 例（%）
数量（股）
1 三环集团有限公司 国有法人 129,302,000 28.13 -
2 襄阳汽车轴承集团公司 国有法人 83,159,130 18.09 -
湖北新海天投资有限公 境内一般法
3 20,000,000 4.35 20,000,000
司 人
上银基金-浦发银行-襄
境内一般法
4 阳汽车轴承股份有限公 10,532,000 2.29 10,532,000
人
司
全国社保基金一零七组 基金、理财产
5 6,433,980 1.40 -
合 品等
东兴证券股份有限公司
基金、理财产
6 客户信用交易担保证券 5,846,505 1,27 -
品等
账户
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长 基金、理财产
7 4,519,762 0.98 -
主题股票型证券投资基 品等
金
全国社保基金一一零组 基金、理财产
8 3,452,000 0.75 -
合 品等
中国工商银行股份有限
基金、理财产
9 公司－金鹰科技创新股 2,658,271 0.58 -
品等
票型证券投资基金
全国社保基金-一六组 基金、理财产
10 2,197,190 0.48 -
合 品等
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司部分董事、监事和高级管理人员通过襄阳轴承第一期员工持股计划以参
与认购上银 28 号资管计划份额的方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。本
次非公开发行新增股份登记到账后，公司董事、监事及高级管理人员在襄阳轴承
第一期员工持股计划的认购金额和数量如下：
序号 名称 职务 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 高少兵 董事长、总经理 400
序号 名称 职务 认购金额（万元） 认购数量（万股）
2 张雷 董事、副总经理 300
3 何一心 董事、副总经理 300
4 王冠兵 副总经理 250
5 严卫国 副总经理 31.25
6 彭自立 财务总监 250
7 陈华军 副总经理 250
8 袁湛 副总经理 250
9 贾孟飞 监事 250
10 廖永高 董事会秘书 250
11 肖壮勇 监事 75
12 张同军 监事 18.75
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由 429,079,797 股增加至 459,611,797 股，公司的
股东结构将发生变化。公司实际控制人湖北省国资委通过三环集团及襄轴集团合
计持有公司股份比例由本次发行前的 49.51%减至本次发行后的 46.23%，仍为公
司实际控制人，因此本次发行没有导致控制权发生变化。本次发行前后，公司股
本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行股
股份类别 持股数量 占股本比 持股数量 占股本比
份数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件流通股 - - 30,532,000 30,532,000 6.64
无限售条件流通股 429,079,797 - 429,079,797 93.36
股份总额 429,079,797 100 459,611,797 100
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅度提高，资产负债结
构将得到改善，资产负债率将大幅降低，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）业务结构
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致
的业务结构发生变化的情形。本次募集资金投资项目的实施将提升轿车轴承的工
艺水平与生产能力，进一步调整产品结构，对公司业务升级及可持续发展产生积
极影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次
发行而发生变动。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会因本次发行发生变化；亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新
的关联交易。
如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，公司将根据相关
法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障
公司及非关联股东的利益。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2015 年度归属
于母公司所有者的净利润为基准，考虑资本公积转增后对股本的摊薄情况，本次
新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元/股） 2015 年 12 月 31 日 2.29 2.54
每股收益（元/股） 2015 年度 -0.1838 -0.1716
注：本次发行前每股净资产、每股收益按照 2015 年 12 月 31 日归属于上市
公司股东的所有者权益、2015 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行
前的股本计算。
本次发行后每股收益分别按照 2015 年度归属于上市公司股东的净利润除以
本次非公开发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净
资产以 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除
以本次非公开发行前股本与本次非公开发行的股份数之和。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人审计机构中勤万信已对发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财
务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留审计意见的审计报告（文号分别为
勤信审字 [2014]第 1699 号、[2015]第 1429 号、[2016]第 1986 号）。发行人 2016
年第一季度数据未经审计，以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经财务
报表或据此计算而得。
（二）主要财务数据
最近三年一期，公司主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 241,339.06 235,017.94 224,202.48 215,384.54
负债合计 137,213.85 130,299.75 114,265.17 105,768.02
所有者权益合计 104,125.20 104,718.19 109,937.31 109,616.52
归属于母公司所有者
97,642.24 98,300.60
权益 106,182.41 106,313.75
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 31,672.88 125,252.34 126,674.91 91,903.78
营业利润 -1,085.87 -9,008.56 -1,301.77 -2,480.49
利润总额 -480.07 -7,034.11 616.30 493.99
净利润 -573.77 -7,407.61 769.84 234.38
归属于公司普通股
-639.89 -7,888.47 632.47 135.73
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量
-642.69 -12,123.02 1,604.78 -7,596.16
净额
投资活动产生的现金流量
-951.30 -16,614.61 -17,687.00 -25,013.98
净额
筹资活动产生的现金流量
5,183.17 28,931.35 3,974.17 48,098.56
净额
现金及现金等价物净增加
3,590.43 1.09
额 -12,612.23 15,310.19
4、主要财务指标
2014.12.3 2013.12.3
项目 2016.3.31 2015.12.31
1
资产负债率（合并报表，%） 56.86 55.44 50.97 49.11
流动比率（倍） 0.88 0.90 0.91 1.19
速动比率（倍） 0.46 0.48 0.44 0.71
应收账款周转率（次） 1.31 4.58 4.54 3.95
存货周转率（次） 0.65 2.46 2.45 2.22
归属于发行人股东的每股净资
2.28 2.29 2.56 2.55
产（元/股）
项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率（%） -0.65 -7.72 0.58 0.21
扣除非经常性损益后的加权平
-1.21 -9.56 -1.24 -1.81
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.18 0.01 0.003
扣除非经常性损益后的基本每
-- -0.23 -0.03 -0.07
股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.02 -0.28 0.04 -0.18
净额（元/股）
二、管理层讨论与分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位:万元；%
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动 99,251.65 41.13 95,447.03 40.61 92,674.49 41.34 100,949.11 46.87
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产
非流
142,087.4 131,528.0
动资 58.87 139,570.91 59.39 58.66 114,435.43 53.13
1
产
资产 241,339.0 224,202.4 100.0
100.00 235,017.94 100.00 100.00 215,384.54
总计 6 8
最近三年一期各期期末，公司总资产规模分别为215,384.54万元、
224,202.48万元及235,017.94万元及241,339.06万元，资产规模保持稳定增长态
势，体现出公司稳定的业务经营能力。公司流动资产占总资产的比重分别为
46.87%、41.34%及40.61%及41.13%，流动资产占比低于非流动资产占比，符合轴
承制造行业的资产结构特征。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位:万元；%
项 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流
动 112,868.8 106,619.1 101,577.3
82.26 81.83 88.90 84,658.06 80.04
负 1 6
债
非
流
动 17.74 18.17 12,687.82 11.10 21,109.96 19.96
24,345.04 23,680.59
负
债
负
债 137,213.8 100.0 130,299.7 100.0 114,265.1 100.0 105,768.0 100.0
总 5 0 5 0 7 0 2 0
计
最近三年一期各期期末，公司负债规模呈逐步上升的趋势。公司以流动负债
为主，主要由短期借款、预收款项、应付账款、其他应付款及应交税费等经营性
负债构成。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年一季度末，流动负债项
目之和占负债总额的比例分别为 80.04%、88.90%、81.83%及 82.26%。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司的主要偿债指标如下：
2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
财务指标
/2016 年一季度 /2015 年年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%）（合并） 56.86 55.44 50.97 49.11
资产负债率（%）（母公司） 49.11 46.84 38.82 34.89
流动比率（倍） 0.88 0.90 0.91 1.19
速动比率（倍） 0.46 0.48 0.44 0.71
最近三年一期各期期末，公司合并口径的资产负债率为 49.11%、50.97%、
55.44%及 56.86%，母公司口径的资产负债率为 34.89%、38.82%、46.84%及 49.11%，
公司维持着较高的资产负债率，且呈现逐步上升的趋势。公司流动资产以货币资
金、应收账款、存货等经营性资产为主，公司负债主要以预收款项、应付账款、
其他应付款及应交税费等经营性负债为主，均维持稳定增长的趋势，流动比率和
速动比率在最近三年一期各期期末基本维持稳定。总体而言，发行人的各项偿债
能力指标仍在安全范围内，总体偿债风险不大。
（二）盈利能力分析
最近三年一期，公司简要利润表如下：
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 31,672.88 126,674.91 91,903.78
125,252.34
营业利润 -1,085.87 -9,008.56 -1,301.77 -2,480.49
利润总额 -480.07 -7,034.11 616.30 493.99
净利润 -573.77 -7,407.61 769.84 234.38
归属于公司普通股股东的净
-639.89 -7,888.47 632.47 135.73
利润
报告期内，公司实现营业收入分别为 91,903.78 万元、126,674.91 万元、
125,252.34 万元及 31,672.88 万元。公司 2013-2014 年度主营业务收入大幅增
长系 2013 年度成功并购了境外波兰公司，公司生产、销售规模扩大所致；2015
年度营业收入较上年出现下滑，主要是母公司营业收入出现下滑。报告期内，营
业利润均处于亏损状态，主要是国内宏观经济下行、汽车行业市场需求下滑及发
行人进行新工业园建设，“一江两岸”生产导致固定成本和运行成本增加，营业
成本上升所致。
（三）现金流量分析
最近三年一期，公司简要现金流量表如下：
单位:万元
项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -642.69 -12,123.02 1,604.78 -7,596.16
投资活动产生的现金流量净额 -951.30 -16,614.61 -17,687.00 -25,013.98
筹资活动产生的现金流量净额 5,183.17 28,931.35 3,974.17 48,098.56
现金及现金等价物净增加额 3,590.43 1.09 -12,612.23 15,310.19
报告期内，公司经营活动现金流量波动较大。公司 2013 年度经营性现金流
量为负，主要是因为采购原材料及外协件导致的现金流出大于销售商品所形成的
现金流入。2014 年度经营现金流量为正，主要是公司境外控股公司销售货款回
收情况较好，以及本年度原材料价格下降本期采购支出相对减少所致。2015 年
度经营现金流量为负，主要是销售回款情况不理想及法院冻结款项所致。2016
年一季度经营性现金流仍为负值，但同比增加 91.48%，是因本期公司销售货款
回收同比增加所致。
报告期内，由于工业园建设尚在建设期，发行人固定资产及在建工程支出增
加，投资支出的现金均大于投资收到的现金。同时，发行人筹资活动产生的现金
流量净额均为正且各年度波动较大，主要是 2013 年度公司收到前次非公开发行
募集资金及 2015 年度公司为维持日常生产经营，维持较高的银行借款。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅度提高，资产负债结
构将得到改善，资产负债率将大幅降低，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金投资项目的实施将
提升轿车轴承的工艺水平与生产能力，进一步调整产品结构，对公司业务升级及
可持续发展产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。募集资金投资项目实施完成后，公司将实现业务、产品结构的优化，
收入规模将大幅增加，盈利能力显著提高。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 30,532,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
190,825,000 元，扣 除承销保 荐费、律 师费、审 计验资费 等发行费 用共计
7,350,000.00 元，募集资金净额为 183,475,000.00 元，将全部用于三环襄轴工
业园二期建设项目。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次非公开发行的意见
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（联席主承销商）意见
经保荐机构（联席主承销商）核查，保荐机构（联席主承销商）认为：
襄阳汽车轴承股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非
公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规
范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已
取得襄阳轴承董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次
发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规
范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。相关发行对象
已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购襄阳轴承
非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于襄阳轴承及其他董事、
监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
（二）律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法
取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》
等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及
发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办
法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公
平、公正。
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见
（一） 保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：2015 年 5 月
承销协议的签署时间：2016 年 3 月
保荐机构（联席主承销商）：广州证券股份有限公司
联席主承销商：民生证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人非公开
发行股票的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审
慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐
机构内核小组的审核。
保荐机构认为：襄阳轴承申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2016 年 7 月 13 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2016 年 7 月 14 日获得登记公司
出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次发行的股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增 30,532,000 股人民币普通股自上市首日 2016 年 7 月
25 日起算，限售期为 36 个月。该等股份可解除限售并流通的时间为 2019 年 7
月 25 日，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第八节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
刘亚勇
保荐代表人（签字）：
李中流 沈志龙
公司法定代表人（签字）：
邱三发
广州证券股份有限公司（公章）
二〇一六年七月二十一日
二、联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
公司法定代表人（签字）：
余 政
民生证券股份有限公司（公章）
二〇一六年七月二十一日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见
书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签字）：
刘维 金诗晟
负责人（签字）：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所（公章）
二〇一六年七月二十一日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
覃丽君
吴 萍
叶忠辉
会计师事务所负责人（签字）：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月二十一日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
叶忠辉
吴 萍
会计师事务所负责人（签字）：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月二十一日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市保荐书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的法律意见书和律师工作报告
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资
报告
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
二、查阅地点
1、发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司
地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路 1 号
电话：86-710-3577209
传真：86-710-3564019
2、保荐机构（主承销商）：广州证券股份有公司
办公地址：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19-20 楼
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
（此页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司
二〇一六年七月二十一日