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龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
股票代码：002604 股票简称：龙力生物 上市地：深圳证券交易所
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二零一六年七月
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
发 行人全 体董事声 明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
程少博 刘伯哲 孔令军
高卫先 尹吉增 王奎旗
聂伟才 倪浩嫣 杜雅正
【】 【】 【】
山东龙力生物科技股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
47,571,428 股 10.50 元/股 499,499,994.00 元 473,843,828.15 元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
47,964,374 股 11.79 元/股 56,550 万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2016 年 7 月 21 日 2016 年 8 月 1 日 95,535,802 股 599,561,402 股
本次交易上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄小榕、杨锋
合计持有的快云科技 100%股权，张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%股权，
并募集配套资金。
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 47,964,374 股及募集配套
资金非公开发行新股数量 47,571,428 股，合计 95,535,802 股股份已于 2016 年 7
月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次
公司新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8 月 1 日，根据深
圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月 1 日（即上市首
日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的限售期从新增股份上市
首日起算，黄小榕、杨锋、张冬和盛勇通过本次交易认购的龙力生物股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让，之后分三次进行解禁。参与配套融资认购的特
定投资者程少博先生自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，北信瑞丰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、山东省国
际信托股份有限公司认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第一节本次交易概
况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况（五）发行股份锁定期安排”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分布符合《深圳证
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券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东龙力生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
目录
特别提示........................................................................................................................................... 3
公司声明........................................................................................................................................... 5
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 10
一、 公司基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
三、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................................. 12
（一）发行种类及面值 ................................................................................................. 12
（二）发行股份定价基准日和发行价格 ..................................................................... 12
（三）发行数量 ............................................................................................................. 13
（四）发行对象基本情况 ............................................................................................. 15
（五）发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 19
（六）上市地点 ............................................................................................................. 20
（六）募集配套资金金额及发行费用 ......................................................................... 20
（七）发行后每股收益 ................................................................................................. 20
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20
（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 20
（三）本次非开发行对公司资产负债结构的影响 ..................................................... 23
（四）本次非公开发行对公司业务结构的影响 ......................................................... 24
（五）本次非公开发行对公司治理的影响 ................................................................. 25
（六）本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 ............................. 26
（七）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 27
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28
六、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 28
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 28
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 28
一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 28
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 29
（一）发行股份购买资产实施情况 ............................................................................. 29
（二）发行股份募集配套资金实施情况 ..................................................................... 30
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 34
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 34
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 34
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................... 34
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 34
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 35
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 35
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 35
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 36
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 36
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（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 37
第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 38
第四节持续督导............................................................................................................................. 39
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 39
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 39
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 39
第五节中介机构声明..................................................................................................................... 40
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 40
二、律师事务所声明 ............................................................................................................. 41
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 42
四、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 43
第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 44
一、备查文件......................................................................................................................... 44
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 44
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 44
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 44
（三）审计机构 ............................................................................................................. 45
（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 45
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释义
公司/上市公司/
指 山东龙力生物科技股份有限公司
龙力生物
快云科技 指 厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合 指 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
标的公司 指 厦门快云信息科技有限公司或兆荣联合（北京）科技发展有限公司
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》
本次重组/本次重 龙力生物向快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇
大资产重组/本次 指 发行股份及支付现金购买快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
交易 并募集配套资金
交易对方/售股股
黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股
东/业绩承诺主体 指
东
/认购人
标的资产/交易标
指 快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
的
审计/评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年 11 月
定价基准日 指
30 日；或者本次募集配套资金的定价基准日，即 2016 年 3 月 11 日
《发行股份及支 《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产 指 付现金购买资产协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、
协议》 盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产
指 付现金购买资产协议之补充协议》、《山东龙力生物科技股份有限公
协议之补充协
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月
独立财务顾问/华
指 华英证券有限责任公司
英证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《备忘录第 8 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
《 备 忘 录 第 13 《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告
指
号》 格式》
股东大会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之股东大会
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
董事/董事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之董事及董事会
监事/监事会 指 山东龙力生物科技股份有限公司之监事及监事会
元 指 人民币元
《发行股份及支 《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支
付现金购买资产 付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《山东龙力生物科技股份
指
协议之补充协议 有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
（二）》 协议（二）》
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入情况造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、 公司基本情况
中文名称： 山东龙力生物科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本： 504,025,600 元
法定代表人： 程少博
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2001 年 6 月 12 日
公司住所： 山东省禹城高新技术开发区
统一社会信用代
91371400729258057H
码：
粮食（玉米）、玉米芯收购加工销售；其他食品（低聚木糖、
L-阿拉伯糖）、饲料添加剂（低聚木糖）、食品添加剂（木糖
醇）、淀粉及淀粉制品、氢气、纤维乙醇、二氧化碳、山梨
糖醇、其他粮食加工品（谷朊粉）、淀粉糖（葡萄糖）、糖
果制品、饮料、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康
经营范围： 牌益乐康胶囊”、单一饲料（玉米蛋白粉、谷朊粉）的生产
销售;预包装食品批发兼零售；木糖的生产、销售；乙酸、
丙烯的批发（无储存）；大豆、小麦的经营(有效期限以许可
证为准)。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；木质素的
生产和销售；家用电器销售。
二、本次交易方案概述
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标
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的资产快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权对价分别为 58,000.00 万元、
43,500.00 万元，合计 101,500.00 万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00
万元。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限
公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支
付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%股权，交易价格为
58,000.00 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%
以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的 36.00%，
向杨锋发行的股份占交易对价的 24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金
占交易对价的 24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的 16.00%。
上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公
司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现
金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%股权，交易价格为 43,500.00
万元。其中，交易对价的 50%以发行股份的方式支付，交易对价的 50%以现金
方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的 25.00%，向盛勇发
行的股份占交易对价的 25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价
的 25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的 25.00%。
发行股份及支付现金购买资产
发行股份 支付现金数量
交易对
标的资产 占单一标 占单一标
方 金额（元） 数量（股） 金额（元）
的比例 的比例
黄小榕 208,799,992.17 36.00% 17,709,923 139,200,007.83 24.00%
快云科技
杨锋 139,199,990.85 24.00% 11,806,615 92,800,009.15 16.00%
小计 347,999,983.02 60.00% 29,516,538 232,000,016.98 40.00%
张冬 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%
兆荣联合
盛勇 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%
小计 217,499,986.44 50.00% 18,447,836 217,500,013.56 50.00%
合计 565,499,969.46 - 47,964,374 449,500,030.54 -
（二）募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关费用，上市公司拟向包括控股股东、实
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际控制人程少博先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托
投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
配套资金总额不超过 50,950.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的
50.20%。其中 44,950.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于
支付交易费用。
本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。发行前程少博先
生直接持有龙力生物 17.95%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
程少博先生不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次
发行的股票。
程少博先生将以现金 20,000 万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，
占募集资金总额的 39.25%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
的第三届董事会第八次会议决议公告日。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
龙力生物股票停牌前一个交易日 7 月 7 日收盘价为 8.24 元，发行股份及支
付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日均价的 90%为 11.79 元，前 60 个交
易日均价的 90%为 13.59 元，前 20 个交易日均价的 90%为 14.68 元。本次交易
中发行股份及支付现金购买资产的定价为交易双方谈判协商后得出。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 9.11 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行股份募集配套资金非公开发行的最终价格确定为 10.50 元/股，较发行底价
9.11 元/股溢价 15.26%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即 2016 年 7 月
8 日）收盘价 11.35 元/股折价 7.49%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即
2016 年 7 月 8 日）前 20 个交易日均价 10.93 折价 3.93%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有
股东，快云科技交易对价的 60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的 40%
公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的 50%公司将以发行股份的方式支
付，交易对价的 50%公司将以现金的方式支付。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
序 交易价格 交易对
标的资产 发行股份数量（股） 现金对价（元）
号 （万元） 方
快云科技 60%股权 34,800 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕
1
快云科技 40%股权 23,200 11,806,615 92,800,009.15 杨锋
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 张冬
2
兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 盛勇
2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过 50,950 万元。根据发行方案和申购
簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 10.50 元/股，发行数
量为 47,571,428 股，募集资金总额为 499,499,994.00 元。具体情况如下：
序号 认购对象 拟配售数量（股） 认购金额（元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,428,571.00 119,999,995.50
2 财通基金管理有限公司 8,857,142.00 92,999,991.00
3 申万菱信基金管理有限公司 5,714,285.00 59,999,992.50
4 山东省国际信托股份有限公司 2,523,811.00 26,500,015.50
5 程少博 19,047,619.00 199,999,999.50
合计 47,571,428.00 499,499,994.00
其中程少博为自然人，山东国际信托股份有限公司以自有资金认购，其他 3
名为基金管理公司，其参与本次配套融资非公开发行的产品见下表：
序号 产品名称 数量（股）
财通基金管理有限公司（18 个产品）
1 财通基金-工商银行-鸿程增利 3 号资产管理计划 628,571
2 财通基金-工商银行-富春定增 902 号资产管理计划 495,238
3 财通基金-工商银行-飞科定增 1 号资产管理计划 400,000
4 财通基金-工商银行-富春定增 912 号资产管理计划 161,905
5 财通基金-工商银行-富春定增 913 号资产管理计划 247,619
6 财通基金-工商银行-富春定增 1026 号资产管理计划 247,619
7 财通基金-工商银行-富春定增 1027 号资产管理计划 247,619
8 财通基金-工商银行-富春定增 1055 号资产管理计划 247,619
9 财通基金-工商银行-人和定增 1 号资产管理计划 495,238
10 财通基金-光大银行-富春定增 1030 号资产管理计划 752,381
财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值 1 号资产管
11 838,095
理计划
财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值 2 号资产管
12 838,095
理计划
13 财通基金-工商银行-富春定增宝利 2 号资产管理计划 1,257,143
财通基金-包商银行-财通基金-包商定增 7 号资产管理计
14 685,714
划
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
15 财通基金-工商银行-富春定增 700 号资产管理计划 666,667
16 财通基金-工商银行-富春定增 1036 号资产管理计划 495,238
17 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 66,667
18 财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司 85,714
申万菱信基金管理有限公司（1 个产品）
19 申万菱信基金-工商银行-华融国际信托有限责任公司 5,714,285
北信瑞丰基金管理有限公司（1 个产品）
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 85 号资产
20 11,428,571
管理计划
合计 25,999,998
根据发行人实际控制人程少博与龙力生物于 2016 年 3 月 11 日签订的《股
份认购协议之补充协议（二）》，程少博认购配套融资 200,000,000.00 元，程少博
严谨遵守了股份认购承诺。
（四）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产发行对象基本情况
（1）黄小榕
姓名（含曾用名） 黄小榕
性别 男
国籍 中国
住所 福建省南安市洪梅镇梅新街 3 号
通讯地址 福建省泉州市丰泽区丰泽街君逸大厦 20D
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量： 17,709,923 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联
无
关系
发行对象及其关联方与
公司最近一年重大交易
无
情况及未来交易的有关
安排
（2）杨锋
姓名（含曾用名） 杨锋
性别 男
国籍 中国
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园 1 号
通讯地址 福建省厦门市湖里区日圆三里 7 号 1604
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量： 11,806,615 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联
无
关系
发行对象及其关联方与
公司最近一年重大交易
无
情况及未来交易的有关
安排
（3）张冬
姓名（含曾用名） 张冬
性别 男
国籍 中国
住所 北京市朝阳区万科星园 16 号楼 905 室
通讯地址 北京市朝阳区万科星园 16 号楼 905 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量： 9,223,918
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联
无
关系
发行对象及其关联方与
公司最近一年重大交易
无
情况及未来交易的有关
安排
（4）盛勇
姓名（含曾用名） 盛勇
性别 男
国籍 中国
住所 北京市西城区黄城根南街 9 号计委宿舍 1 门 6 号
通讯地址 北京市西城区黄城根南街 9 号计委宿舍 1 门 6 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量： 9,223,918
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联
无
关系
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
发行对象及其关联方与
公司最近一年重大交易
无
情况及未来交易的有关
安排
2、募集配套资金非公开发行发行对象基本情况
（1）程少博
姓名 程少博
性别 男
国籍 中国
住所 山东省禹城市城区市中路86号院6区3号楼
通讯地址 山东省禹城市德州（禹城）国家高新技术产业开发区
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
认购数量： 19,047,619 股
限售期： 36 个月
发行对象与公司的关联关系 实际控制人、控股股东
发行对象及其关联方与公司
最近一年重大交易情况及未 无
来交易的有关安排
（2）北信瑞丰基金管理有限公司
企业名称： 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业于内资合资）
成立日期： 2014年03月17日
住所： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本： 17000 万元
法定代表人： 周瑞明
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
经营范围：
证监会许可的其他业务。
认购数量： 11,428,571
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司
最近一年重大交易情况及未 无
来交易的有关安排
（3）财通基金管理有限公司
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011年6月21日
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
注册资本： 人民币 20000.0000 万元整
法定代表人： 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
经营范围： 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
认购数量： 8,857,142
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司
最近一年重大交易情况及未 无
来交易的有关安排
（4）申万菱信基金管理有限公司
企业名称： 申万菱信基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2004年1月15日
住所： 上海市中山南路 100 号 11 层
注册资本： 人民币 15000.0000 万
法定代表人： 姜国芳
基金管理业务、发行设立基金以及经中国证监会批准的其他
经营范围： 业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 5,714,285股
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司
最近一年重大交易情况及未 无
来交易的有关安排
（5）山东省国际信托股份有限公司
企业名称： 山东省国际信托股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期： 1987年03月10日
住所： 济南市解放路 166 号
注册资本： 贰拾亿元整
法定代表人： 相开进
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效
经营范围：
期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
认购数量： 2,523,811
限售期： 12个月
发行对象与公司的关联关系 无
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
发行对象及其关联方与公司
最近一年重大交易情况及未 无
来交易的有关安排
（五）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
2、发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他
认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则
26 号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
（3）程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016 年 3 月 1 日增持后持有 90,486,316 股，其中无限售流通股
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
22,621,579 股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737
股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
程少博于 2016 年 3 月 1 日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次
非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套
资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发
行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行
之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”
（六）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 499,499,994.00 元，扣除承销费用
25,471,698.11 元、验资费用 94,339.62 元、股份登记费 90,128.12 元，募集资金净
额为 473,843,828.15 元。
（七）发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.0822 元（以 2015 年度经审计的归属于发行人
股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次发行前公司的总股本为 504,025,600 股。本次发行股份及支付现金购买
资产发行价格为 11.79 元/股，募集配套资金发行价格为 10.50 元/股。本次购买资
产发行股份总数为 47,964,374 股，募集配套资金发行股份总数量为 47,571,428
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
股。交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙
力生物的控股股东和实际控制人。
本次发行股份购买资产及募集配套资金前后股本结构变动情况如下：
本次交易前（2015 年 12 月 31
本次发行新增股份到账后
项目 日）
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 72,199,652 14.32 168,129,335 28.04
无限售条件股份 431,825,948 85.68 431,432,067 71.96
合计 504,025,600 100.00 599,561,402 100.00
2、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司 A 股前 10 名股东情况如下（截至 2016 年 5 月 31 日）：
持有有限
持股
序 持股数量 售条件股
股东名称 股东性质 比例
号 （股） 份数量
（%）
（股）
1 程少博 境内自然人 90,486,316 17.95 67,864,737
山东省高新技术创业投资有限公
2 境内法人 66,316,224 13.16
司
3 刘天尧 境内自然人 6,255,000 1.24
4 刘岳均 境内自然人 5,042,700 1.00
5 佟德贵 境内自然人 2,800,000 0.56
中国建设银行股份有限公司－融
基金、理财产
6 通互联网传媒灵活配置混合型证 2,188,888 0.43
品等
券投资基金
7 王晖 境内自然人 2,160,000 0.43
8 高卫先 境内自然人 2,137,397 0.42 1,603,047
9 高立娟 境内自然人 2,086,344 0.41 1,564,758
华润深国投信托有限公司－泽煦 基金、理财产
10 2,043,671 0.41
单一资金信托计划 品等
合计 181,516,540 36.01 71,032,542
发行股份购买资产完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股
情况（数据来源为中登公司登记结果）如下：
持有有限
持股
序 持股数量 售条件股
股东名称 股东性质 比例
号 （股） 份数量
（%）
（股）
1 程少博 境内自然人 109,533,935 18.27 86,912,356
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
山东省高新技术创业投资有限
2 境内法人 66,316,224 11.06
公司
3 黄小榕 境内自然人 17,709,923 2.95 17,709,923
4 杨锋 境内自然人 11,806,615 1.97 11,806,615
北信瑞丰基金－工商银行－北
基金、理财产
5 信瑞丰基金丰庆 85 号资产管理 11,428,571 1.91 11,428,571
品等
计划
6 张冬 境内自然人 9,223,918 1.54 9,223,918
7 盛勇 境内自然人 9,223,918 1.54 9,223,918
8 刘天尧 境内自然人 6,255,000 1.04
申万菱信基金－工商银行－华 基金、理财产
9 5,714,285 0.95 5,714,285
融国际信托有限责任公司 品等
10 刘岳均 境内自然人 5,043,300 0.84
合计 252,255,689 42.07 152,019,586
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 264,696.45 371,590.74 271,693.31 370,079.76
归属于母公司所有者权益合计 189,731.76 288,374.49 184,775.91 279,103.46
营业收入 70,918.53 91,881.17 75,707.05 84,270.92
利润总额 6,803.86 12,706.99 10,422.38 10,180.60
归属于母公司所有者的净利润 5,642.94 9,839.92 8,589.78 8,304.36
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入公
司合并报表范围。假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，快云科技、兆荣联
合纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产和营业收入均有所增加。2014 年
归属于母公司所有者的净利润有所减少，主要原因是当年交易标的利润较低，而
评估增值导致无形资产摊销较大。
快云科技 2015 年度 1-11 月实现营业收入 10,604.04 万元，净利润 2,954.75
万元。此外，交易对方承诺快云科技 2015 至 2017 年度经审计扣除非经常性损益
后的净利润不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元以及 6,760 万元。
兆荣联合 2015 年度 1-11 月实现营业收入 10,358.59 万元，净利润 2,707.50
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
万元。此外，交易对方承诺兆荣联合 2015 至 2017 年度经审计扣除非经常性损益
后的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元以及 4,680 万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳
定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公
司及全体股东的利益。
根据上市公司的业绩预计、交易标的的业绩承诺，简单测算本次发行前后上
市公司每股收益情况如下：
2016 年业绩预计 2016 年业绩预计
项目 （本次交易后） （无本次交易）
业绩较差 业绩较好 业绩较差 业绩较好
归属于母公司所有者的净利润 113,243,800.00 156,192,700.00 47,243,800.00 90,192,700.00
期末股本 586,697,058 504,025,600
基本每股收益 0.1930 0.2662 0.0937 0.1789
注：1、2016 年业绩预计与上市公司 2015 年三季报业绩预计数持平；
2、假设本次交易后，上市公司 2016 年业绩为原预计数加标的资产业绩承诺数，减去应
计入当期费用的交易成本（假设为 2,500 万元）；
3、假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
4、假设本次交易募集配套资金发行股数为最大可能数值。
综上所述，本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
（三）本次交易对公司资产负债结构的影响
报告期内公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
偿债指标 2015/11/30 2014/12/31 2013/12/31
流动比率 1.97 2.08 2.41
速动比率 1.84 1.84 2.24
资产负债率 28.20% 31.83% 31.37%
根据审计机构出具的《审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1 月 1 日完
成，则 2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日公司备考资产负债率、流动比率、
速动比率如下：
项目 2015/11/30 2014/12/31
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
流动比率 1.99 2.07
速动比率 1.87 1.84
资产负债率 22.31% 24.45%
本次交易完成后，公司的资产负债率好于本次交易前，处于合理水平；流动
比率、速动比率与本次交易前相比变化不大，本次交易完成后公司的资产负债率、
流动比率、速动比率情况均较为良好，本次交易后公司的财务安全性较好。
（四）本次交易对公司业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司将把快云科技和兆荣联合纳入旗下，进入数字营
销和数字内容发行领域。根据审计机构出具的《审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司合并报表范围内将新增互联网信息服务、电信信息服务业务，具体业务
构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
功能糖 45,358.08 24,010.84 43,868.67 22,786.77
淀粉及淀粉糖 12,530.81 12,636.85 8,675.86 9,001.56
乙醇 11,362.71 13,439.95 21,421.07 19,549.48
互联网信息服务 10,604.04 5,864.55 1,859.81 939.17
电信信息服务 10,326.81 5,343.56 6,658.35 3,937.83
其他 1,656.25 1,471.77 1,623.92 1,920.39
合计 91,838.70 62,767.52 84,107.68 58,135.20
公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战
略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产
业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大
健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、
内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康
中国、信息中国。
本次交易前，公司已经开始布局互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐
向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整，并努力拓展大健康领域业务机
会。通过本次交易，公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联
网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
统业务均兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发
展。
（五）本次交易对公司治理的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为程少博先生。公司控股股东严格规范
自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励
体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符
合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（六）本次交易完成后公司关联交易及同业竞争的变化情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与快云科技、兆荣联合
相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中
担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方出具了《关于避
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
（1）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
①关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的之间不存在关联交易，与交易对方之
间亦不存在关联交易。
本次募集配套资金涉及上市公司向其控股股东、实际控制人程少博先生发行
股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
②本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为快云科技、兆荣联合的控股股东，快云科技、
兆荣联合及其下属企业将成为上市公司的控股子公司。
③本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与快云科技、兆荣联合不存在任何关联关系及交易，
预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（2）关于规范和减少关联交易的制度安排
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分
别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（七）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司的全资子公司，上市
公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应，有利于上市公
司未来业绩的增长。另外，黄小榕、杨锋承诺快云科技在 2015 年、2016 年和 2017
年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性
的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元；张冬、盛勇承诺兆荣联合在 2015 年、
2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会
计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司
股东的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、4,680 万元。若交易标的的业绩承
诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发
展的能力。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下：
姓名 职务 发行前持股数量（股） 发行后持股数量（股）
程少博 董事 90,486,316 109,533,935
六、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015 年 11 月 23 日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了
本次交易预案，同意本次交易。
2015 年 11 月 23 日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会
决议》，同意本次交易。
2015 年 11 月 23 日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
决议》，同意本次交易。
2016 年 1 月 8 日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本
次交易报告书，同意本次交易。
2016 年 1 月 25 日，龙力生物 2016 年第一次临时股东大会审议通过了与本
次交易相关的议案。
2016 年 3 月 11 日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等与本次交易相关议案。
2016 年 3 月 28 日，龙力生物 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等与本次交易相关议案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 27
次会议审核通过了本次交易。
2016 年 4 月 28 日，中国证监会核发了证监许可[2016]944 号《关于核准山
东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、资产交付及过户
本次交易标的资产为快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权。2016 年 5
月 11 日，兆荣联合完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，领取了北京
市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照（统一社会信用代码
911101167795324133）。2016 年 5 月 12 日，快云科技完成了本次交易标的资产
的工商变更登记手续，领取了厦门市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会
信用代码 91350200079365626X）。本次变更后，公司持有快云科技 100%股权和
兆荣联合 100%股权，快云科技和兆荣联合成为公司的全资子公司。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权，本次交
易不涉及到债权债务处理问题。
3、期间损益的确认和归属
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》，在本次交易最终完成交割的前提下，自 2015 年 1 月 1 日起标的资产产
生的利润均归属公司所有。
4、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 30 日出具的信会师
验资字〔2016〕410552 号《验资报告》，龙力生物已收到新增注册资本（股本）
合计人民币肆仟柒佰玖拾陆万肆仟叁佰柒拾肆元整，其中黄小榕缴纳
17,709,923.00 元，杨锋缴纳 11,806,615.00 元，张冬缴纳 9,223,918.00 元，盛勇缴
纳 9,223,918.00 元，以上述标的资产出资。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次发行股份购买资产 47,571,428 股股份已于 2016 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2016 年 7 月 5
日上午，向 136 名符合条件的特定投资者（其中包括龙力生物截至 2016 年 5 月
31 日除控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及其关联方外的前 20 名股东、
20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 81 名表达认购意向的机构
和自然人投资者）发送了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
在发出《认购邀请书》至询价日期间（7 月 5 日中午至 7 月 7 日），4 位投资
者（万融时代资产管理（徐州）有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产
管理有限责任公司、中融（北京）资产管理有限公司）向发行人及主承销商发送
《认购意向函》，表达认购意向，发行人及主承销商及时向该 4 位投资者发送了
《认购邀请书》及其附件。该 4 位新增有意向投资者未参与本次龙力生物募集配
套资金非公开发行询价。截至 7 月 7 日，发行人及主承销商共向 140 家投资者发
送了《认购邀请书》。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经北京君泽君律师事务所律师见证，整个操作过程合法合
规。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 7 月 8 日 9:00-12:00），
发行人与华英证券共收到 12 名投资者反馈的《申购报价单》，宝盈基金管理有限
公司《申购报价单》到达时间晚于 12:00，为无效报价。其余投资者未在规定时
限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。华英证券对全部有效的《申
购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京君泽君律师事务所律师进行了现场
见证。
询价对象的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
1-1 北信瑞丰基金管理有限公司 11.20 12,000.00
2-1 财通基金管理有限公司 11.10 9,300.00
3-1 申万菱信基金管理有限公司 10.50 6,000.00
4-1 山东省国际信托股份有限公司 10.50 5,000.00
5-1 信诚基金管理有限公司 10.46 5,500.00
5-2 信诚基金管理有限公司 10.13 6,500.00
6-1 第一创业证券股份有限公司 10.12 10,000.00
7-1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.63 7,000.00
8-1 诺安基金管理有限公司 9.62 10,600.00
9-1 山东天诚投资管理有限公司 9.36 7,000.00
9-2 山东天诚投资管理有限公司 9.31 7,100.00
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
9-3 山东天诚投资管理有限公司 9.28 7,200.00
10-1 创金合信基金管理有限公司 9.23 5,000.00
11-1 山东鲁信实业集团有限公司 9.20 5,000.00
12-1 富国资产管理（上海）有限公司 9.15 5,000.00
7-2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.13 10,000.00
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 7 月 8 日 12:00 之前将认购保
证金三档申购报价中最低档报价的申购金额的 20%及时足额汇至华英证券本次
非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和华英证券对专用缴款账户核查，截止
2016 年 7 月 8 日 12:00，上表中投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。经
核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
（1）本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及华英证券按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.50 元
/股。
（2）本次发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
程序和原则，发行人与华英证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获
配投资者、获配股数。
本次发行确定的配售股份情况如下表：
序号 认购对象 拟配售数量（股） 认购金额（元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,428,571.00 119,999,995.50
2 财通基金管理有限公司 8,857,142.00 92,999,991.00
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
序号 认购对象 拟配售数量（股） 认购金额（元）
3 申万菱信基金管理有限公司 5,714,285.00 59,999,992.50
4 山东省国际信托股份有限公司 2,523,811.00 26,500,015.50
5 程少博 19,047,619.00 199,999,999.50
合计 47,571,428.00 499,499,994.00
本次非公开发行股票数为 47,571,428 股，发行价格确定为 10.50 元/股，募集
资金总额 499,499,994.00 元。
4、缴款与验资情况
2016 年 7 月 11 日，龙力生物和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发
出《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知》”）。
截至 2016 年 7 月 13 日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要
求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收
到龙力生物本次非公开发行股票募集资金 499,499,994.00 元。2016 年 7 月 13 日，
独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集
资金专项存储账户）划转了认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 19 日出具的信会师
报字〔2016〕410572 号《验资报告》，龙力生物本次发行募集配套资金总额人民
币 499,499,994.00 元，扣除发行费用人民币 25,656,165.85 元后，募集配套资金净
额为人民币 473,843,828.15 元。
5、募集资金专户设立情况
公司已在中国工商银行股份有限公司禹城支行账号内（账号：
1612003529200125540）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，
用于配套募集资金的存储。公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财
务顾问华英证券及前述银行签订了募集资金三方监管协议并履行了信息披露义
务。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
6、新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股数量 47,571,428 股股份已于 2016 年 7 月
21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息
（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中龙力生物的董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中标的公司快云科技和兆荣联合的董
事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《股份认购协议》及补充协议
等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上
述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、业绩等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《山东龙力生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现
违反承诺的情况。
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
根据《股份认购协议》及发行对象公司控股股东程少博出具的承诺，募集配
套资金发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；程少博于本次非公开发行之
前所持有的龙力生物股份，自承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满
十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的
股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股
份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
根据募集配套资金其他发行对象出具的承诺，募集配套资金发行认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
1、关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见
本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得
了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会
批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；
除发行人实际控制人程少博之外，发行对象中不存在发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形。
2、关于本次发行股份购买资产暨募集配套资金实施情况的核查意见的结论
意见
龙力生物本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，
上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本
次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相
关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的
情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
问认为上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金新增股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金新增股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
1、关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见
龙力生物本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权。本次募集资金
认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和龙力生物有关本次募集配套资
金的决议文件；本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件
真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
2、关于本次发行股份购买资产及募集配套资金实施结果的法律意见的结论
意见
(一)龙力生物本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，本
次新增股份合法有效；
(二)本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理
办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有
效；
(三)相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
第三节新增股份的数量及上市时间
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 47,964,374 股及募集配套
资金非公开发行新股数量 47,571,428 股，合计 95,535,802 股股份已于 2016 年 7
月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 95,535,802 股股份为有限售条件的
流通股，新增股份上市首日为 2016 年 8 月 1 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，公司与华英证券在财务顾问协议中明确了华英证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华英证券对公司的持续督导期间为本次重
大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2017
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
第五节中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实
施情况报告暨上市公告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本独立财务顾问
对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的专业报告的内容无异议，确认实
施情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
徐文强
财务顾问主办人（签字）：
张国勇 范光峥
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2016 年 7 月 29 日
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在实施情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况
报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李云波
经办律师：
许迪 施伟钢
北京市君泽君律师事务所
2016 年 7 月 29 日
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书，确认
实施情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无
异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书之用，并不适用于其他目
的，且不得作任何其他用途。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办会计师：
裘小燕
何军
张健
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 29 日
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
四、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况
报告暨上市公告书与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估
师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本机构专业报告的内容无异
议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李晓红
资产评估师：
管基强
薛秀荣
北京中天华资产评估有限责任公司
2016 年 7 月 29 日
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]944 号《关于核准山东龙力生物科技股
份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 410552 号《验资报告》及[2016]
第 410572 号《验资报告》；
4、华英证券出具的关于本次交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5、君泽君律师出具的关于本次交易实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、龙力生物本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：华英证券有限责任公司
地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
法定代表人：姚志勇
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人（经办人员）：张国勇、范光峥、徐文强
（二）法律顾问
名称：北京市君泽君律师事务所
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
事务所负责人：王冰
住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电话：010- 66523388
传真：010- 66523399
联系人（经办人员）：施伟钢、许迪
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人（经办人员）：裘小燕、何军、张健
（四）资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
电话：010-88395166
传真：010-88395661
联系人（经办人员）：管基强、薛秀荣
龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
山东龙力生物科技股份有限公司
2016 年 7 月 29 日