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中潜股份有限公司
CHINADIVE WATERSPORTS INC.
（广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村）





首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书





保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（地址：北京市西城区太平桥大街19号）
二零一六年八月2

特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2016年8月2日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续3

20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2017年2月2日）股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2017年2月2日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2017年2月2日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。
（一）稳定股价预案的启动及停止条件
发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司5

上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。
（二）稳定股价措施及相关方承诺
发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。
发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二大股
东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采
取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。 三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承
诺
（一）发行人相关方的承诺
1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发行
人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。（3）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人第一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担保。（2）发行人招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
（二）证券服务机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。
四、填补被摊薄即期回报的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执
行相情况相挂钩。
5、公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014年至2018年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
7、如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益8

的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司股权激励计划。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本人不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未来五年（2014年至2018年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。
如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
五、关于利润分配的承诺
（一）发行前滚存利润的分配
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司发行上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截止2015年12月31日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 18,365.22万元。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
2012年2月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：
1、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，9

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
2、公司利润分配政策
（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
其中优先以现金分红方式分配股利。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（6）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（7）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（8）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利11

（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（9）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
3、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案
的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
③董事会会议的审议和表决情况;
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，并及时答复媒体和股东关心的问题。
4、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利12

和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）发行人股东分红回报规划
为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利分配原则的条款，董事会制定了《未来五年股东分红回报规划》，具体内容如下：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在依法提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
六、关于承诺事项的约束措施
（一）发行人
发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果发行人13

未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披露未履行或
未及时履行承诺的原因；2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代
性承诺；3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所做的承诺或
保证的要求，留置对第一及第二大股东的分红及董事、监事和高级管理人员相应的薪酬，作为赔偿投资者损失的保障。
（二）发行人股东
发行人全体股东确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果相关股东未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披
露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关股东及时提出合法、合理、有效
的补充或替代性承诺；3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当
价值的公司股票，作为赔偿投资者损失的保障；4、第一及第二大股东对公司在
首次公开发行股票并上市过程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。
（三）董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人
及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关人员及时提出合法、
合理、有效的补充或替代性承诺；3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬
的50%留置于公司，作为赔偿投资者损失的保障等。
七、其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
发行人持有5%以上股份的主要股东做出关于避免同业竞争的以下承诺：
1、第一及第二大股东的承诺
第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询、爵盟投资股东、公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士以及爵盟管理咨询股东、公司共同控制人张顺先生、杨学君女士就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出了以下承诺：
（1）本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、14

权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或
入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
2、惠州祥福的承诺
股东惠州祥福就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
（1）公司及公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如公司及公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入
股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司共同控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君等，出具如下《规范和减少关联交易的承诺函》：
“本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在本人/本公司作为中潜股份主要股东/共同控制人期间，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与中潜股份发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、中潜股份公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护中潜股份15

及其他股东的利益。
本人/本公司保证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关联交易损害中潜股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项承诺。
如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于避免占用发行人资金的承诺
发行人的第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询及公司实际控制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君出具了《关于避免占用中潜股份有限公司资金的承诺函》，就关联方资金往来承诺如下：
“1、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发
生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。
2、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份垫
支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。
3、本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方式将
中潜股份资金直接或间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公司、近
亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本
人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人
/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/本
公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；（6）
中国证监会认定的其他方式。
4、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述
承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （四）关于一致行动人的承诺
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司第一及第二大股东于2012年3月3日签订了《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起3年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。
（五）关于房产租赁的承诺
针对公司租赁惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组房产作为公司的简易厂房、仓库事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”
针对公司租赁“中潜潜水世界项目”经营场所深圳市南山区桃源路田厦国际中心A、B楼2-3楼和一楼南面部分，总建筑面积为16,577.37平方米的房产，未能
全部办理租赁备案登记事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司将积极促使出租方尽快配合发行人办理所租赁房产剩余部分的备案登记工作，若公司因该等事宜遭受经济损失，本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因所租赁房产部分未办理备案登记事宜而遭受经济损失。”
（六）关于出资相关承诺
公司第一大股东爵盟投资承诺：“英属维尔京群岛吉普生公司已缴清尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立时认缴的全部出资（包括实物出资2.2万美元），
不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”
公司第二大股东爵盟管理咨询承诺：“若第三方就公司延期缴纳资本公积金
10.45万元事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发
行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。” （七）关于专利相关承诺
德高行（北京）科技有限公司于2014年11月5日对发行人拥有的专利号为“ZL200910042316.6”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣告请求，
国家知识产权局于2014年12月3日向发行人发出《无效宣告请求受理通知书》，准予受理前述无效宣告请求，发行人委托代理律师提起了答辩材料。经审理，国家知识产权局于2015年6月4日出具审查决定书宣布发行人上述发明专利有效。专利无效申请人可于3个月内对该项决定提起诉讼。截止招股说明书签署日，发行人未接到任何专利无效申请人提出的诉讼通知。
针对此事项，发行人第一及第二大股东、实际控制人承诺“如该项专利被认定无效，且发行人因此遭受损失的。本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受损失。”
（八）方平章、陈翠琴关于并非台独的声明和承诺
方平章、陈翠琴分别出具声明及承诺，“本人并未加入任何政治党派，也未曾通过资金、言论等任何方式支持任何政党，未曾参与任何政党活动；未来也不会加入任何政治党派，也不会通过资金、言论等任何方式支持任何政党，不会参与任何政党活动。” 第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1301号文核准，本公司公开发行新股不超过2,125万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为2,125万股。其中：网下配售212.50
万股，网上发行1,912.50万股，发行价格为10.50元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]489号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中潜股份”，股票代码“300526”；其中本次公开发行的2,125万股股票将于2016年8月2日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年8月2日
3、
4、股票代码：300526
5、首次公开发行后总股本：84,907,408股
6、首次公开发行股票增加的股份：21,250,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容。
9、上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,125万股新股
无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
股东名称
持股数量（股）
占发行后总股本比例
可上市交易日期（遇非交易日顺延）
一、首次
公开发行前已发行的股份
爵盟投资(香港)有限公司 28,875,000 34.01% 2019年 8月 2日
深圳市爵盟管理咨询有限公司
26,125,000 30.77% 2019年 8月 2日
惠州市祥福贸易有限公司 6,435,764 7.58% 2017年 8月 2日
惠州市嘉瑞贸易有限公司 719,329 0.85% 2017年 8月 2日
深圳市中金蓝海资产管理有限公司
1,502,315 1.77% 2017年 8月 2日
小计 63,657,408 74.97%-
二、本次
公开发行的股份
网下发行新股 2,125,000 2.50% 2016年 8月 2日
网上发行新股 19,125,000 22.52% 2016年 8月 2日
小计 21,250,000 25.03%-
合计 84,907,408 100.00%-
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2017年2月2日，遇非交易日顺延）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）所持股份可上市交易日期自动延长至2020年2月2日（非交易日顺延）；持有发行人股20

份的公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生所持股份可上市交易日期自动延长至2018年2月2日（非交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：
中文：中潜股份有限公司
英文：CHINADIVE WATERSPORTS INC.
2、注册资本：6,365.7408万元（发行前）
8,490.7408万元（发行后）
3、法定代表人：张顺
4、股份公司设立日期：2011年2月23日
5、有限公司设立日期：2003年4月10日
6、住所及邮编：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村，516223
7、经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、
租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）
8、主营业务：发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等涉水
活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等，核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服。
9、所属行业：C35 专用设备制造业
10、电话：0755-83571281 传真：0755-83571291、互联网地址：www.sumnet.com.cn
12、电子信箱：mingxiaoyan@sumnet.com.cn
13、董事会秘书:明小燕
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号
姓名职务任期期限
发行后
持股数量（万股）
占发行后总股本比例
持股方式
1 张顺董事长 2013年 12月至 2016年 12月 2,037.75 24.00%间接持股
2 方平章
董事 2013年 12月至 2016年 12月
1,443.75 17.00%间接持股
总经理 2010年 12月起
3 陈静
董事 2013年 12月至 2016年 12月
311.13 3.66%间接持股
财务负责人 2010年 12月起
4 胡贤君独立董事 2013年 12月至 2016年 12月---
5 张文丽独立董事 2013年 12月至 2016年 12月---
6 崔耀成
监事会主席、职工监事
2013年 12月至 2016年 12月 5.01 0.06%间接持股
7 肖顺英监事 2013年 12月至 2016年 12月 8.34 0.10%间接持股
8 杨丽监事 2013年 12月至 2016年 12月 2.48 0.03%间接持股
9 刘祥副总经理 2010年 12月起 8.33 0.10%间接持股
10 明小燕
董事会秘书 2010年 12月起
19.33 0.23%间接持股
副总经理 2011年 11月起
11 周富共副总经理 2013年 12月起 4.17 0.05%间接持股
合计 3,840.29 45.23%-
三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，本次发行前合计持有发行人86.40%的股份。
发行人第一大股东爵盟投资持有公司2,887.50万股的股份，本次发行前持股
比例为45.36%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香
港法例第32章）于2009年9月25日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为1万股，每股1港币，公司注册证书编号为1376588，注册办事处地址为UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684
CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道682-684号潮流工贸中心29字楼2908室），主要从事股权投资业务。截止本上市公告书刊登日，方平章先生和陈翠琴女士各持有其50.00%的股权。
截止2015年12月31日，爵盟投资总资产5,167.26万港币，净资产4,392.18万港
币，2015年实现净利润-4.54万港币（以上财务数据业经惠州市正大会计师事务所
有限公司审计验证）。发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司2,612.50万股的股份，本次发行前
持股比例为41.04%。爵盟管理咨询成立于2007年12月12日，法定代表人为张顺先
生，注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，统一社会信用代码
91440300670048273M，注册地址及主要经营地为深圳市福田区梅华路北东方富苑富安阁1204号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截止本上市公告书刊登日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其78.00%、21.00%和1.00%的股权，
其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士不存在任何关联关系。
截止2015年12月31日，爵盟管理咨询总资产2,753.93万元，净资产1,755.78
万元，2015年实现净利润-2.13万元（以上财务数据业经惠州市正大会计师事务所
有限公司审计验证）。
（二）发行人实际控制人情况
发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。本次发行前，方平章先生、陈翠琴女士通过第一大股东爵盟投资间接控制公司45.36%的股份；张顺先生、杨学君女士通过持有发行人第二大股
东爵盟管理咨询99.00%的股权间接控制公司41.04%的股份，且根据第一及第二
大股东签署的《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日起3年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。
方平章先生台湾居民，1959年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为D12032*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街56巷，现任公司董事、总经理职务。
陈翠琴女士台湾居民，1958年出生，持有中国公安部出入境管理局签发的号码为011726**(B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为A22527*，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街56巷。
方平章先生和陈翠琴女士为夫妻关系。
张顺先生中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，身份证号为44162119630504*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路1025号新天国际名苑，现任公司董事长职务。
杨学君女士中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，身份证号为24

11010819640209*，现住址为广东省深圳市福田区侨香路1025号新天国际名苑。
张顺先生和杨学君女士为夫妻关系。
1、公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）对外投资情况
公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第一大股东爵盟投资100.00%股权外，其他对外投资情况如下：
方平章、陈翠琴（夫妻）控制的其他关联方持股情况
爵盟兴业股份有限公司
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司
81.50%的股权，为该公司实际控制人
尚盟贸易有限公司
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司
70.00%的股权，为该公司实际控制人
①爵盟兴业股份有限公司
爵盟兴业股份有限公司于1993年8月16日在台湾设立，取得了编号为84527507的《经济部公司执照》，法定代表人为方平章，注册资本及实收资本为新台币800.00万元，股本总额为80.00万股，每股新台币10.00元，注册地为台湾
地区台南市西区西贤里民权路四段761号1楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止招股说明书签署日，爵盟兴业股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元新台币）出资比例(%)
1 方平章 352.00 44.00
2 陈翠琴 300.00 37.50
3 方薛秋珠 25.859 3.23
4 方清圳 30.00 3.75
5 方鸿壹 92.14 11.52
合计 800.00 100.00
注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）为方平章、陈翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妇为爵盟兴业实际控制人。
截止2015年12月31日，爵盟兴业股份有限公司总资产565.88万新台币，净资
产-894.12万新台币，2015年度实现净利润-22.67万新台币（以上财务数据未经审
计）。目前该公司已无实际经营业务。
②尚盟贸易有限公司
尚盟贸易有限公司于1999年12月16日在台湾设立，取得了编号为70676343的《经济部公司执照》，法定代表人为陈翠琴，注册资本及实收资本为新台币
500.00万元，公司注册地为台湾地区台南市西区民权路四段761号2楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止招股说明书签署日，尚盟贸易股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元新台币）出资比例(%)
1 陈翠琴 250.00 50.00
2 方平章 150.00 30.00
3 方清圳 50.00 10.00
4 方薛秋珠 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
注：发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲及母亲合计持有该公司100%的股权；陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妇为尚盟贸易实际控制人。
截止2015年12月31日，尚盟贸易有限公司总资产809.18万新台币，净资产
-730.82万新台币，2015年度实现净利润-35.57万新台币（以上财务数据未经审
计）。目前该公司已无实际经营业务。
2、公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）对外投资情况
公司第二大股东爵盟管理咨询除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟管理咨询99.00%股权外，不存在其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为38240户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号股东名称
持股量（股）
持股比例（%）
1 爵盟投资（香港）有限公司 28,875,000 34.01
2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 26,125,000 30.77
3 惠州市祥福贸易有限公司 6,435,764 7.58
4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 1,502,315 1.77
5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 719,329 0.85
6 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 45,804 0.05 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司
6,960 0.01 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司
4,872 0.01
9 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国农业银行 4,176 0.00 国网辽宁省电力有限公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司
4,176 0.00
11 上海铁路局企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 4,176 0.00 中国移动通信集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司
4,176 0.00
合计 63,731,748 75.06 第四节股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行2,125万股人民币普通股（A股），无老股转让。
二、发行价格：10.50元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市
值申购方式向社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售212.50万股，网下有
效申购倍数为20,095.48倍。本次发行网上定价发行1,912.50万股，中签率为
0.0367379632%，超额认购倍数为2,721.98倍。
余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为45,804股，包销金额为480,942.00元。主承销商包销比例为
0.22%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次新股发行部分募集资金总额22,312.50万元；众华会计师事务所(特殊普
通合伙)已于2016年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。
五、本次发行费用共36,000,000元，每股发行费用1.69元（每股发行费用＝
发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：
项目金额（元）
1、承销及保荐费 25,000,000
2、审计验资费 4,000,000
3、律师费 3,000,000
4、发行手续费及用于本次发行的信息披露费 4,000,000
发行费用合计总额 36,000,000
六、募集资金净额：18,712.50万元
七、发行后每股净资产：5.36元/股（按公司截至2015年12月31日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：0.4568元/股(按公司经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算) 第五节财务会计资料
众华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众会字
（2016）第4926号标准无保留意见的《审计报告》。已在招股说明书中进行披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司2016年1-6月的财务数据已经发行人会计师审阅，但未经审计。
一、2016年 1-6月主要会计数据及财务指标
单位：元
项目本报告期末上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（元） 228,482,932.53 192,782,401.11 18.52
流动负债（元） 243,615,663.25 185,319,092.94 31.46
总资产（元） 608,636,737.05 532,220,844.32 14.36
归属于发行人股东的所有者权益（元）
286,021,073.80 268,101,751.38 6.68
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
4.49 4.21 6.65
项目本报告期上年同期
本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 178,400,641.90 176,477,271.53 1.09
营业利润（元） 20,279,376.62 17,388,581.02 16.62
利润总额（元） 20,255,118.33 17,587,403.09 15.17
归属于发行人股东的净利润（元） 17,732,307.89 15,983,223.98 10.94
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
17,521,879.46 15,737,496.52 11.34
基本每股收益（元） 0.28 0.25 12.00
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.28 0.24 16.67
加权平均净资产收益率（%） 6.40% 6.74%下降0.34个百分点
扣除非经常损益后的加权净资产收益率（%）
6.33% 6.63%下降0.30个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元）
-2,960,996.26 40,519,168.82 -107.31
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.05 0.64 -107.81 注：每股净资产及每股收益以发行前股本计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
2016年1-6月，公司营业收入较上年同期增长1.09%，公司业务规模持续增长；
营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年同期分别增长16.62%、
15.17%和10.94%，主要系深圳中潜运营走上正轨，收入和利润增加所致。
（二）财务状况说明
截至2016年6月末，公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末基本保持稳定上升。
（三）现金流量说明
2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-296.10万元，较上年同
期有较大幅度减少，主要系2015年度军工产品的原材料采购款约1,500万元于2016年1-6月支付所致。
三、2016年 1-9月业绩预计情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2016年第三季度末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考虑上市发行支出等，公司2016 年1-9月预计实现营业收入26,000万元至28,800万元，较上年同期上升0.06%至10.84%；公司2016年1-9月净利润预计为2,000万元至
2,400万元，较上年同期变动幅度为-9.43%至8.68%。第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2016年7月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用
等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：黄自军、余前昌
项目协办人：孙永波
电 话： 0755-33968136
传 真： 0755-33968001
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
申万宏源认为中潜股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中潜股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐中潜股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）






发行人：中潜股份有限公司
2016年8月1日