山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邱亚夫 宋健君 叶敏
卢浩然 李井新
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：101,715,550 股
2、发行价格：18.07 元/股
3、募集资金总额：1,837,999,988.50 元
4、募集资金净额：1,805,805,793.14 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 101,715,550 股，该等股份将于 2016 年 8 月 16 日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月
（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 17
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 23
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27
一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 27
二、收购项目的基本情况 ..................................................................................................... 27
三、建设项目基本情况 ......................................................................................................... 34
四、偿还银行借款 ................................................................................................................. 36
五、募集资金专项存储相关情况 ......................................................................................... 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 37
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 38
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 39
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 40
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 41
第七节 备查文件......................................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 42
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 43
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
山东如意、公司、发行人、
指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票/本
指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
次非公开发行/本次发行
2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第四次会议决议
定价基准日 指
公告日
发行人设立时的主要发起人，山东如意毛纺集团总公司，
毛纺集团总公司 指
为毛纺集团前身
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
山东如意毛纺集团总公
指 如意进出口的前身
司进出口总公司
温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司
庄吉集团 指 庄吉集团有限公司
泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司
新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
香港恒成国际发展有限公司，英文名称 Forever Winner
香港恒成 指
International Development Limited
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务
如意科技服装资产 指
的经营实体
董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
股东大会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-3 月
报告期各期末、最近三年 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
指
及一期末 31 日和 2016 年 3 月 31 日
毛纺织 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动
通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度
精纺 指
高，条干均匀光洁
用经过精梳系统纺制的精纺纱线织成的机织面料，主要用
精纺呢绒 指
作西装、制服的服装面料
毛条 指 用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人董事会
发行人于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2015 年 10
月 12 日召开的第七届董事会第八次会议以及 2015 年 12 月 30 日召开了第七届董
事会第十一次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非
公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于实施资产置换暨关
联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有
限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议之补充协
议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安
如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效
的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的
评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估
机构具备独立性的议案》、《关于开设募集资金专用账户的议案》、《关于将公司第
七届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨
关联交易的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人股东大会
2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会以及 2016 年 1
月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司
符合非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签署<非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于与认购对象签署
<非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公
司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买如意科技集团有限公司服装
资产并签署<附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司
100%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限
公司 100%股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司
51%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%
股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议与本次非公开发行有
关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请
的评估机构具备独立性的议案》、《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 3 月 9 日，山东如意非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2016 年 5 月 3 日，中国证监会出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2016 年 7 月 26 日，公司以非公开发行股票的方式向包括如意科技在内的共
计 5 家/名特定对象共发行 101,715,550 股人民币普通股（A 股），发行价格为 18.07
元/股。截至 2016 年 7 月 29 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,837,999,988.50
元，并于 2016 年 8 月 1 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指
定的账户内。2016 年 8 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（信会师报字[2016]第 115651 号）。根据验资报告，截至 2016 年 8 月 1
日止，本次发行募集资金总额 1,837,999,988.50 元，扣除保荐承销费用人民币
31,172,479.81 元，其他发行费用人民币 1,021,715.55 元，实际募集资金净额为人
民币 1,805,805,793.14 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2016 年 8 月 5 日就本次发行新增的 101,715,550 股股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 16
日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：101,715,550 股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 18.07 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日（2015年3月14日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述
定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为9.14元/股。
根据山东如意第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议
通过的发行人2014年度利润分配方案，发行人2014年年度权益分派方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.13元/股。
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议及2015年度股东大会决议审议
通过的发行人2015年度利润分配预案，发行人2015年度利润分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.12元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,837,999,988.50元，扣除保荐承
销 费 用 31,172,479.81 元 ， 其 他 发 行 费 用 1,021,715.55 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
1,805,805,793.14元。
7、限售期：本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上
市之日起 36 个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之
日起 12 个月（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行按照《认购邀请书》规定和程序，依据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关规定和要求，发行人与中德证券簿记建档等情况确定认购获配对象及获配股
数。
（二）发行对象及配售情况
本次发行最终价格确定为 18.07 元/股，发行股票数量 101,715,550 股，募集
资金总额为 1,837,999,988.50 元，股份发行数量未超过中国证监会核准上限
23,000 万股；发行对象总数为 5 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。最终的获配对象及
其具体获配股数与获配金额如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 金鹰基金管理有限公司 367,599,997.70 20,343,110
2 安信基金管理有限责任公司 217,799,986.82 12,053,126
上海航翠投资管理合伙企业（有限合
3 179,999,986.27 9,961,261
伙）
4 财通基金管理有限公司 521,200,021.16 28,843,388
5 山东如意科技集团有限公司 551,399,996.55 30,514,665
合计 1,837,999,988.50 101,715,550
其中财通基金有限责任公司参与认购情况的具体明细如下：
证券账户号 获配股数 获配金额
序号 股东名称
码 （股） （元）
财通基金－工商银行－北京亦庄国
1 0899100433 345,476 6,242,751.32
际投资发展有限公司
财通基金－工商银行－钜洲资产管
2 0899101902 1,097,845 19,838,059.15
理（上海）有限公司
财通基金－工商银行－芜湖弘唯基
3 0899104855 890,560 16,092,419.20
石创业投资合伙企业（有限合伙）
财通基金－工商银行－深圳冠群朴
4 0899105024 184,254 3,329,469.78
素资本管理有限公司
财通基金－工商银行－蜜蜂定增 9
5 0899106686 637,211 11,514,402.77
号资产管理计划
财通基金－工商银行－悦达醴泉定
6 0899106904 168,899 3,052,004.93
增 3 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
7 0899107290 522,052 9,433,479.64
利 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
8 0899107291 522,052 9,433,479.64
利 5 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增宝
9 0899107468 207,286 3,745,658.02
利 8 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
10 0899107858 30,709 554,911.63
986 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
11 0899107859 30,709 554,911.63
987 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
12 0899108476 153,545 2,774,558.15
854 号资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳朴素资
13 0899109304 1,274,422 23,028,805.54
本管理有限公司
财通基金－工商银行－蜜蜂定增 6
14 0899109637 207,286 3,745,658.02
号资产管理计划
财通基金－工商银行－歌斐诺宝
15 0899109865 4,199,450 75,884,061.50
（上海）资产管理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增宝
16 0899109919 522,052 9,433,479.64
利 15 号资产管理计划
财通基金－工商银行－芜湖弘唯基
17 0899111273 2,080,532 37,595,213.24
石创业投资合伙企业（有限合伙）
财通基金－工商银行－富春定增
18 0899111804 30,709 554,911.63
1107 号资产管理计划
财通基金－工商银行－创新择时 1
19 0899112173 30,709 554,911.63
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春华融安
20 0899113545 61,418 1,109,823.26
全垫 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春 218 号
21 0899114652 9,051,465 163,559,972.55
资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
22 0899104665 522,052 9,433,479.64
复华定增 2 号资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券股
23 0899111724 168,899 3,052,004.93
份有限公司
财通基金－光大银行－富春定增
24 0899112000 161,222 2,913,281.54
1030 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
25 0899112974 522,052 9,433,479.64
复华定增 6 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－
26 0899112995 69,095 1,248,546.65
富春定增 1150 号资产管理计划
财通基金－平安银行－浙江永禧投
27 0899106300 107,481 1,942,181.67
资管理有限公司
财通基金－兴业银行－富春定增
28 0899108305 99,804 1,803,458.28
766 号资产管理计划
财通基金－建设银行－富春定增
29 0899106504 99,804 1,803,458.28
929 号资产管理计划
财通基金－上海银行－寿宁投资管
30 0899105413 168,899 3,052,004.93
理（上海）有限公司
财通基金－上海银行－上海易德臻
31 0899106687 460,634 8,323,656.38
投资管理中心（有限合伙）
财通基金－上海银行－上海易德臻
32 0899106689 368,507 6,658,921.49
投资管理中心（有限合伙）
财通基金－招商银行－富春恒泰华
33 0899101142 690,952 12,485,502.64
盛定增价值 2 号资产管理计划
财通基金－招商银行－富春恒泰华
34 0899101150 690,952 12,485,502.64
盛定增价值 1 号资产管理计划
财通基金－招商银行－财通基金－
35 0899103464 299,412 5,410,374.84
富春管理型定增宝 2 号资产管理
财通基金－招商银行－富春定增
36 0899104802 38,386 693,635.02
683 号资产管理计划
财通基金－招商银行－富春管理型
37 0899109193 145,868 2,635,834.76
定增宝 3 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－天誉定增 3
38 0899105087 99,804 1,803,458.28
号资产管理计划
财通基金－宁波银行－中泰证券股
39 0899105906 690,952 12,485,502.64
份有限公司
财通基金－宁波银行－甲秀老友 1
40 0899106773 168,899 3,052,004.93
号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春甲秀应
41 0899107219 76,772 1,387,270.04
百利 1 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增
42 0899110246 69,095 1,248,546.65
1002 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增
43 0899111210 115,159 2,080,923.13
1058 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－东方晨星乘
44 0899113232 253,349 4,578,016.43
功 6 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－东方晨星 9
45 0899113895 506,698 9,156,032.86
号资产管理计划
合计 28,843,388 521,200,021.16
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，除如意科技外，发行人本次非公开
发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股
份认购合同。
在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司用于申购本次
非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
注册资本：25,000 万元人民币
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：刘入领
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
3、上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市普泰金融配套服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢楼 1 层 1117 室
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、山东如意科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：300,000 万人民币
法定代表人：邱亚夫
注册地址：济宁高新区如意工业园
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前如意科技为发行人实际控制人控制的企业，持有发行人控股股东
毛纺集团 52.01%的股权。
除如意科技外其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行前如意科技持有公司控股股东毛纺集团 52.01%的股权，为公司实
际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
非公开发行构成关联交易，公司已严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除如意科技外，公司与其他发行对象在最近一年内不存在重大关联交易，公
司与如意科技最近一年重大关联交易情况如下：
1、销售采购方面的关联交易
（1）向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务
最近一年，发行人向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易 2015 年 1-12 月
定价方式
关联方 关联关系 关联交易内容 金额 占同类交易
及决策程
（万元） 金额的比例
序
市场价 电费 1,722.63 100.00%
协议价 毛条 1,609.95 4.21%
实际控制人
如意科技 协议价 化纤 3.59 0.00%
控制的企业
协议价 库存商品 16.52 0.04%
协议价 在建工程 2,763.86 100.00%
如意科技子
新乐毛纺 协议价 加工费 87.57 5.12%
公司
汶上如意纺织技 如意科技子
协议价 纱线 0.44 0.00%
术有限公司 公司
（2）向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务
最近一年，发行人向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易定价 2015 年 1-12 月
关联交易
关联方 关联关系 方式及决策程 金额 占同类交易
内容
序 （万元） 金额的比例
实际控制人控制
如意科技 协议价 销售商品 14,713.54 26.40%
的企业
如意投资实质控
温州庄吉 协议价 销售商品 1,915.38 3.44%
制的企业
广州路嘉纳服饰 如意科技实质控
协议价 销售商品 96.82 0.17%
有限公司 制的企业
香港恒成 如意科技子公司 协议价 销售商品 412.39 0.74%
伊藤忠商事株式
如意科技股东 协议价 销售商品 391.14 0.70%
会社
日本 RENOWN 如意科技子公司 协议价 销售商品 25.42 0.05%
泰安如意 如意投资子公司 协议价 销售商品 1,401.61 2.52%
济宁如意家纺有
如意科技子公司 协议价 销售商品 1.00 0.00%
限公司
2、应付如意科技及其关联方债务
2015 年 12 月 期末
关联方 关联关系 形成原因 利率 利息
31 日 余额
实际控制人控制的 应付关联方 65,422.79 59.52
如意科技 4.99%
企业 债务 万元 万元
3、资产置换
根据公司 2015 年年报披露，为改善公司资产结构，扩大高端产品生产规模，
提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，2015
年 3 月公司第七届董事会第四次会议审议通过：拟将部分应收账款及全资子公司
山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司原毛、毛条等存货作为置出资产，
与公司关联方如意科技集团在建的如意高档精纺面料项目、科研中心项目已投入
资产进行置换。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）
11014 号评估报告置出应收账款评估值 2,787.42 万元；中和谊评报字（2015）11015
号评估报告置出存货评估值 14,567.82 万元；中和谊评报字（2015）11013 号评
估报告置入资产评估值 18,491.87 万元，本次交易价格为 18,491.80 万元。
该事项已于 2015 年 3 月 12 日、3 月 31 日分别经公司第七届董事会第四次
会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
为确保置入资产如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的工程建设顺利推
进，公司经与如意科技协商，评估基准日至交割日期间仍由如意科技继续履行已
签订的合同并根据工程进度支付相关款项，待资产交割完毕后公司将如数支付如
意科技垫付款项。公司拟支付关联方如意科技在上述期间垫付资金共计人民币
29,034,479.50 元。该事项已经 2015 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第六次会议
审议通过。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
本次发行保荐机构中德证券认为：山东如意本次非公开发行股票的发行过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除如意科技外，
本次非公开发行股票认购对象与山东如意及其控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：山东如意本次发行已依法取得必要的
批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、 申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、
法规及规范性文件和山东如意股东大会决议的规定；除如意科技外，本次非公开
发行股票认购对象与山东如意及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票
获配认购对象中金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海航翠
投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司及相关认购对象用于本
次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会备案；山东如意尚需办理本次发行所涉及的股份登
记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：陈亚东、胡涛
项目协办人：党天骏
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
经办律师：王冠、何敏
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
经办会计师：童冰薇、陈俭
电话：010-68278880
传真：010-68238100
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 42,060,000 26.29%
2 中国东方资产管理公司 32,021,200 20.01%
3 山东济宁如意进出口有限公司 4,697,800 2.94%
4 崔桐 2,295,332 1.43%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,257,200 0.79%
6 李强 951,650 0.59%
万向信托有限公司－万向信托－期期汇聚 1 号证券结
7 754,061 0.47%
构化投资集合资金信托计划
山东省国际信托有限公司－山东信托兴投 1 号证券投
8 590,000 0.37%
资集合资金信托计划
9 徐小平 544,700 0.34%
10 秦克明 518,800 0.32%
合计 85,690,743 53.56%
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量
持股比例（%）
号 (股)
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 42,060,000 16.07
2 中国东方资产管理公司 32,021,200 12.24
3 山东如意科技集团有限公司 30,514,665 11.66
金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公
4 20,343,110 7.77
司
安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺
5 12,053,126 4.61
景 3 号集合资金信托计划
6 上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙） 9,961,261 3.81
7 财通基金－工商银行－富春 218 号资产管理计划 9,051,465 3.46
8 山东济宁如意进出口有限公司 4,697,800 1.80
财通基金－工商银行－歌斐诺宝（上海）资产管理
9 4,199,450 1.60
有限公司
10 财通基金－工商银行－芜湖弘唯基石创业投资合 2,080,532 0.79
伙企业（有限合伙）
合计 166,982,609 63.80
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2016 年 8 月 1 日）
股份性质
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 35,062.00 0.02 101,750,612.00 38.88
二、无限售条件的流通股 159,964,938.00 99.98 159,964,938.00 61.12
合 计 160,000,000.00 100.00 261,715,550.00 100.00
本次非公开发行股票前，发行人实际控制人邱亚夫直接和间接持有发行人
29.2535%股权。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 160,000,000
股增加至 261,715,550 股，邱亚夫直接和间接持有公司 29.5397%股权，仍为公司
实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成前，2015 年归属于上市股东的净利润 17,118360.96 元，基本
每股收益 0.11 元；本次发行完成后，总股本由 160,000,000 股增加至 261,715,550
股，以 2015 年经审计的净利润为依据，摊薄后的基本每股收益为 0.0654 元。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于收购服装类资产、扩大公司现有生产能力和偿
还银行贷款，符合公司未来发展的战略规划。本次非公开发行募集资金投资项目
实施后，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分
发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技
术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行对公司高级管理人员结构不产生直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
1、本次发行涉及的关联交易情况
本次发行前，如意投资持有如意科技 72.28%的股权，如意科技持有发行人
控股股东毛纺集团 52.01%的股权，如意科技、如意投资均为发行人关联方。
发行人使用本次非公开发行募集资金收购如意科技服装资产、如意投资下属
泰安如意 100%股权、温州庄吉 51%股权，且如意科技将参与本次非公开发行股
票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行
构成关联交易。发行人已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，
独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案报公司股东大会
审议时，关联股东需回避表决。
除此之外，本次非公开发行股票不涉及其他关联交易。
2、本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
发行人本次募集资金投资项目为收购如意科技服装资产、如意投资持有的泰
安如意 100%股权和温州庄吉 51%股权；同时，本次非公开发行还将投资建设如
意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200 万套高档西装项目以及偿还
银行借款，因此，发行人本次募集资金投资项目的实施与控股股东及其控制的其
他企业、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生同业竞争或潜在的同业竞
争。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,866,497,045.38 1,916,449,614.37 1,866,419,924.30 1,762,915,394.73
负债总计 1,177,124,991.72 1,230,787,508.48 1,195,832,310.57 1,089,952,073.12
股东权益合计 689,372,053.66 685,662,105.89 670,587,613.73 672,963,321.61
归属于母公司所
689,372,053.66 685,662,105.89 670,587,613.73 672,963,321.61
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 108,527,116.06 592,356,881.22 578,048,751.85 587,784,152.01
营业利润 -691,022.13 15,991,313.25 -4,381,546.21 1,779,750.53
利润总额 4,882,332.40 24,981,121.40 -1,807,721.90 4,404,148.81
净利润 4,009,297.37 17,118,360.96 -1,794,184.68 2,394,560.64
归属于母公司所有
4,009,297.37 17,118,360.96 -1,794,184.68 2,394,560.64
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-87,923,898.72 361,785,741.39 69,041,001.79 8,454,554.09
现金流量净额
投资活动产生的
-8,947,908.00 -233,905,230.22 -6,615,621.86 20,875,642.70
现金流量净额
筹资活动产生的
-55,256,557.07 -49,012,657.95 -39,683,951.41 -59,118,040.15
现金流量净额
现金及现金等价
-151,813,272.14 81,833,010.78 21,025,845.52 -28,398,393.61
物净增加额
期末现金及现金
16,863,961.23 168,677,233.37 86,844,222.59 65,818,377.07
等价物余额
（四）主要财务指标
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.03.31 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
综合毛利率 19.86% 15.99% 21.69% 19.10%
销售净利润率 3.69% 2.89% -0.31% 0.41%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 -0.01 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收
- 0.05 -0.03 0.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.58% 2.52% -0.27% 0.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.11% 1.06% -0.60% 0.02%
资产收益率
流动比率 0.79 0.80 1.09 1.07
速动比率 0.56 0.59 0.69 0.60
资产负债率（母公司） 62.16% 63.38% 63.02% 60.70%
存货周转率（次/年） 0.34 1.41 0.95 0.95
应收账款周转率（次/年） 0.47 2.13 1.96 2.43
总资产周转率（次/年） 0.06 0.31 0.32 0.33
注：2013、2014、2015 年财务报表数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期公司资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 89,268.46 47.83% 94,365.54 49.24% 125,664.39 67.33% 111,704.90 63.36%
非流动资产 97,381.24 52.17% 97,279.42 50.76% 60,977.60 32.67% 64,586.64 36.64%
资产总计 186,649.70 100% 191,644.96 100% 186,641.99 100% 176,291.54 100%
报告期内，公司的资产结构与所处行业情况基本相符。
（二）负债结构分析
最近三年及一期公司负债结构如下：
单位：万元
资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 112,335.97 95.43% 117,272.45 95.28% 115,310.53 96.43% 104,110.58 95.52%
非流动负债 5,376.53 4.57% 5,806.30 4.72% 4,272.70 3.57% 4,884.63 4.48%
负债合计 117,712.50 100.00% 123,078.75 100.00% 119,583.23 100% 108,995.21 100%
报告期内，公司负债规模总体较为稳定，其中流动负债占负债总额的比例较
高。
报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为 95.52%、96.43%、95.28%
和 95.43%，主要是短期借款、应付票据和应付账款等经营性负债。
（三）盈利情况分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 10,852.71 59,235.69 57,804.88 58,778.42
营业利润 -69.10 1,599.13 -438.15 177.98
利润总额 488.23 2,498.11 -180.77 440.41
净利润 400.93 1,711.84 -179.42 239.46
归属于母公司所有者的净利润 400.93 1,711.84 -179.42 239.46
报告期内，公司营业收入分别为 58,778.42 万元、57,804.88 万元、59,235.69
万元和 10,852.71 万元，最近三年公司营业收入较为平稳。
报告期内，公司净利润分别为 239.46 万元、-179.42 万元、1,711.84 万元和
400.93 万元。2014 年度，本着谨慎性原则，发行人对当期可能发生资产减值损
失的资产计提了减值准备，坏账准备计提金额为 1,608.76 万元，存货跌价准备计
提金额为 463.30 万元，总计 2,072.07 万元，减少公司 2014 年度合并净利润
2,072.07 万元，是发行人 2014 年度出现亏损的主要原因。
（四）现金流量情况
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,792.39 36,178.57 6,904.10 845.46
投资活动产生的现金流量净额 -894.79 -23,390.52 -661.56 2,087.56
筹资活动产生的现金流量净额 -5,525.66 -4,901.27 -3,968.40 -5,911.80
现金及现金等价物净增加额 -15,181.33 8,183.30 2,102.58 -2,839.84
期末现金及现金等价物余额 1,686.40 16,867.72 8,684.42 6,581.84
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 845.46 万元、6,904.10
万元、36,178.57 万元和-8,792.39 万元。由于公司业务创造现金的能力较强，公
司销售回款情况较好，盈利能够得到有效地现金流支持。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 2,087.56 万元、-661.56
万元、-23,390.52 万元和-894.79 万元。公司投资活动产生的现金流入及流出占比
较小。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -5,911.80 万元、
-3,968.40 万元、-4,901.27 万元和-5,525.66 万元。报告期内公司筹资活动产生的
现金流入来源主要为取得借款收到的现金、关联方资金拆借、票据融资，现金流
出主要是发行人偿还借款、融资票据到期支付和偿还关联方拆借资金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次共计发行股票 101,715,550 股，截至 2016 年 7 月 29 日，公司本次
非公开发行募集资金总额为 1,837,999,988.50 元，扣除本次发行费用后募集资金
净额为 1,805,805,793.14 元，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200 万套高档西装
48,425.75 40,600.00 泰安如意
项目
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00 -
根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分，公司将利用自筹资
金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司已根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，公司将按照相
关法规规定的程序对已投入资金予以置换。
二、收购项目的基本情况
（一）如意科技服装资产
1、基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算
实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，
目前已形成 100 余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳
健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
2、主营业务发展情况
（1）主要产品或服务的用途
如意科技服装资产主要从事毛纺织服装的生产及销售，主要产品为西装。
（2）主要产品的工艺流程图
如意科技服装资产西装的生产流程全面整合了从设计、研发到生产的各个过
程，其主要生产流程如下：
验布 预缩
铺布
样板涉及、制作 CAD排版
缝制 配送 粘合 裁剪
中检 整烫 成检 包装入库
（3）主要经营模式
1）销售模式
如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外
客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过
参与大中型企业招标以及代理商进行销售。
2）采购模式
如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装
资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的
执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装
资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。
3）生产模式
如意科技服装资产采取自主生产和委外加工相结合的生产模式。自主生产模
式主要是通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、技
术工艺来组织生产。如意科技服装资产的主要产品西装基本为自主生产。
除此之外，衬衫、皮具、领带等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式。
委托加工生产模式是指如意科技服装资产将自身设计出的产品委托给其他合作
厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将
最终产品通过如意科技服装资产的终端销售网络进行销售。
（4）主要产品的销售情况
如意科技服装资产销售主要采取以直销为主、代理为辅的模式，其中出口业
务约占营业收入的 60%。
（二）泰安如意科技时尚产业有限公司
1、基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立日期：2013 年 11 月 5 日
注册地址：泰安大汶口石膏工业园
办公地点：泰安大汶口石膏工业园
法定代表人：邱栋
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营
贸易除外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、
设计、制作；羊毛及羊毛制品采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展情况
（1）主要业务
泰安如意主要业务为高档西装的生产制造。泰安如意为如意投资设立用于建
设并经营如意纺 200 万套高档西装项目的独立法人。该公司正在建设如意纺 200
万套高档西装项目，该项目包含 2 条生产线，其中 1 条已于 2014 年 8 月开始试
生产。
（2）主要产品的工艺流程图
验布 预缩
铺布
样板涉及、制作 CAD排版
缝制 配送 粘合 裁剪
中检 整烫 成检 包装入库
（3）主要经营模式
1）销售模式
泰安如意通过如意科技服装资产现有销售渠道销售产品。
2）采购模式
泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。目前通过如意科技服装
资产采购。
3）生产模式
泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控
制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产过程
中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，
产品必须进行 100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格
后方可出货。
（三）温州庄吉服饰有限公司
1、基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013 年 8 月 30 日
注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号
办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号
法定代表人：白桦
注册资本：12,880.60 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技
术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
2、主营业务发展情况
（1）主要产品或服务的用途
公司主要生产“JUDGER 庄吉”牌高档西服、女装、衬衫、休闲装等成衣系列
产品。
（2）主要产品的工艺流程图
温州庄吉主要产品为西装，生产流程如下图：
原材料进厂
技术工作流程 面料检验和理化测程序
高温预缩整理程序
格博系统打板、 面、辅料的匹配试验
工艺指导
推板
裁剪工艺流程 CAD排版
自动拉布、人工对格对条精裁
裁片质量检验程序
毡衬、改版工艺流程
裁片规格检验程序
编码、分包程序
大衣缝制 领子缝制 袖子缝制
组装缝制
半成品质量控制程序
整烫工艺流程
成品检验程序 返工
抽样检查
成品入库
（3）主要经营模式
1）销售模式
温州庄吉目前采用以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上直销为辅
的销售模式。直营店是指在省会及以上城市、地级市及经济发展好市场潜力大的
县级市，由公司直接投资设立温州庄吉专卖店，公司派出店长管理，直营店的所
有权归公司所有，风险由公司承担。直营店一般投资大、店面大、形象好、管理
规范、业绩效益良好，是公司的形象店、示范店。直营店代表公司中高端品牌形
象，能够发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店作用。公司以分公司
形式开设直营店以拓展市场，直营店负责其所在的整个区域的管理；公司以旗舰
店和形象店来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。直营店主要开设在
地级以上城市或者加盟商经营不善的区域。
特许加盟店是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商“JUDGER 庄吉”
品牌服装的经营权，双方签订特许经营合同约定双方的权利义务，加盟商只能在
店内销售温州庄吉品牌的服装。特许加盟店是由加盟商开设的独立店铺，由加盟
商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用。加盟店是营销网络的
重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。加盟店主要占据县级市
或同等行政区。
公司的加盟店与直营店各自独立经营。直营店能够更好的展示公司品牌形
象、增强产品知名度，对周边加盟店的销售具有较大的带动作用。
2）采购模式
温州庄吉采取生产计划采购制度，比价采购，并对进货质量、价格和供货能
力实行有效控制。公司建立由生产厂、仓储管理部、物资采购部组成的评审小组，
对每月汇总后的采购计划进行综合评审，保证物资需用计划的科学性和合理性。
物资采购部负责收集分供方的物资到货验证和使用验证情况，并了解同行业价格
与质量、信誉程度等信息，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供
应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案。大宗物资的采购实行招标的形
式进行。重要物资要择优固定供货单位，凡发展新的供货单位，必须经公司相关
各部门审批方可发展。采购部应严格依据采购计划，与供应商签定《供货质量保
障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订了《廉洁保证承诺书》，规范采购
流程。
3）生产模式
温州庄吉采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工艺
的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品在生
产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了产前样确认，确
认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检
作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行 100%的检验合格后方可
入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。
三、建设项目基本情况
（一）如意纺高档精纺面料项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺高档精纺面料项目
项目实施主体 山东如意
项目实施地址 济宁市如意工业园
项目投资总额 23,964.15 万元
项目投资明细 固定资产投资 23,358.41 万元，铺底流动资金 605.74 万元。
项目建设周期 1年
2、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目投资包括购买工业园内土地、生产厂房和设备投资等，项目总投资估
算为 23,964.15 万元，具体如下：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程 5,090.69
2 工艺设备 13,715.50
3 公用工程 1,367.00
4 安装工程费 158.75
5 无形资产 1,843.41
6 递延资产 60.00
7 待摊投资 442.72
8 基本预备费用 680.34
9 铺底流动资金 605.74
合 计 23,964.15
3、项目效益评价
本项目达产后，预计新增销售收入 24,439.00 万元，净利润 2,011.85 万元。
（二）科研中心项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺科技科研中心项目
项目实施主体 山东如意
项目实施地址 济宁市如意工业园
投资金额 35,880.25 万元
投资明细 主要包括建筑工程费 24,855.00 万元，研发设备 3,993.45 万元等
项目建设周期 1年
2、项目投资概算
本项目估算总投资 35,880.25 万元，明细估算如下：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程费 24,855.00
2 设备购置费 3,993.45
3 无形资产费 2,019.00
4 其他资产费用 1,625.80
5 研发费用 3,100.00
6 基本预备费用 287.00
合 计 35,880.25
（三）如意纺 200 万套高档西装项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺 200 万套高档西装项目
项目实施主体 泰安如意
项目实施地址 泰安大汶口石膏工业园内
项目投资总额 48,425.75 万元
项目投资明细 固定资产投资 47,481.16 万元，新增铺底流动资金 944.59 万元
项目建设周期 1年
2、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目总投资估算为 48,425.75 万元，明细估算如下：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程费 15,935.84
2 设备购置费 19,366.94
3 安装工程费 301.29
4 公用工程费用 3,312.00
5 无形资产费 5,483.66
6 递延资产费 300.00
7 待摊投资费 1,398.48
8 基本预备费用 1,382.95
9 铺底流动资金 944.59
合 计 48,425.75
3、项目效益评价
本项目达产后预计新增销售收入 78,424.00 万元，净利润 6,453.97 万元。
四、偿还银行借款
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行借款 50,000 万元，可以优
化公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
五、募集资金专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 9 月 10 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐代表人：陈亚东、胡涛
保荐机构的持续督导期间为自山东如意本次非公开发行股票上市之日起计
算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：山东如意申请其本次非公开发行的股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐山东如意本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
侯 巍
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡 涛
项目协办人（签字）：
党天骏
中德证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
张利国
经办律师（签字）：
王 冠 何 敏
北京国枫律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
经办注册会计师（签字）：
童冰薇 陈 俭
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之尽职调查报告；
（五）北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书；
（六）北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告；
（九）保荐及承销协议；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十二）认购股东出具的股份限售承诺；
（十三）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
办公地址：山东省济宁市高新区如意工业园
联系电话：86-537-2933069
传 真：86-537-2935395
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
）
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