山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年八月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《山东
济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文
及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）本
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：101,715,550 股
2、发行价格：18.07 元/股
3、募集资金总额：1,837,999,988.50 元
4、募集资金净额：1,805,805,793.14 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 101,715,550 股，该等股份将于 2016 年 8 月 16 日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月
（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
发行人基本情况
公司名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
英文名称 Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co.,Ltd
成立日期 1993 年 12 月 28 日
注册资本 160,000,000元
法定代表人 邱亚夫
注册地址 山东省济宁市高新区如意工业园
办公地址 山东省济宁市高新区如意工业园
股票代码 002193
股票简称 山东如意
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 徐长瑞
联系电话 86-537-2933069
传真号码 86-537-2935395
电子信箱 Sry@shandongruyi.com
纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销
经营范围 售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人董事会
发行人于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2015 年 10
月 12 日召开的第七届董事会第八次会议以及 2015 年 12 月 30 日召开了第七届董
事会第十一次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非
公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于实施资产置换暨关
联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有
限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议之补充协
议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安
如意科技时尚产业有限公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效
的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%股权并签署<非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的
评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请的评估
机构具备独立性的议案》、《关于开设募集资金专用账户的议案》、《关于将公司第
七届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议的议案》、《关于与
认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨
关联交易的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人股东大会
2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会以及 2016 年 1
月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司
符合非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签署<非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于与认购对象签署
<非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公
司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买如意科技集团有限公司服装
资产并签署<附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司
100%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限
公司 100%股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司
51%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%
股权并签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议与本次非公开发行有
关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请
的评估机构具备独立性的议案》、《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关联交易的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 3 月 9 日，山东如意非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2016 年 5 月 3 日，中国证监会出具《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2016 年 7 月 26 日，公司以非公开发行股票的方式向包括如意科技在内的共
计 5 家/名特定对象共发行 101,715,550 股人民币普通股（A 股），发行价格为 18.07
元/股。截至 2016 年 7 月 29 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,837,999,988.50
元，并于 2016 年 8 月 1 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指
定的账户内。2016 年 8 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（信会师报字[2016]第 115651 号）。根据验资报告，截至 2016 年 8 月 1
日止，本次发行募集资金总额 1,837,999,988.50 元，扣除保荐承销费用人民币
31,172,479.81 元，其他发行费用人民币 1,021,715.55 元，实际募集资金净额为人
民币 1,805,805,793.14 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2016 年 8 月 5 日就本次发行新增的 101,715,550 股股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 16
日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：101,715,550 股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 18.07 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日（2015年3月14日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述
定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为9.14元/股。
根据山东如意第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议
通过的发行人2014年度利润分配方案，发行人2014年年度权益分派方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.13元/股。
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议及2015年度股东大会决议审议
通过的发行人2015年度利润分配预案，发行人2015年度利润分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.12元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,837,999,988.50元，扣除保荐承
销 费 用 31,172,479.81 元 ， 其 他 发 行 费 用 1,021,715.55 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
1,805,805,793.14元。
7、限售期：本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上
市之日起 36 个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之
日起 12 个月（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行按照《认购邀请书》规定和程序，依据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关规定和要求，发行人与中德证券簿记建档等情况确定认购获配对象及获配股
数。
（二）发行对象及配售情况
本次发行最终价格确定为 18.07 元/股，发行股票数量 101,715,550 股，募集
资金总额为 1,837,999,988.50 元，股份发行数量未超过中国证监会核准上限
23,000 万股；发行对象总数为 5 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。最终的获配对象及
其具体获配股数与获配金额如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 金鹰基金管理有限公司 367,599,997.70 20,343,110
2 安信基金管理有限责任公司 217,799,986.82 12,053,126
上海航翠投资管理合伙企业（有限合
3 179,999,986.27 9,961,261
伙）
4 财通基金管理有限公司 521,200,021.16 28,843,388
5 山东如意科技集团有限公司 551,399,996.55 30,514,665
合计 1,837,999,988.50 101,715,550
其中财通基金有限责任公司参与认购情况的具体明细详见《非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》。
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，除如意科技外，发行人本次非公开
发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股
份认购合同。
在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司用于申购本次
非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
注册资本：25,000 万元人民币
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：刘入领
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
3、上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市普泰金融配套服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢楼 1 层 1117 室
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、山东如意科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：300,000 万人民币
法定代表人：邱亚夫
注册地址：济宁高新区如意工业园
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前如意科技为发行人实际控制人控制的企业，持有发行人控股股东
毛纺集团 52.01%的股权。
除如意科技外其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行前如意科技持有公司控股股东毛纺集团 52.01%的股权，为公司实
际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
非公开发行构成关联交易，公司已严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除如意科技外，公司与其他发行对象在最近一年内不存在重大关联交易，公
司与如意科技最近一年重大关联交易情况如下：
1、销售采购方面的关联交易
（1）向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务
最近一年，发行人向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易 2015 年 1-12 月
定价方式
关联方 关联关系 关联交易内容 金额 占同类交易
及决策程
（万元） 金额的比例
序
市场价 电费 1,722.63 100.00%
协议价 毛条 1,609.95 4.21%
实际控制人
如意科技 协议价 化纤 3.59 0.00%
控制的企业
协议价 库存商品 16.52 0.04%
协议价 在建工程 2,763.86 100.00%
如意科技子
新乐毛纺 协议价 加工费 87.57 5.12%
公司
汶上如意纺织技 如意科技子
协议价 纱线 0.44 0.00%
术有限公司 公司
（2）向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务
最近一年，发行人向如意科技及其关联方采购商品、接受劳务情况如下：
关联交易定价 2015 年 1-12 月
关联交易
关联方 关联关系 方式及决策程 金额 占同类交易
内容
序 （万元） 金额的比例
实际控制人控制
如意科技 协议价 销售商品 14,713.54 26.40%
的企业
温州庄吉 如意投资实质控 协议价 销售商品 1,915.38 3.44%
制的企业
广州路嘉纳服饰 如意科技实质控
协议价 销售商品 96.82 0.17%
有限公司 制的企业
香港恒成 如意科技子公司 协议价 销售商品 412.39 0.74%
伊藤忠商事株式
如意科技股东 协议价 销售商品 391.14 0.70%
会社
日本 RENOWN 如意科技子公司 协议价 销售商品 25.42 0.05%
泰安如意 如意投资子公司 协议价 销售商品 1,401.61 2.52%
济宁如意家纺有
如意科技子公司 协议价 销售商品 1.00 0.00%
限公司
2、应付如意科技及其关联方债务
2015 年 12 月 期末
关联方 关联关系 形成原因 利率 利息
31 日 余额
实际控制人控制的 应付关联方 65,422.79 59.52
如意科技 4.99%
企业 债务 万元 万元
3、资产置换
根据公司 2015 年年报披露，为改善公司资产结构，扩大高端产品生产规模，
提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，2015
年 3 月公司第七届董事会第四次会议审议通过：拟将部分应收账款及全资子公司
山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司原毛、毛条等存货作为置出资产，
与公司关联方如意科技集团在建的如意高档精纺面料项目、科研中心项目已投入
资产进行置换。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）
11014 号评估报告置出应收账款评估值 2,787.42 万元；中和谊评报字（2015）11015
号评估报告置出存货评估值 14,567.82 万元；中和谊评报字（2015）11013 号评
估报告置入资产评估值 18,491.87 万元，本次交易价格为 18,491.80 万元。
该事项已于 2015 年 3 月 12 日、3 月 31 日分别经公司第七届董事会第四次
会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
为确保置入资产如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的工程建设顺利推
进，公司经与如意科技协商，评估基准日至交割日期间仍由如意科技继续履行已
签订的合同并根据工程进度支付相关款项，待资产交割完毕后公司将如数支付如
意科技垫付款项。公司拟支付关联方如意科技在上述期间垫付资金共计人民币
29,034,479.50 元。该事项已经 2015 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第六次会议
审议通过。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
本次发行保荐机构中德证券认为：山东如意本次非公开发行股票的发行过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除如意科技外，
本次非公开发行股票认购对象与山东如意及其控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：山东如意本次发行已依法取得必要的
批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、 申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、
法规及规范性文件和山东如意股东大会决议的规定；除如意科技外，本次非公开
发行股票认购对象与山东如意及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票
获配认购对象中金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海航翠
投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司及相关认购对象用于本
次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会备案；山东如意尚需办理本次发行所涉及的股份登
记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：陈亚东、胡涛
项目协办人：党天骏
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
经办律师：王冠、何敏
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
经办会计师：童冰薇、陈俭
电话：010-68278880
传真：010-68238100
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 42,060,000 26.29%
2 中国东方资产管理公司 32,021,200 20.01%
3 山东济宁如意进出口有限公司 4,697,800 2.94%
4 崔桐 2,295,332 1.43%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,257,200 0.79%
6 李强 951,650 0.59%
万向信托有限公司－万向信托－期期汇聚 1 号证券结
7 754,061 0.47%
构化投资集合资金信托计划
山东省国际信托有限公司－山东信托兴投 1 号证券投
8 590,000 0.37%
资集合资金信托计划
9 徐小平 544,700 0.34%
10 秦克明 518,800 0.32%
合计 85,690,743 53.56%
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量
持股比例（%）
号 (股)
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 42,060,000 16.07
2 中国东方资产管理公司 32,021,200 12.24
3 山东如意科技集团有限公司 30,514,665 11.66
金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公
4 20,343,110 7.77
司
安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺
5 12,053,126 4.61
景 3 号集合资金信托计划
6 上海航翠投资管理合伙企业（有限合伙） 9,961,261 3.81
7 财通基金－工商银行－富春 218 号资产管理计划 9,051,465 3.46
8 山东济宁如意进出口有限公司 4,697,800 1.80
财通基金－工商银行－歌斐诺宝（上海）资产管理
9 4,199,450 1.60
有限公司
10 财通基金－工商银行－芜湖弘唯基石创业投资合 2,080,532 0.79
伙企业（有限合伙）
合计 166,982,609 63.80
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2016 年 8 月 1 日）
股份性质
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 35,062.00 0.02 101,750,612.00 38.88
二、无限售条件的流通股 159,964,938.00 99.98 159,964,938.00 61.12
合 计 160,000,000.00 100.00 261,715,550.00 100.00
本次非公开发行股票前，发行人实际控制人邱亚夫直接和间接持有发行人
29.2535%股权。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 160,000,000
股增加至 261,715,550 股，邱亚夫直接和间接持有公司 29.5397%股权，仍为公司
实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于收购服装类资产、扩大公司现有生产能力和偿
还银行贷款，符合公司未来发展的战略规划。本次非公开发行募集资金投资项目
实施后，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分
发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技
纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行对公司高级管理人员结构不产生直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
1、本次发行涉及的关联交易情况
本次发行前，如意投资持有如意科技 72.28%的股权，如意科技持有发行人
控股股东毛纺集团 52.01%的股权，如意科技、如意投资均为发行人关联方。
发行人使用本次非公开发行募集资金收购如意科技服装资产、如意投资下属
泰安如意 100%股权、温州庄吉 51%股权，且如意科技将参与本次非公开发行股
票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行
构成关联交易。发行人已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，
独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案报公司股东大会
审议时，关联股东需回避表决。
除此之外，本次非公开发行股票不涉及其他关联交易。
2、本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
发行人本次募集资金投资项目为收购如意科技服装资产、如意投资持有的泰
安如意 100%股权和温州庄吉 51%股权；同时，本次非公开发行还将投资建设如
意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200 万套高档西装项目以及偿还
银行借款，因此，发行人本次募集资金投资项目的实施与控股股东及其控制的其
他企业、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生同业竞争或潜在的同业竞
争。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,866,497,045.38 1,916,449,614.37 1,866,419,924.30 1,762,915,394.73
负债总计 1,177,124,991.72 1,230,787,508.48 1,195,832,310.57 1,089,952,073.12
股东权益合计 689,372,053.66 685,662,105.89 670,587,613.73 672,963,321.61
归属于母公司所
689,372,053.66 685,662,105.89 670,587,613.73 672,963,321.61
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 108,527,116.06 592,356,881.22 578,048,751.85 587,784,152.01
营业利润 -691,022.13 15,991,313.25 -4,381,546.21 1,779,750.53
利润总额 4,882,332.40 24,981,121.40 -1,807,721.90 4,404,148.81
净利润 4,009,297.37 17,118,360.96 -1,794,184.68 2,394,560.64
归属于母公司所有
4,009,297.37 17,118,360.96 -1,794,184.68 2,394,560.64
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-87,923,898.72 361,785,741.39 69,041,001.79 8,454,554.09
现金流量净额
投资活动产生的
-8,947,908.00 -233,905,230.22 -6,615,621.86 20,875,642.70
现金流量净额
筹资活动产生的
-55,256,557.07 -49,012,657.95 -39,683,951.41 -59,118,040.15
现金流量净额
现金及现金等价
-151,813,272.14 81,833,010.78 21,025,845.52 -28,398,393.61
物净增加额
期末现金及现金
16,863,961.23 168,677,233.37 86,844,222.59 65,818,377.07
等价物余额
（四）主要财务指标
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.03.31 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
综合毛利率 19.86% 15.99% 21.69% 19.10%
销售净利润率 3.69% 2.89% -0.31% 0.41%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 -0.01 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收
- 0.05 -0.03 0.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.58% 2.52% -0.27% 0.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.11% 1.06% -0.60% 0.02%
资产收益率
流动比率 0.79 0.80 1.09 1.07
速动比率 0.56 0.59 0.69 0.60
资产负债率（母公司） 62.16% 63.38% 63.02% 60.70%
存货周转率（次/年） 0.34 1.41 0.95 0.95
应收账款周转率（次/年） 0.47 2.13 1.96 2.43
总资产周转率（次/年） 0.06 0.31 0.32 0.33
注：2013、2014、2015 年财务报表数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计
二、管理层讨论与分析
内容详见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在
巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次共计发行股票 101,715,550 股，截至 2016 年 7 月 29 日，公司本次
非公开发行募集资金总额为 1,837,999,988.50 元，扣除本次发行费用后募集资金
净额为 1,805,805,793.14 元，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200 万套高档西装
48,425.75 40,600.00 泰安如意
项目
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00 -
根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分，公司将利用自筹资
金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司已根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，公司将按照相
关法规规定的程序对已投入资金予以置换。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 9 月 10 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐代表人：陈亚东、胡涛
保荐机构的持续督导期间为自山东如意本次非公开发行股票上市之日起计
算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：山东如意申请其本次非公开发行的股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐山东如意本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 101,715,550 股，该等股份将于 2016 年 8 月 16 日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中如意科技认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月
（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
发行 A 股股票之尽职调查报告；
（五）北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书；
（六）北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告；
（九）保荐及承销协议；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十二）认购股东出具的股份限售承诺；
（十三）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
办公地址：山东省济宁市高新区如意工业园
联系电话：86-537-2933069
传 真：86-537-2935395
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
）
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