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股票简称：中房地产 股票代码：000736 公告编号：2016-113
中房地产股份有限公司
CHINA REAL ESTATE CORPERATION LIMITED
（重庆市江北区观音桥建新北路 86 号）
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
证券简称：16中房债
证券代码：112410
发行总额：人民币4.7亿元
上市时间：2016年8月18日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：华融证券股份有限公司
联席主承销商/上市推荐机构
（北京市西城区金融大街 8 号）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）
签署日期：2016 年 8 月
第一节 绪 言
重要提示
中房地产股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中房地产”、
或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中房地产股份有限公司2016年面
向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项
的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体
长期信用等级为AA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期
末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为29.64亿
元，合并报表口径的资产负债率为68.69%，母公司报表口径的资产负债率为
52.14%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合
并报表中归属于母公司所有者的净利润）为5,478.18万元，不少于本期债券一年
利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条
件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经
营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承
诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向公司回售全
部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请详细阅读《中房地产股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《中房地产股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述发行公告和募集说
明书摘要已刊登在2016年7月4日的《证券日报》上。投资者亦可到深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）
查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称： 中房地产股份有限公司
2、英文名称： China Real Estate Corperation Limited
3、上市地点： 深圳证券交易所
4、股票简称： 中房地产
5、股票代码：
6、注册资本： 297,193,885.00 元
7、法定代表人： 吴文德
8、成立日期： 1993 年 2 月 3 日
9、统一社会信用代码： 915000002028133840
10、住所： 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
11、董事会秘书： 田玉利
12、证券事务代表： 王婷
13、联系地址： 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼
14、联系地址邮政编码：401120
15、联系电话： 023-67530016
16、联系传真： 023-67530016
17、电子邮箱： zqb@000736.net
18、公司网址： www.china-propertyholding.com
19、经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开
发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿
产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化
学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木
材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力
发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
关于公司的具体信息，请见本公司于 2016 年 7 月 4 日披露的《中房地产股
份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称
“募集说明书”）第六节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
债券全称：中房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券”，债券简称：16 中房债，债券代码：112410。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币 4.7 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]161 号”文核准公开
发行。
四、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式：
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主
承销商根据询价情况进行配售，最终票面利率为 3.69%。
（二）发行对象：
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资
者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券联席主承销商为华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）
和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），分销商为东兴证券股份有
限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为 5 年。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率
由发行人与联席主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式确定，在债券存续
期限内固定不变，最终票面利率为 3.69%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年
付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的
付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期
债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为
投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券
票面总额的本金。
3、起息日：2016 年 7 月 6 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
5、付息日：2017 年至 2021 年每年的 7 月 6 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 6 日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、担保方式
本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
十、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为 AA，本期债
券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体
信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十一、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 47,000 万元，扣除承销费用等发行费用之后的募
集资金净额已于 2016 年 7 月 8 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到
位情况出具了瑞华验字【2016】01610008 号、瑞华验字[2016]01610007 号验资
报告。
十三、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华融证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]534号文同意，本期债券将于2016年8月18日起在深交
所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16中房债”，
证券代码为“112410”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 946,843.43 812,693.80 608,811.87 464,542.31
总负债 650,421.04 515,544.01 313,846.13 183,701.13
归属于母公司所有者权益合计 170,341.76 170,902.03 168,654.01 161,590.98
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 16,390.62 111,226.92 70,845.82 85,465.62
净利润 -727.40 2,778.43 6,726.92 4,694.55
归属于母公司所有者的净利润 -560.27 2,842.40 7,565.39 6,026.74
经营活动产生的现金流量净额 23,561.83 -58,170.04 -138,158.07 -158,948.81
现金及现金等价物净增加额 126,964.99 12,708.11 -18,403.56 -6,207.88
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 3.69 3.55 5.40 4.59
速动比率 0.84 0.77 0.59 1.20
资产负债率（%） 68.69 63.44 51.55 39.54
债务资本比率（%） 59.06 51.93 43.27 24.55
全部债务（万元） 427,643.50 320,969.47 225,001.98 91,387.20
归属于母公司股东的每股
5.73 5.75 5.67 5.44
净资产（元）
利息倍数 -0.03 0.28 0.76 2.27
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
营业毛利率（%） 24.20 24.44 32.26 30.86
总资产报酬率（%） -0.01 0.99 2.34 2.03
EBITDA（万元） 151.18 8,515.76 13,528.14 8,404.95
EBITDA 全部债务比 0.0004 0.03 0.06 0.09
EBITDA 利息保障倍数 0.03 0.34 0.82 2.51
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
应收账款周转率（次） 501.67 4,668.92 2,812.14 3,092.29
存货周转率（次） 0.02 0.15 0.11 0.23
每股经营活动产生的现金
0.79 -1.96 -4.65 -5.35
流量净额（元）
每股净现金流量（元） 4.27 0.43 -0.62 -0.21
注 1：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+应付债券+一年内到期的非流动负债
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司最近三
年及一期净资产收益率和每股收益表如下：
报告期利润 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本每股收 稀释每股收
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.19 -0.019 -0.019
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-3 月 -0.19 -0.019 -0.019
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.68 0.10 0.10
2015
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 1.66 0.10 0.10
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.59 0.25 0.25
2014
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 1.46 0.08 0.08
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.80 0.20 0.20
2013
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 5.76 0.31 0.31
普通股股东的净利润
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于 2016
年 7 月 4 日披露的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见本公司于
2016 年 7 月 4 日披露的募集说明书。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存
续期内，每年发行人公告年报后 2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并
在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时
间不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。
第九节 债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司
于 2016 年 7 月 4 日披露的募集说明书。
第十节 债券持有人会议
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于 2016 年 7
月 4 日披露的募集说明书。
第十一节 募集资金运用
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况和未
来资金需求，经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，并经 2015 年第六
次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 4.7 亿元（含 4.7 亿元）
公司债券，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。
本期债券发行总规模为人民币 4.7 亿元，不分期发行。在股东大会批准的用
途范围内，本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，在债券存续期内不得变
更。
本期债券募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，
有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事房地产开
发与销售业务。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需
要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。为
满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于项
目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求及其他日常营运所需
流动资金。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《中
房地产股份有限公司关于向关联方借款的关联交易议案》、《中房地产股份有限公
司关于为控股子公司提供担保的议案》。本公司和本公司子公司长沙中住兆嘉房
地产开发有限公司（以下简称“长沙兆嘉”）向中交房地产集团有限公司借入款
项 3 亿元，年利率为 7.2%，借款期限 18 个月。该笔借款由本公司、本公司子公
司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）以持有的长沙兆嘉股权
比例（合计 80%）提供股权质押担保，长沙兆嘉另一股东中国房地产开发集团有
限公司（原名中国房地产开发集团公司，以下简称“中房集团”）按其持有的长
沙兆嘉股权比例（20%）提供股权质押担保。同时，长沙兆嘉对本公司和上海中
住提供等额反担保，并出具无条件的不可撤销的反担保函，承担反担保的保证责
任。该担保事项已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。具体担保情
况如下：
担保方 被担保方 股权质押合同金额（万元）
中房地产 中房地产、长沙兆嘉 11,760.00
上海中住 中房地产、长沙兆嘉 12,240.00
中房集团 中房地产、长沙兆嘉 6,000.00
除上述担保外，截至 2016 年 3 月 31 日，本公司无其他对外担保情况。
2016 年 6 月 27 日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于子公司重庆中交绿城房地产开发有限公司拟签署<资产收益权转让合同>的议
案》、《关于为子公司重庆中交绿城房地产开发有限公司提供担保的议案》。为拓
宽融资渠道，满足项目建设中资金的需求，本公司子公司中交绿城拟与中国建设
银行股份有限公司重庆渝中支行签署《资产收益权转让合同》，以转让资产收益
权的方式融资 156,390 万元。本公司拟就该项融资为中交绿城提供连带责任担保
156,390 万元，期限 5 年。上述事项已经本公司 2016 年第五次临时股东大会审议
通过。2016 年 7 月 22 日，中交绿城与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行
签署《资产收益权转让合同》，以转让资产收益权的方式融资 15.639 亿元。2016
年 7 月 22 日，本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签署《保证合
同》，就上述中交绿城融资事项为中交绿城提供连带责任担保 15.639 亿元。截至
本上市公告书签署日，中交绿城融资款 15.639 亿元已到账，上述融资事项由本
公司为中交绿城提供连带责任担保 15.639 亿元。截至本上市公告书签署日，本
公司担保余额情况如下：（1）本公司为子公司（指合并报表范围内子公司，下同）
提供担保余额为 16.815 亿元。（2）子公司之间互相提供担保余额为 1.224 亿元。
（3）子公司为本公司提供担保余额为 4 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司对外担保（指本公司为子公司提供担保，
下同）余额为 3.2 亿元；截至本上市公告签署日，本公司对外担保余额较 2015
年末净增加 13.615 亿元，新增对外担保占 2015 年末经审计净资产的 45.82%，超
过 2015 年末经审计净资产的 20%。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司子公司长沙兆嘉于 2007 年 6 月 19 日与湖南华夏科技投资发展有限公司
（现名为湖南华夏投资集团有限公司，以下简称“华夏公司”）签订《华夏科技
与长沙兆嘉关于协助拆迁的协议》，华夏公司承诺以 2.5 亿元的包干费确保华夏
项目拆迁工作，并承诺在 2007 年 12 月 20 日前完成项目土地的征地补偿、安置
及房屋拆迁的 90%以上的工作，同时约定如因自身原因导致拆迁进度的延迟，除
应在原包干费用范围内完成拆迁工作外，还应按照造成的实际损失的 2 倍向长沙
兆嘉支付违约金。
长沙兆嘉原为华夏公司的子企业，华夏公司与长沙兆嘉签订《华夏科技与长
沙兆嘉关于协助拆迁的协议》在长沙兆嘉作为华夏公司子企业时即已存在。为了
顺利完成对本公司的重组，同时积极推进长沙兆嘉项目开发进程，进而维护上市
公司的利益，公司控股股东中住地产开发公司（现名为中住地产开发有限公司，
以下简称“中住地产”）和华夏公司于 2008 年 10 月 24 日签订了《补充协议》，
其中涉及长沙兆嘉土地拆迁的约定有：应华夏公司的要求，就土地拆迁成本增加、
调整费用、协议款项延期支付等问题，中住地产一次性补偿华夏公司 7,300 万元，
作为对此前协议执行中的问题的了结；从 2008 年 12 月 1 日起，长沙兆嘉项目土
地的拆迁工作由华夏公司移交至长沙兆嘉，如有剩余工作，由长沙兆嘉继续完成；
若在华夏公司向长沙兆嘉移交拆迁工作时尚余未拆迁户，华夏公司按每户 5 万元
的标准预留拆迁工作经费准备金。
2008 年初长沙市实施了《长沙市征地补偿安置条例》，该条例增加了征地补
偿标准，导致拆迁补偿款总额增加。长沙兆嘉为避免损失，与项目所在地拆迁部
门签订了拆迁工作补充协议并垫付了上述新增拆迁补偿资金。
2010 年，长沙兆嘉对华夏公司提起诉讼，要求赔偿损失。2012 年，华夏公
司以长沙兆嘉未完全履行 2008 年 10 月 24 日其与中住地产开发有限公司签订的
《补充协议》为由提出反诉，要求赔偿相关损失。2013 年 8 月 15 日，本公司收
到湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民征初字第 0782 号民事判决书，对
案件判决如下 1、长沙兆嘉支付华夏公司欠款 2,381.2 万元；2、长沙兆嘉支付华
夏公司违约金 5,291.03 万元，上述两项合计 7,672.23 万元；3、第三人中住地产
开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任；4、驳回长沙兆嘉诉讼请求；
5、驳回华夏公司其它诉讼请求。
本公司于 2013 年 9 月 27 日收到控股股东中住地产《对兆嘉公司和华夏科技
公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》，中住地产将密切关注案件进展，并采取
积极措施，尽最大努力维护上市公司和中住地产两公司合法权益，保障上市公司
合法利益不受损失。最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中
住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。
此后，长沙兆嘉向湖南省高级人民法院提出上诉，二审判决书（2013）湘高
法民一终字第 161 号已于 2013 年 12 月 24 日送达，判决长沙兆嘉支付华夏公司
欠款 2,381.20 万元、投资违约金 5,540.58 万元，并撤销一审中关于中住地产开发
公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任判决。
2013年公司对支付华夏公司欠款2,381.20万元款项已经进行了会计处理，计
入公司开发成本，并将违约赔偿金项计入营业外支出，对公司未来盈利状况不再
产生影响。
因对判决结果不服，2014年，长沙兆嘉向最高人民法院提起再审诉讼程序，
并于2014年7月14日收到最高人民法院（2014）民申字第1089号民事申请再审案
件受理通知书。2014年12月9日，长沙兆嘉收到最高人民法院（2014）民申字第
1089号民事裁定书，主要内容为：本案由最高人民法院提审；再审期间，中止原
判决的执行。2015年4月24日，本案在最高院开庭，双方代理人到庭参加诉讼。
庭审经过陈述、辩论阶段，审判长充分听取了双方意见，当庭未宣判。
长沙兆嘉于2015年11月23日收到最高人民法院（2015）民提字第2号民事判
决书，主要内容为：1、维持了湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民征初
字第0782号民事判决书及湖南省高级人民法院（2013）湘高法民一终字第161号
民事判决书中长沙兆嘉支付华夏公司欠款2,381.20万元、投资违约金5,540.58万
元，并撤销一审中中住地产开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任的
判决；2、华夏公司应按照约定对长沙兆嘉为完成项目拆迁工作而发生增加的拆
迁补偿费用4,963.31069万元履行包干支付义务，支付给长沙兆嘉4,963.31069万
元。长沙兆嘉已于2015年12月3日收到华夏公司支付的4,963.31069万元。
该笔款项将用于冲回长沙兆嘉于2010年8月垫付的拆迁补偿金4,963.31069万
元。公司将根据企业会计准则进行账务处理，以该笔收款冲减长沙兆嘉存货，并
将在存货完成销售确认营业收入时，冲减相应的营业成本，预计将冲回长沙兆嘉
2015年及以后年度的营业成本总计4,963.31069万元（其中，截至2015年12月31
日，公司已将该笔款项冲减长沙兆嘉存货，2015年度已冲减的营业成本为247.66
万元）。考虑到本次诉讼相关律师费用等支出约1,489万元及相关税费支出，预计
将增加公司2015年及以后年度归属于母公司（本公司持有长沙兆嘉80%股权）的
净利润总计约2,085万元。受房地产市场波动及施工进度等因素影响，2016年全
年及以后年度的销售情况尚存在不确定性，所以暂时无法明确本次诉讼结果对公
司2016年度及以后各年度当年净利润的影响的具体金额。
除上述事项外，截至2016年3月31日，公司不存在其他对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、重大承诺事项
1、资产负债表日存在的股改承诺
公司控股股东中住地产开发公司在《股权分置改革说明书》中特别承诺：其
在 2008 年定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月
之内不上市交易或转让。自其持有的发行人股份锁定期满之日起，若发行人股价
未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。
2、中住地产开发公司在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺
事项及履行情况
（1）为避免同业竞争，重组时中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京
汉华房地产开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地
房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等部分股权，尚在处置过程中，
或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对于该部分资产，
中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准（2008 年 5 月 13
日）后 12 个月内处置完毕。2014 年 6 月 30 日，经本公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过，中住地产根据实际情况对尚未完成的华能（海南）实业开发公
司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司清理的完成期限进行了变更，中住地
产承诺最迟在 2016 年底前完成华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能
房地产开发经营公司的资产处置工作。
北京汉化房地产开发有限公司、上海华能天地房地产有限公司前期已清理完
毕。华能（海南）实业开发公司三亚公司已完成营业执照变更经营范围的工商注
册手续，变更后的经营范围与房地产开发无关，经股东大会审议，豁免中住地产
履行处置华能（海南）实业开发公司三亚公司的承诺。惠州华能房地产开发经营
公司营业执照已于 2016 年 3 月变更完毕，变更后的经营范围与房地产无关。经
股东大会审议，豁免中住地产履行处置惠州华能房地产开发经营公司的承诺。
（2）对于拟清算的上海中住、北京华能房地产开发有限责任公司（现名北
京汇星智房地产开发有限公司）、江苏汇智房地产开发有限公司（原名江苏华能
房地产开发有限公司）、北京裕泰房地产开发有限公司、上海华能房地产开发有
限公司物业管理服务公司、深圳市华汇仓储有限公司等，中住地产承诺如下：A、
如果上述公司清算后的剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值，则中住地产
以现金补足；B、上述公司从 2007 年 5 月 31 日至清理时不发生或有负债等其他
影响上市公司权益的或有事项。如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则
中住地产承担发生或有事项之损失。
除上海中住外，北京华能房地产开发有限责任公司（现名北京汇星智房地产
开发有限公司）、江苏汇智房地产开发有限公司（原名江苏华能房地产开发有限
公司）、北京裕泰房地产开发有限公司、上海华能房地产开发公司物业管理服务
公司、深圳市华汇仓储有限公司已经清算完毕，对于存在差异的中住地产已按照
前述承诺补足差额。
3、中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺事项
中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中，承诺通过划分区域
市场避免同业竞争；承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其
它整合方式彻底解决同业竞争。具体情况如下：
（1）通过划分区域市场避免同业竞争，包括：A、本公司重组完成后，在
本公司及本公司控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区
重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等，中房集团及中房集团控制的其
他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对本公司构成竞争
的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等；B、
对于本公司重组前中房集团及中房集团控制的其他企业在上述本公司开展房地
产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对本公司构成竞争的房地产业务，中房
集团已做出通过转让、委托销售、委托管理等方式委托与中房集团不具有关系的
第三方继续经营的安排，中房集团仍享有收益权；C、本公司重组完成后，在本
公司开展房地产业务的地区，如中房集团或中房集团控制的其他企业有任何商机
可从事、参与从事可能对本公司构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商
业机会通知本公司，本公司在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会
的肯定答复的，本公司将享有取得该等商业机会的优先权；如果本公司放弃该商
业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地
产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益
权。除广东东莞中房龙域项目是中房集团收购本公司之前下属企业遗留的项目，
现正在进行后期销售外，目前中房集团及其控制的其他企业不存在在中房地产开
展业务的城市或地区构成竞争的房地产业务。
（2）中房集团承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其
它整合方式彻底解决同业竞争。为了进一步明确该重组完成后，中房地产与中房
集团旗下另一家上市公司——中房置业股份有限公司（股票代码：600890）存在
的同业竞争问题，中房集团于 2008 年 3 月 17 日出具了《中国房地产开发集团公
司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明及承诺》，2013 年 7 月，
中房集团已将所持中房股份全部股份协议转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，
并已办理完成股权过户手续，彻底解决了中房集团与中房股份的同业竞争问题。
4、中交房地产集团有限公司对于中房集团尚未履行完毕且适用于中交房地
产集团有限公司的承诺
2015 年 7 月，中交房地产集团有限公司通过无偿划转方式受让取得中房集
团持有的中住地产 100%股权，成为本公司实际控制人。中交房地产集团有限公
司承诺：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于中交
房地产集团有限公司的承诺，中交房地产集团有限公司承诺予以承接并继续履行
相关义务。中交房地产集团有限公司及下属控股子公司与本公司业务的同业竞争
事项，中交房地产集团有限公司将按照实际情况和证券监管部门的要求，逐步规
范和解决。
四、资产权利限制情况
截至2016年3月31日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房
地产、固定资产等，具体情况如下：
单位：元
项目 期末数
用于担保的资产小计： 2,399,861,046.75
其中：存货 2,354,233,729.23
投资性房地产 45,112,381.65
固定资产 514,935.87
其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计： 98,963,553.08
其他货币资金 98,963,553.08
其中：项目保证金及按揭保证金存款 98,033,711.95
重庆住房公积金管理中心 929,841.13
合计 2,498,824,599.83
五、其他重要事项
1、本公司拟非公开发行不超过人民币 10 亿元公司债券
2016 年 3 月 29 日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《中
房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》等关于非公开发行公
司债券的相关议案。2016 年 4 月 14 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大
会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》
等关于非公开发行公司债券的相关议案。本公司拟非公开发行不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元）的公司债券，此次发行的公司债券由中国交通建设集团有限
公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次公司债券发行尚需履行
相关的批准和核准程序。
2、筹划重大资产重组事项
2016 年 5 月 20 日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。在本次重大资产重组中，发行人拟向中交房地产集团
有限公司发行股份购买其持有的中交地产有限公司 100%的股权，向中国房地产
开发集团有限公司发行股份购买其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
20%股权、中房（苏州）地产有限公司 30%股权、中房（天津）置业有限公司
49%股权、重庆中房嘉润房地产开发有限公司 30%股权、重庆中房嘉汇房地产开
发有限公司 30%股权。同时发行人拟向中国交通建设集团有限公司、温州德欣投
资有限公司非公开发行 A 股股份募集配套资金用于房地产项目投资及偿还金融
机构贷款和融资租赁款，拟募集配套资金的金额 425,000.00 万元。
在本次重大资产重组前，根据中交地产有限公司内部重组方案，中交地产有
限公司将持有的中国城乡建设发展有限公司 100%股权无偿划转至中交房地产集
团有限公司，并将持有的中交物业有限公司 100%股权和中交实业发展投资有限
公司 100%股权无偿划转至中国房地产开发集团有限公司。上述无偿划转事项导
致中交地产有限公司所有者权益低于注册资本，因此中交地产有限公司股东中交
房地产集团有限公司作出决定，同意将中交地产有限公司的注册资本由 500,000
万元减至 420,000 万元。由于中交地产有限公司已于 2016 年发行 2 笔公司债券，
上述减资事项触发了债券持有人会议的召开。2016 年 5 月 12 日，中交地产有限
公司“16 中交债”和“16 中交 01”已分别召开了债券持有人会议，但其提议的
《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》均未获通过，中交地产
有限公司已就其他备选议案与主要债券持有人进行了电话或现场沟通，尚未与主
要债券持有人达成一致意见。由于债券持有人会议的否定结果可能影响减资事宜
的后续办理情况，进而可能影响中交地产有限公司作为交易标的注入中房地产，
对本次重组方案的执行带来重大不确定性。基于谨慎性原则和对本次交易各方负
责的精神，经发行人审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因
素，为切实保护全体股东利益，发行人于 2016 年 6 月 8 日召开第七届董事会第
十七次会议，审议通过了《中房地产股份有限公司关于终止重大资产重组的议
案》，决定终止本次重大资产重组事项。
3、新增借款事项
（1）2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《中房地产股份有限公司关于向关联方借款的关联交易议案》、《中房地产股份有
限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。本公司和本公司子公司长沙兆嘉向
中交房地产集团有限公司借入款项 3 亿元，年利率为 7.2%，借款期限 18 个月。
该笔借款由本公司、本公司子公司上海中住以持有的长沙兆嘉股权比例（合计
80%）提供股权质押担保，长沙兆嘉另一股东中房集团按其持有的长沙兆嘉股权
比例（20%）提供股权质押担保。同时，长沙兆嘉对本公司和上海中住提供等额
反担保，并出具无条件的不可撤销的反担保函，承担反担保的保证责任。
（2）2016 年 2 月 3 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于控股子公司重庆中房嘉润房地产有限公司申请 3.6 亿元开发贷款的议案》；
2016 年 2 月 26 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于控
股子公司重庆中房嘉润房地产有限公司增加开发贷款抵押物的议案》。本公司子
公司重庆中房嘉润房地产有限公司（以下简称“重庆嘉润”）向中国建设银行股
份有限公司重庆分行渝中支行申请人民币 3.6 亿元的开发贷款，期限为 36 个月，
利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。本次开发贷款以重庆嘉润土地及在建
工程作抵押。该笔开发贷款已于 2016 年 3 月到账人民币 1 亿元，于 2016 年 6 月
到账人民币 1 亿元。
（3）2015 年 11 月 17 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》等关于非公开
发行公司债券的相关议案。2015 年 12 月 3 日，本公司召开 2015 年第七次临时
股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的
议案》等关于非公开发行公司债券的相关议案。深圳证券交易所于 2016 年 1 月
4 日出具《关于中房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所
转让条件的无异议函》（深证函[2016]1 号）。2016 年 3 月 11 日，中房地产股份有
限公司 2016 年非公开发行公司债券（简称“16 中房私”）完成发行，发行规模
为人民币 10 亿元，票面利率为 4%，债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票
面利率选择权及投资者回售选择权。此次发行的公司债券由中国交通建设集团有
限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（4）2016 年 4 月 27 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》。为筹集资金支付
中央公园项目地块第二期土地价款，2016 年 4 月，本公司与中交房地产集团有
限公司签订《借款合同》，向其借入款项人民币 4 亿元，年利率为 6.5%，借款期
限 6 个月，该笔借款由本公司全资子公司上海中住、深圳市中住汇智实业有限公
司提供连带责任担保。
（5）2016 年 5 月 5 日，本公司子公司中房（苏州）地产有限公司（以下简
称“中房苏州”）与中房集团签订《借款合同》，中房苏州向中房集团借款人民币
1.7 亿元，借款期限为 3 个月，年利率为 6.5%。
（6）2016 年 5 月 20 日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向中交地产有限公司借款 6 亿元的议案》和《关于向中交地产有限公
司借款 2 亿元的议案》。本公司向中交地产有限公司借入款项 6 亿元，该项借款
将用于本公司支付土地竞买保证金，该项借款不计利息。本公司向中交地产有限
公司借入款项 2 亿元，该项借款将用于本公司支付土地竞买保证金，该项借款期
限 1 个月，年利率 6.5%。2016 年 5 月，上述两笔借款均已到账。
（7）2016 年 6 月 27 日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通
过《关于子公司重庆中交绿城房地产开发有限公司拟签署<资产收益权转让合同>
的议案》、《关于为子公司重庆中交绿城房地产开发有限公司提供担保的议案》。
为拓宽融资渠道，满足项目建设中资金的需求，本公司子公司中交绿城拟与中国
建设银行股份有限公司重庆渝中支行签署《资产收益权转让合同》，以转让资产
收益权的方式融资 156,390 万元。本公司拟就该项融资为重庆中交绿城提供连带
责任担保 156,390 万元，期限 5 年。上述事项已经本公司 2016 年第五次临时股
东大会审议通过。2016 年 7 月 22 日，中交绿城与中国建设银行股份有限公司重
庆渝中支行签署《资产收益权转让合同》，以转让资产收益权的方式融资 15.639
亿元。2016 年 7 月 22 日，本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签
署《保证合同》，就上述中交绿城融资事项为中交绿城提供连带责任担保 15.639
亿元。截至本上市公告书签署日，中交绿城融资款 15.639 亿元已到账。
4、新设全资子公司事项
2016 年 1 月 18 日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《中
房地产股份有限公司关于投资设立全资子公司的议案》。2016 年 1 月，本公司全
资子公司重庆中交绿城房地产开发有限公司（以下简称“中交绿城”）的工商设
立手续已办理完毕。
5、曾筹划与关联方共同投资事项
2016 年 4 月 29 日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资的关联交易议案》。为加快本公司主营业务发展，实现优势
互补，更好地推进项目建设，本公司拟与关联方绿城房地产集团有限公司共同对
中交绿城进行增资扩股，双方拟签订《重庆中央公园项目合作开发协议书》，就
合作开发重庆中央公园项目有关事项进行约定。本公司同意中交绿城增加注册资
本至 10,000 万元人民币，双方确认以货币资金增加注册资本 9,000 万元，其中，
本公司认缴增资 5,500 万元，绿城房地产集团有限公司认缴增资 3,500 万元。增
资完成后，双方各持有中交绿城的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中房地产股份有限公司 6,500 货币 65%
绿城房地产集团有限公司 3,500 货币 35%
由于绿城房地产集团有限公司是绿城中国控股有限公司（香港联交所上市公
司，代码：03900）的全资子公司，根据香港联交所相关交易规则，该共同投资
事项待提交绿城中国控股有限公司股东大审议，目前《重庆中央公园项目合作开
发协议书》尚未生效。
现双方基于商业考虑，经友好协商，终止对中交绿城的增资扩股事项。中交
绿城正在对重庆渝北区中央公园项目开展前期工作，目前已缴纳部分土地款，项
目前期开发和融资工作情况正常。鉴于《重庆中央公园项目合作开发协议书》尚
未生效，绿城房地产集团有限公司亦未对中交绿城投入资金。2016 年 7 月 1 日，
本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止与绿城房地产集
团有限公司共同投资的议案》。
6、为子公司提供财务资助事项
（1）2016 年 3 月 16 日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》，为保证各控股子公司项目
建设的顺利推进，提高决策效率，根据各项目公司的实际情况，本公司拟为本公
司控股子公司长沙兆嘉、重庆嘉润和中房（天津）置业有限公司（以下简称“中
房天津”）提供财务资助额度总计 250,000 万元，单笔财务资助期限不过 36 个
月，利率不超过 7%，以上财务资助额度使用期限自 2015 年度股东大会召开之日
至 2016 年度股东大会召开之日止有效。该事项已经本公司 2015 年度股东大会审
议通过。2016 年 7 月 25 日，本公司与长沙兆嘉签订《统借统还贷款合同》，向
长沙兆嘉提供财务资助 30,000 万元。2016 年 7 月 22 日，本公司与重庆嘉润分别
签订《统借统还贷款合同》（借款金额为 17,000 万元）、《统借统还贷款合同》
（借款金额为 32,100 万元）、《借款合同》（借款金额为 40,000 万元），向重
庆嘉润共计提供财务资助 89,100 万元。2016 年 7 月 25 日，本公司与中房天津分
别签订《统借统还贷款合同》（借款金额为 11,500 万元）、《借款合同》（借
款金额为 5,330 万元），向中房天津提供财务资助共计 16,830 万元。
（2）2016 年 4 月 29 日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于为重庆中交绿城房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。本公司
于 2015 年 12 月 30 日竞得重庆市中央公园项目地块，并于 2016 年 1 月投资设立
全资子公司中交绿城对中央公园项目进行建设开发。鉴于中交绿城目前只有注册
资本金，无其它资金，为保证项目正常推进，本公司前期向中交绿城分别借出
90,592 万元和 136,000 万元两笔款项用于支付土地价款。为增强公司市场竞争能
力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展，本公司将引入投资方绿城房地
产集团有限公司共同对中交绿城进行增资扩股。增资扩股后本公司持有中交绿城
股权比例为 65%。根据前期本公司向中交绿城出借款项的情况，本公司向中交绿
城提供的前述借款需转为财务资助。具体如下：（1）2015 年 12 月 30 日，本公
司支付项目土地出让价款 90,592 万元，本公司与中交绿城约定，自中交绿城成
立之日（即 2016 年 1 月 18 日）起，90,592 万元转为本公司向中交绿城提供的借
款，借款期限 3 年。利率：2016 年 1 月 18 日至 2016 年 4 月 30 日，年利率 9.46%；
2016 年 5 月 1 日起，年利率为 8%。（2）为支付第二笔土地款，2016 年 4 月，
中交绿城向本公司（包括本公司下属全资子公司）借入款项共计 136,000 万元，
借款期限 6 个月以内，利率 8%。上述事项已经本公司 2016 年第三次临时股东大
会审议通过。
7、股利分配事项
经本公司 2015 年度股东大会审议通过，按 2015 年末总股本 297,193,885 股
为基数，每 10 股派送 0.2 元（含税）现金红利，共派送现金红利 5,943,877.70 元，
剩余未分配利润结转下一年度。本次派发的现金红利占当年实现归属于母公司所
有者的净利润（合并报表数）的 20.91%。截至本募集说明书签署日，上述股利
已发放完毕。
8、关于收购股权事项
2016 年 7 月 1 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司 80%股权的议案》。为增加本公司
项目储备，扩大经营规模，本公司拟出资 4,171.08 万元收购江苏容城投资发展有
限公司持有的上海三鑫承华句容房地产开发有限公司 80%股权，本次交易不需要
提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办理》规定的重大资产重组。
9、关于筹划非公开发行 A 股股票事项
本公司因筹划非公开发行 A 股股票事宜，鉴于该事项存在不确定性，为避
免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（公司简称：中房
地产，证券代码：000736）自 2016 年 7 月 25 日 13 时起停牌。本公司控股股东
中住地产开发有限公司持有本公司股票不存在质押冻结情况。2016 年 8 月 4 日，
本公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与公司非公开发行 A 股股票
事项相关的议案。经公司申请，公司股票自 2016 年 8 月 5 日上午开市起复牌。
为满足公司发展需要，本公司拟向温州德欣投资有限公司（以下简称“温州
德欣”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不
超过 120,000 万元。2016 年 8 月 4 日，公司与温州德欣签署了《关于中房地产股
份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发
行方案概要如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行 A 股股票发行对象为温州德欣。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为中房地产第七届董事会第二十二次会议决
议公告之日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即人民币 14.60 元/股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格将进行相应调整。
（5）发行规模、发行数量
本次非公开发行拟募集资金规模不超过 12 亿元，本次非公开发行的股票数
量为不超过 82,191,780 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数
量将进行相应调整。
（6）认购方式
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（7）限售期
温州德欣认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行
的相关决议之日起 12 个月内有效。
（11）募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 12 亿元，募集资金将用于：
项目总投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（人民币亿元） （人民币亿元）
中房瑞致小区 1#地块、4#地块以及 6#地块（集
1 23.61 8.50
中商业）项目
2 中交漫山 A83、A84 项目 36.76 3.50
合计 60.37 12.00
本次募投项目的总投资额为人民币 60.37 亿元，本次拟使用募集资金金额不
超过人民币 12 亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，温州德欣为公司第七届董事会第二十二次会议聘任的
总经理杨剑平实际控制的企业，为公司的关联法人，因此，本次非公开发行构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次发行前，本公司总股本为 297,193,885 股，控股股东中住地产持
有 158,460,235 股，持股比例为 53.32%，中国交通建设集团有限公司（以下简称
“中交集团”）间接持有中住地产 100%股权，为本公司间接控股股东。国务院国
资委持有中交集团 100%股权，为本公司实际控制人。按发行数量 82,191,780 股
计算，本次发行完成后，中住地产持股比例为 41.77%，仍为公司控股股东，国
务院国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。
本次非公开发行 A 股股票事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、
公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
10、高级管理人员变动事项
2016 年 8 月 1 日，本公司收到公司总经理孙卫东先生的书面辞职报告，由
于工作变动原因，孙卫东先生申请辞去公司总经理职务。2016 年 8 月 4 日，本
公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，
本公司聘任杨剑平先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起，至本
届董事会任期届满时止。
第十三节 本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 中房地产股份有限公司
住所： 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
法定代表人： 吴文德
联系人： 田玉利、王婷
电话： 023-67530016
传真： 023-67530016
（二）联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人： 祝献忠
项目主办人： 林欣欣、张昕艺
高培、崔利敏、周韶龙、商诺奇、梅咏春、陈肇沛、
项目组其他人员：
李禹龙、郭雯
电话： 010-85556448、010-85556469
传真： 010-85556405
（三）联席主承销商
名称： 长城证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17
层
法定代表人： 丁益
联系人： 庄晶亮、林剑辉
电话： 010-88366060
传真： 010-88366650
（四）分销商
名称： 东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人： 魏庆华
联系人： 刘谦
电话： 010-66555402
传真： 010-66555197
（五）发行人律师
名称： 北京市中洲律师事务所
住所： 北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元
11 层
负责人： 艾海峰
签字律师： 赵志军、焦健
电话： 010-51266607
传真： 010-58732091
（六）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人： 顾仁荣
联系人： 夏宏林、王京娣、李松林
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人： 吴金善
联系人： 周馗、陈凝
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（八）担保人
名称： 中国交通建设集团有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人： 刘起涛
联系人： 陈锋
电话： 010-82016782
传真： 010-82016782
（九）募集资金专项账户开户银行
名称： 北京银行股份有限公司北辰路支行
住所： 北京市朝阳区北辰东路 8 号
总经理： 李加
电话： 孔香春
传真： 010-84971480
邮政编码： 010-84977095
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 王建军
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
邮政编码： 518010
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）中房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募
集说明书及其摘要；
（二）发行人最近三年财务报告与审计报告，最近一期会计报表；
（三）联席主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保协议和担保函；
（九）其他文件。
投资者可到前述发行人或联席主承销商（上市推荐人）住所地查阅本上市公
告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅部分相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：中房地产股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
（本页无正文，为《中房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商、上市推荐人：华融证券股份有限公司
2016 年 8 月 15 日
（本页无正文，为《中房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：长城证券股份有限公司
2016 年 8 月 15 日