证券简称：星河生物 证券代码：300143 股票上市地点：深圳证券交易所
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二零一六年八月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方刘岳均、马林、刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、霍昌英和国华腾达，保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东星河生物科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》
全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/本公司/上市 广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代
指
公司/星河生物 码：300143
标的公司/玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
交易标的/标的资 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛
指
产 西普 100%股权
交 易 对 方 /玛 西 普
指 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
股东
补偿责任人 指 刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远
本次重组/本次重大
指 平发行股份购买其持有的玛西普 100%股权，并向叶运寿、刘岳
资产重组/本次交易
均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为
国华腾达 指 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
收购价款、交易价
指 星河生物收购标的资产的价款
格
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变
标的股权交割日 指
更之日
《发行股份购买资 《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）
指
产协议》 有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿
《利润补偿协议》 指
协议》
《利润补偿协议之 《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿
指
补充协议》 协议之补充协议》
《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资
《股票认购协议》 指
金之股票认购协议》
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
独立财务顾问/国
指 国信证券股份有限公司
信证券
法律顾问/国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师/律师
审计机构/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本报告中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套募集资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式
购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普
100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711 号），
采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
预计为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协
商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司以发行股份的方
式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合
计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 交易对方 出资比例 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
1 刘岳均 19.34% 21,757.50 16,736,538
2 马林 32.82% 36,922.50 28,401,923
3 刘天尧 19.34% 21,757.50 16,736,538
4 叶运寿 18.00% 20,250.00 15,576,900
5 徐涛 5.25% 5,906.25 4,543,369
6 王刚 3.75% 4,218.75 3,245,200
7 纪远平 1.50% 1,687.50 1,298,076
合计 100% 112,500.00 86,538,544
本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份
（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为购买资产交
易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科
设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充
玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，
具体情况如下：
认购股数数量 募集配套资金金额
序号 特定对象 占募集配套资金比例
（股） （万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00 7.35%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配
套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董
事会第十五次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购
的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市
公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易
各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星
河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）发行数量及认购对象
本次发行的数量和对象如下：
序号 募集配套资金特定对象 发行股数（股） 合计金额（万元）
1 国华腾达 21,352,313 30,000.00
2 叶运寿 17,508,896 24,600.00
3 刘岳均 5,978,647 8,400.00
4 霍昌英 3,558,718 5,000.00
合计 48,398,574 68,000.00
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商和发行人律师核查认为：（1）
本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英
等 3 名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）国华腾达属于
私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成私募投资基金的备案程序，并取得
编号为 S68537 的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人深圳国华家里
投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券
投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人登记证明。
（三）募集资金和发行费用
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司
实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 48,398,574 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人
民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人
民币 612,801,426 元。
（四）发行后每股收益
本次发行后公司的每股收益为 0.0375 元（以 2015 年度经审计归属于发行
人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
（五）承销方式
本次发行承销方式为代销。
（六）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元/股。
（七）股份锁定安排
本次交易中，募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和
霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，
补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义
务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本
次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于
股份锁定的要求。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，其中 60,000.00 万元拟用于立体
定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相
关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配
套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300342964678R
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股
权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
认购数量：该发行对象认购本次发行的 21,352,313 股
限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月
2、叶运寿（自然人）
国籍：中国
身份证号：44252719650916****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***
认购数量：该发行对象认购本次发行的 17,508,896 股
限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月
3、刘岳均（自然人）
国籍：中国
身份证号：51112619710302****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：成都市高新区神仙树南路 8 号***
认购数量：该发行对象认购本次发行的 5,978,647 股
限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月
4、霍昌英（自然人）
国籍：中国
身份证号：65220119750606****
曾用名：无
其他国家和地区永久居留权：无
性别：男
住所/通讯地址：乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号***
认购数量：该发行对象认购本次发行的 3,558,718 股
限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告出具日，本次发行对象与公司的关联关系情况如下：
发行对象 是否存在关联关系 关联关系情形
国华腾达 否 -
叶运寿 是 公司控股股东及董事长
刘岳均 是 公司持股 5%以上的股东
霍昌英 是 公司总经理
（三）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产并配套募集资金交易外，发行对象与公司最
近一年及一期不存在重大交易的情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分、及时的信息披露。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015 年 4 月 7 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌；
2、2015 年 8 月 7 日，公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐
涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿
协议》；公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
3、2015 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
4、2015 年 8 月 20 日，本公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
5、2015 年 9 月 1 日，本公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，
审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等
议案。
6、2015 年 9 月 18 日，本公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
7、2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股
份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2915 号），核准公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核准公
司非公开发行不超过 48,398,574 股募集配套资金。
8、2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关
联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发
行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意刘岳
均先生由于个人资金筹措进度的原因拟将本次交易认购的股份数量由 5,978,647
股调减到 1,779,359 股，金额由 8,400 万元调减到 2,500 万元。
9、2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公
司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，
鉴于影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，刘岳均资金已全部筹措到
位，同意刘岳均认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛
西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河
生物，星河生物直接持有玛西普 100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公司。
2015 年 12 月 29 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产新增注册资本
及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报
告，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为
147,400,00 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股
股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者沟通工作
本次发行为确定对象发行，国信证券发行工作组已经与本次发行对象国华
腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英充分沟通，确保本次发行缴款、验资工作的顺
利进行。
2、发出缴款通知书
公司与国信证券根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产
同时配套募集资金用途等问题与解答》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的要求，编制《缴款通知书》并下达至本次配套募集资金的发
行对象，发行对象根据缴款通知书的要求，在规定期间内向指定银行账户汇入
本次认购股份所需的足额款项。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据《股票认购协议》及《缴款通知书》，本次发行的发行对象及其具体获
配股数如下：
序 认购价格 认购股数数量 认购金额
特定对象 占比
号 （元/股） （股） （万元）
1 国华腾达 14.05 21,352,313 30,000.00 44.12%
2 叶运寿 14.05 17,508,896 24,600.00 36.18%
3 刘岳均 14.05 5,978,647 8,400.00 12.35%
4 霍昌英 14.05 3,558,718 5,000.00 7.35%
合计 48,398,574 68,000.00 100.00%
本次发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股）。
发行股数总额为 48,398,574 股，募集资金总额为 68,000.00 万元。
4、缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报
字[2016]第 310697 号），截至 2016 年 7 月 28 日，国信证券收到星河生物非公开
发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。2016 年 7 月 29 日，国信证券
在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司
实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 48,398,574 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人
民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人
民币 612,801,426 元。
5、新增股份登记情况
2016 年 8 月 4 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 8 月 5 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新
股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016 年 8
月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自 2015 年 12 月 11 日星河生物取得中国证监会出具的《关于核准广东星河
生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2915 号）直至本报告书出具之日，星河生物董事、监事、高
级管理人员变动的情况如下：
姓名 职务 类型 日期 原因
因个人工作原因辞去监事一职，仍在
卢红荣 监事 离任 2016.1.27
公司担任证券事务代表职务。
因个人工作原因辞去监事一职，并不
吴胜权 监事 离任 2016.1.27
在公司担任职务。
吴雨霞 监事 补选 2016.1.27 补选监事
纪远平 监事 补选 2016.1.27 补选监事
徐涛 董事 增选 2016.4.22 根据最新的《公司章程》增选董事
张成华 董事 增选 2016.4.22 根据最新的《公司章程》增选董事
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补
偿协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协
议》。
2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2016 年 7 月 13 日，上市公司与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协议》。
2016 年 7 月 27 日，上市公司与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容
已在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发
行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套
资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选
择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）律师的结论意见
法律顾问国浩律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行
涉及的《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行
价格、发行数量以及发行过程符合《发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关
法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
第三节 新增股份的上市情况
本次配套募集资金向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英共 4 名认购人合
计发行 48,398,574 股股份已于 2016 年 8 月 4 日在中登公司办理股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年
8 月 17 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次非公开发行新增股份的证券简称为“星河生物”，证券代码为 300143，
上市地点为深圳证券交易所。
认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36 个月内不转让。
上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监
会和深交所的有关规定办理。
认购人在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
序号 投资者全称 认购数量（股） 流通时间
1 国华腾达 21,352,313 2019 年 8 月 17 日
2 叶运寿 17,508,896 2019 年 8 月 17 日
3 刘岳均 5,978,647 2019 年 8 月 17 日
4 霍昌英 3,558,718 2019 年 8 月 17 日
合计 48,398,574 -
（此页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况暨新增股份上市报告书摘要》
之盖章页）
广东星河生物科技股份有限公司
2016 年 8 月 16 日
）
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