安徽水利开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-04-10 |
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安徽水利开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人 华安证券有限责任公司 股票简称：安徽水利 上市日期：2003年4月15日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：120,000,000股 可流通股本：58,000,000股 沪市股票代码：600502 深市股票代理代码：003502 本次上市流通股本：58,000,000 股发行价格：5.68元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 安徽水利开发股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董 事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年3月26日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要, 及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 第二节 概览 1、股票简称： 安徽水利 2、沪市股票代码： 600502 3、深市代理股票代码： 003502 4、总股本： 120,000,000股 5、可流通股本： 58,000,000股 6、本次上市流通股本： 58,000,000股 7、上市地点： 上海证券交易所 8、上市时间： 2003年4月15日 9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人： 华安证券有限责任公司 11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有 关法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗25号《关于核准安徽水利开发 股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股暂不上市流通。 12、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东安徽省水利建 筑工程总公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内, 不转让其持有的本公司的 股份；同时也不由本公司回购其所持有的发起人股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号 -股票上市公告书》而编制, 旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字〖2003〗25号文核准,本公司于2003年3月31日以向沪 市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行5,800万股人民币普通股,每股面 值1.00元,发行价为每股人民币5.68元。 经上海证券交易所上证上字〖2003〗27号文批准,本公司公开发行5,800万股社 会公众股将于2003年4月15日起在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称＂安徽水利 ＂,沪市股票代码为＂600502＂,深市代理股票代码为＂003502＂。 本公司已于2003年3月26 日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《招 股说明书摘要》, 招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站 ( http ： //www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅 上述内容。 第四节 发行人概况 一、本公司基本情况 1、公司名称：安徽水利开发股份有限公司 英文名称：ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. 2、注册资本：本次股票发行前为6,200万元,发行后为12,000万元 3、法定代表人：王世才 4、公司住所：安徽省蚌埠市黑虎山路21号 5、经营范围：主营：水利水电工程施工(一级)、水资源综合开发(水力发电、 城市供水、农村供排水)；兼营：工民建(一级)、交通市政工程施工(二级)。 6、主营业务：水利水电工程及其他工程施工、小水电和城乡供水。 7、所属行业：土木工程建筑业 8、联系电话：0552-4911141 9、传真号码：0552-4910316 10、互联网网址：www.cahsl.com 11、电子信箱：ahsjbgs＠sohu.com 12、董事会秘书：牛晓峰 二、公司历史沿革 本公司的前身是安徽水建建设股份有限公司(以下简称＂水建股份＂)。水建股 份是经原安徽省体改委皖体改函字〔1998〕40号批准, 由安徽省水利建筑工程总公 司(以下简称＂水建总公司＂)、金寨县小水电总站(2000年5月整体改制为金寨水电 开发有限责任公司,以下简称＂金寨水电＂)、凤台县永幸河灌区管理总站( 以下简 称＂凤台灌区＂)、蚌埠市建设投资有限公司(以下简称＂蚌埠建投＂)、 安徽省水 利水电勘测设计院(以下简称＂省设计院＂)等五家单位共同发起设立, 安徽省人民 政府颁发了皖府股字〖1998〗第20号批准证书。主发起人水建总公司以其下属的从 事水利水电施工的十一个分公司生产经营性资产及本部的部分资产作为出资, 投入 的经营性资产评估确认值为397万元；金寨水电、凤台灌区、蚌埠建投、 省设计院 分别以人民币现金323万元、180万元、100万元、100万元作为出资。发起人投入的 净资产合计1,100万元,按1：1比例折为1,100万股。 经原安徽省国有资产管理局皖 国资工字〖1998〗第003号文件批准全部界定为国有法人股。水建股份于1998年6月 15日在安徽省工商行政管理局登记注册,注册资本1,100万元。 2000年6月,根据公司2000年第一次临时股东大会决议,公司实施增资扩股,其中 水建总公司以下属金属结构厂、设备租赁分公司的全部生产经营性实物资产以及公 司本部其他部分资产作为出资；金寨水电以所属的团山电站、青山电站的全部生产 经营性实物资产作为出资。凤台灌区以其所属的茨淮新河流域供水的港沟排灌站、 幸福沟排灌站、鸭嘴沟排灌站的全部生产经营性实物资产作为本次增资出资资产。 其他两家股东放弃此次增资。 经评估确认,水建总公司、金寨水电、凤台灌区投入的经营性资产分别为3,632. 21万元、1,804.83万元、1,036.11万元。根据增资协议,本次增资扩股中出资资产, 按股份公司2000年6月30日经审计的每股净资产1.268235元进行折股,水建总公司投 入资产折为2,859.92万股,未折股的5.17万元作为本公司对水建总公司的负债； 金 寨水电投入资产折为1,423.11万股；凤台灌区投入资产折为816.97万股。增资扩股 后,水建总公司持有3,256.92万股,占公司总股本的52.54%；金寨水电持有1,746.11 万股,占公司总股本的28.16%；凤台灌区持有996.97万股,占公司总股本的16.08%； 蚌埠建投和省设计院各持有100万股,各占公司总股本的1.61%。增资扩股完成后,本 公司的股本由1,100万元增加到6,200万元。 本公司的本次增资扩股经原安徽省体改委皖体改函〔2000〕 86号文批准同意, 并获安徽省人民政府颁发了皖府股字〖2000〗第40号批准证书, 上述股权全部界定 为国有法人股。 根据水建股份2000年第一次临时股东大会决议,经安徽省水利厅皖水人〖2000〗 579号文的批准,安徽省工商局同意,水建股份进行名称变更。2000年11月13日,安徽 水建建设股份有限公司正式更名为安徽水利开发股份有限公司,并沿用至今。 三、公司主要经营情况 1、本公司主要业务构成：水利水电工程及其他工程施工、小水电和城乡供水。 主要产品及其生产能力： 在工程建设方面,年施工能力5亿元, 生产对象为受发包方委托承建的水利水电 工程、工业与民用建筑工程、公路交通工程。自公司设立以来, 由公司承建的主要 工程项目有：淮河蚌埠闸扩建、淮河临淮岗控制工程、大房郢水库枢纽工程、江西 九江大堤防洪加固工程、怀洪新河土方与构筑、江苏石梁河水库扩大泄量工程、上 海苏州河治理、安徽省人大会议中心以及合徐高速、合宁高速,徽杭高速等。 在小水电开发方面,主要经营有六安地区金寨县骨干电站--青山水电站、 团山 水电站、丰坪电站,总装机容量8,700千瓦,设计年发电总量3,230.3万度。 城乡供水方面,主要经营有凤台县茨淮新河流域的港沟、幸福沟、 鸭嘴沟排灌 系统,包括一级泵站3座,总装机容量1,500千瓦；二级泵站191座,总装机容量1.02万 千瓦。灌区灌溉流量25立方米/秒,可向周边20万亩农田提供灌溉用水。 2、本公司的竞争地位 目前, 公司在全国范围内的主要竞争对手是水利部直属的水电工程局及各省水 利厅下属的水利建筑公司, 这些企业在今后的发展中将有可能成为本公司的竞争对 手。在省内,本公司的主要对手是另外两家具有水利水电工程施工一级资质的企业。 全国现已有近十家水电类的上市公司,在浙江、广西、 四川等地小水电企业联 合体比较多,以后公司小水电开发业务进行跨省经营时将面对他们的竞争。 城乡供 水方面,竞争对手主要是各地政府主管部门所属自来水企业,此外还有已进入部分国 内大中城市的外资水务集团等。 与主要竞争对手相比,本公司在资产规模、市场份额、 盈利能力等方面具有一 定的优势,主要表现在： (1)地域和市场优势 公司地处长江、淮河两大河流之间,市场广阔,地域优势明显。公司的业务范围 除了在安徽、江苏、江西、湖北、上海等地外, 还利用国家实施西部开发战略以及 北京申办奥运成功的机遇,已在新疆和北京设立了办事机构,以新疆为中心的西部业 务和以北京为中心的业务已开始运作,在市场开拓上具有一定的优势。 (2)主营业务相互补充、相互促进 本公司三项主营业务既自成体系,又相互补充、 相互促进：小水电与城乡供水 的项目投资可以自行建设开发,缩短工期,保证质量,减少管理费用 ,降低投资成本, 又能带动水利水电工程施工的发展,减少项目前期承接工程任务费用,在项目建设期 间获得施工利润；同时在流域性水资源综合开发中,在上中游建水电站、 在下游利 用其余水和尾水开展城乡供水,能够减少城乡供水投资成本,获得资源开发的整合效 益。因此,公司较行业内业务单一的公司抵御风险能力和赢利能力更强。 (3)规模优势 公司目前是安徽省最大的水利水电施工企业, 施工能力和业务收入均处于同行 业前列。尤其是公司自1998 年改制以来 , 一直占据着安徽水利行业的龙头地位。 2000、2001年及2002年的营业收入分别为30,409.60万元、37,440.06万元、47,043. 03万元,实现净利润分别为827.46万元、1,540.39万元、1,761.93万元,效益指标名 列同行业前茅。本公司加入了长江、淮河防洪保安枢纽体系的建设, 投资运营全国 水电电气化县金寨县的三座电站,参与开发了＂淮上明珠＂永幸河灌区。截至 2002 年12月底,本公司在手的合同额已达6.5个亿,其中仅国家大(Ⅰ)型、大(Ⅱ) 型项目 就有临淮岗主坝工程、合肥大房郢水库工程、宣城南漪湖治理工程、湖北簰洲湾长 江堤防隐蔽工程等；公司已成功开拓了上海苏州河、黄浦江、新疆塔里木河治理市 场。 (4)经营管理优势 公司通过改制,实现了发起人优质资产的集中积聚,具有一定的核心竞争力。在 水资源综合开发上培养了一批经营管理人才,内部管理制度完善,具有完整的原料采 购、工程质量、竞标、市场开拓和奖励激励制度和控制程序, 经过几年来的经营实 践,趋于完善。 3、主要财务指标 请参见本公告书＂第八节 财务会计资料＂。 4、主要知识产权 本公司目前的主要产品是工程建设、电和原水,属于无差别产品,均没有注册商 标,也不存在变更事项。 5、财政税收优惠政策 公司目前主要享有以下税收优惠政策： (1)根据国务院批复通知国办通〖1996〗2号文《国务院办公厅关于建设第三批 农村水电初级电气化县有关问题的通知》,＂农村水电及电网企业继续执行缴纳 6% 增值税的政策＂。本公司金寨分公司下属的三个水电站都符合此规定。 (2)根据1993年12月13 日国务院发布的《中华人民共和国营业税暂行条例》中 第六条的规定,本公司凤台分公司所经营的业务属于农业排灌项目,免征营业税。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：5,800万股 4、每股发行价：5.68元 5、发行市盈率：20倍 6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 7、发行对象：于2003 年3月26 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上 市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值) 不少于10,000元的投资者。 8、本次发行实收募股资金及发行费用 本次股票发行共募资金32,944万元,扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评 估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)1,476.62万元,每股发行费用为0.25 元,实募资金31,467.38万元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的5,800万股社会公众股的配号总数为71,067, 455, 起始号码为 000100000001,中签率为0.08161260%。其中二级市场投资者认购57,498,323股, 其 余501,677股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 华普验字〖2003〗 0365号 安徽水利开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了安徽水利开发股份有限公司(以下简称贵公司)截至 2003 年4月4日止的注册资本变更情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司协议、 合同、章程的要求变更出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、 完整是全体出资者和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本变更情况发表 审验意见。我们的审验是按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求进行的。在 审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前注册资本和股本均为人民币6,200万元,根据贵公司第二届董事会 第二次会议决议及2001年度股东大会决议和修改后章程的规定, 申请向社会公开发 行人民币普通股(A)股增加注册资本人民币5,800万元, 变更后的注册资本为人民币 12,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗25号文核准, 同意贵 公司向社会公开发行人民币普通股(A)股5,800万股,每股面值1.00元,每股发行价为 人民币5.68元,可募集资金总额为32,944万元。根据我们的审验,截至2003年4月4日 止, 贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际已发行人民币普通 股(A)股5,800万股,募集资金总额为人民币329,440,000.00元,扣除券商承销佣金、 上市推荐费及上网发行手续费等的发行费用概算为人民币14,766,200.00元后,募集 资金净额为314,673,800.00元,其中实收股本人民币伍仟捌佰万元整(￥58,000,000. 00),资本公积人民币256,673,800.00元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币6,200万元, 业经安徽 华普会计师事务所会事验字〖2000〗第408号验资报告验证。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用, 不 应将其视为是贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 贵公司及其他第三方因使用本验资报告不当所造成的后果, 本所和执行本次验资业 务的注册会计师不承担任何责任。 附件： 1.增加注册资本实收情况明细表 2.注册资本变更情况明细表 3.验资事项说明 4.缴付出资银行进账单复印件 5.缴付出资银行询证函复印件 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 方长顺 中国 · 合肥 中国注册会计师： 翟大发 2003年4月4日 四、本次募股资金入帐情况 入帐时间： 2003年4月4日 入帐金额： 319,636,960元 入帐帐号： 75301246803259 开户银行： 中国建设银行合肥蒙城路支行 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前股权结构 股份类别 股数(万股) 持股比例(%) 国有法人股 6,200 51.67 社会公众股 5,800 48.33 合 计 12,000 100.00 2、本次上市前十大股东情况 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 安徽省水利建筑工程总公司 32,569,200 27.14 金寨水电开发有限责任公司 17,461,100 14.55 凤台县永幸河灌区管理总站 9,969,700 8.31 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 0.83 安徽省水利水电勘测设计院 1,000,000 0.83 华安证券有限责任公司 501,677 0.42 久嘉证券投资基金 57,000 0.05 富国动态平衡证券投资基金 57,000 0.05 融通新蓝筹证券投资基金 55,000 0.05 嘉实成长收益型证券投资基金 55,000 0.05 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、董事 王世才先生,中国国籍,39岁,硕士学位,高级工程师。曾任水建总公司三处施工 员、副主任、主任、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长。长期从事企业管 理工作,曾荣获第二届全国工程建设企业管理现代化成果二等奖； ＂珠城十佳青年 ＂称号、1998和2000年度＂蚌埠市优秀共产党员＂称号；全国优秀施工企业家、全 国优秀建筑企业经理、中国建设系统建筑功勋人物、安徽省青年企业家等荣誉称号。 杨广亮先生,中国国籍,38岁,大学本科,工程师。先后任水建总公司四公司施工 员、工程股长、副经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。长期从事企业 经营工作,中国水利协会会员,曾参加水利厅青年干部理论培训、安徽经管学院 MBA 工商管理等一系列培训。 牛曙东先生,中国国籍,39岁,大学本科,工程师。先后任水建总公司一公司施工 员、股长、副主任、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司董事。曾参加中国 人大现代企业内部经营管理培训、华北水院全国建筑企业项目经理培训、合工大研 究生课程进修班、安徽经管学院MBA工商管理等一系列培训。 马融先生,中国国籍,45岁,大学本科,高级工程师。先后任水建总公司机械公司 副主任、设备器材科长、设备器材部副总机械师、总经理助理、总公司副总经理。 现任本公司董事。曾参加蚌埠市科委系统工程培训,电子计算机、科技英语培训,中 国企业管理培训中心现代企业内部经营管理培训。 程晋伟先生,中国国籍,42岁,大学本科,高级工程师。曾主持过团山二站、黑龙 潭等九个水电站的规划设计工作,担任丰坪电站建设副指挥,金寨县小水电总站副经 理、经理,现任本公司董事、金寨水电开发有限责任公司总经理。 吴正士先生,中国国籍,55岁,大学本科,工程师。1978年开始任凤台县永幸河灌 区管理总站站长,1997年至1999年兼任凤台县水利局副局长。现任本公司董事、 凤 台灌区站长。2000年被评为市级劳动模范,在任凤台灌区站长期间,凤台灌区经济效 益逐年增长,先后获得＂水利部先进单位＂、＂省一级管理单位＂、 ＂省级文明单 位＂的称号。 李桂年先生,中国国籍,48岁,大学学历。曾在蚌埠市计委任职,现任本公司董事、 蚌埠市建设投资有限公司总经理。 徐业平先生,中国国籍,41岁,大学学历,高级工程师。曾任驷马山引江工程管理 处主要负责人,和县县委书记,安徽省水利水电勘测设计院院长, 现任职于安徽省水 文局,本公司董事。 程回洲先生,中国国籍,55岁,硕士研究生,高级工程师。长期从事水利水电管理 工作,曾在水利部农电局、水利部经济局、水电局工作。现任本公司独立董事、 第 三届国际小水电协调委员会主席、南京林业大学教授。 黄河先生,中国国籍,30岁,经济学博士 ,经济师。长期从事水利经济研究工作, 曾任职于水利部综合开发管理局(中心)。现任本公司独立董事、水利部经济发展研 究中心处长。 陈余有先生,中国国籍,60岁,大学本科,注册会计师、教授、硕士生导师。曾任 安庆工农电厂和安庆煤矿机械厂会计,安徽财贸学院讲师、副教授、教授、 教研室 主任、系副主任。现任安徽财贸学院会计系主任、本公司独立董事。 2、监事 王敬敏先生,中国国籍,52岁,中专,工程师。先后任水建支队施工员、工程股长、 三公司经理、总公司副总经理。现任本公司监事会召集人、水建总公司总经理。 薛蕴春先生,中国国籍,33岁,大学学历。曾任金寨县团山水电站发电分厂主任、 检修分厂主任,金寨县青山水电站发电分厂主任、副站长、站长、支部书记,金寨水 电开发有限责任公司经理助理,金寨县地方电力公司董事。现任本公司监事、 安徽 水利开发股份有限公司金寨分公司经理。曾荣获＂优秀青年突击手＂、县先进工作 者称号。 侯祥林先生,中国国籍,45岁,专科,工程师。曾任水建总公司二处施工员、副主 任、涉外巴基斯坦建筑工程队队长、一公司经理、总经理助理。现任本公司监事、 总公司副总经理。曾被1992年援外巴基斯坦贾米诺项目部记大功。 林伟忠先生,中国国籍,47岁,专科,经济师。曾任水建总公司支队上桥工区、设 备器材科副科长、科长、总公司总经理助理兼市场开发部部长。现任本公司监事、 安徽水建宾馆董事长。曾参加施工企业项目管理培训、水利部建管司主办的项目法 人培训,先后被评为水建总公司优秀经理、水利厅评为人才开发先进工作者。 孙国敏女士,中国国籍,54岁,专科,会计师。1967年至1984年, 在凤台县菱角湖 电力排灌站从事会计工作,1984年开始调任凤台县永幸河灌区管理总站财务科科长。 现任本公司监事、凤台分公司财务人员。先后被评为县先进生产者、妇联＂三八＂ 红旗手、机关工会优秀党员、市工会先进生产者。 3、其它高级管理人员 杨广亮先生,现任公司总经理、董事,简历同前。 牛晓峰先生,中国国籍,42岁,专科 ,高级会计师。先后任水建总公司机械处会计 员、会计股长、副主任、总公司财务科副科长、科长、副总经济师兼副总会计师, 总会计师。现任本公司财务总监兼董事会秘书。 许克顺先生,中国国籍,39岁,本科,高级工程师。曾任水建总公司技术员、工程 股长、副经理、总调度、总经理助理、总公司副总经理。现任本公司常务副总经理。 曾参加河海大学水利工程建设监理工程师培训、中国企业管理培训中心现代企业内 部经营管理培训。 董传明先生,中国国籍,38岁,本科,高级工程师。先后任水建总公司一公司施工 员、副主任、工管部技术科长、项目经理、总公司副总经理。现任本公司副总经理、 总工程师。曾参加建设部建筑业现代企业管理、建设部项目经理培训、MBA 工商管 理培训。 张晓林先生,中国国籍,38岁,中专,工程师。1986年12月至2000年8 月先后任水 建总公司党办室副主任、分公司副主任、经理、总经理助理、副总经理。现任本公 司副总经理。 李鑫先生,中国国籍,36岁,专科,助理工程师。1988年12月开始先后任水建总公 司四公司施工员、项目经理、副经理、经理、水建总公司副总经理兼四公司经理。 现任本公司副总经理。目前在读中国人民大学 MBA,曾被评为水建总公司优秀经理, 被水利厅评为人才开发先进工作者。 陈圣刚先生,中国国籍,39岁,专科,工程师。曾先后任水建总公司三处施工员、 技术科质量员、三处技术主任、三公司经理,1995年12 月开始任何巷闸枢纽项目总 工兼石梁河扩大泄量工程项目经理。现任本公司副总经理。 陈修翔先生,中国国籍,39岁,专科,工程师。曾先后任水建总公司二处施工员、 工程股股长、副主任、水建总公司路桥公司副经理、经理、一公司经理, 曾获优秀 生产者、优秀共产党员、优秀经理等称号。现任本公司副总经理。 4、核心技术人员 董传明先生,现任本公司副总经理,总工程师,简历同前 陈圣刚先生,现任本公司副总经理,简历同前。 二、持股情况说明 本次发行前,本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员及其家属均未 持有本公司股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)同业竞争情况 1、本公司控股股东与本公司不构成同业竞争 水建总公司所有有关水利水电等工程施工方面的资产全部进入本公司, 水建总 公司不再保留与本公司业务相同或相似的业务。目前本公司控股股东水建总公司的 经营范围为：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨 询。 2、本公司与其他股东同业竞争情况 (1)本公司为解决与股东单位金寨水电开发有限责任公司的同业竞争问题,公司 2001年度股东大会通过了《关于收购金寨水电开发有限责任公司丰坪水电站的议案》 ,丰坪水电站的资产过户法律手续也于2002年9月份全部完成。本公司对金寨水电丰 坪水电站收购完成后,与金寨水电之间已不存在同业竞争。 (2)本公司股东凤台灌区与本公司目前均拥有系列排灌站,业务内容相同。凤台 灌区经营的凤台县永幸河灌区早在1978年就基本完工,以后又连年进行续建配套,现 已建成。永幸河自东南向西北斜贯凤台全境,本公司目前经营的幸福沟、 鸭嘴沟、 港沟排灌站属茨淮新河流域,由于受排灌站地理位置的限制,本公司的灌溉业务的范 围、取水水源与凤台灌区经营永幸河系列排灌站不构成交叉和竞争。因此从实质性 内容来说,本公司与凤台灌区不存在同业竞争。 (3)本公司与其余股东不存在同业竞争情况。 (二)避免同业竞争的措施 1、为了解决本公司与股东金寨水电之间的业务范围重合的问题,根据2001年度 股东大会决议通过的《关于拟收购丰坪水电站的议案》, 本公司用自有资金收购丰 坪水电站,2002年9月30日收购工作已全部完成。 2、公司股东承诺 为了保证本公司具有一个独立的生产经营环境,避免同业竞争,保障本公司及本 公司其他中小股东的利益,控股股东水建总公司于2001年11月20 日向本公司出具了 《关于放弃与安徽水利开发股份有限公司进行同业竞争及利益冲突的承诺函》, 水 建总公司承诺：放弃与本公司进行同业竞争, 保证今后不在中国境内从事与本公司 有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上, 避免与本公 司相同或相似；对本公司已建设或拟投资兴建的项目, 将不会进行同样的建设或投 资；在生产、经营和市场竞争中,不与本公司发生任何利益冲突。 本公司股东金寨水电于2002年3月2日向本公司出具了《关于放弃与安徽水利开 发股份有限公司进行同业竞争及利益冲突的承诺函》, 金寨水电承诺：放弃与本公 司进行同业竞争, 保证今后不在中国境内从事与本公司有竞争或可能构成竞争的业 务或活动；保证在经营范围和投资方向上,避免与本公司相同或相似； 对本公司已 建设或拟投资兴建的项目,将不会进行同样的建设或投资；在生产、 经营和市场竞 争中,不与本公司发生任何利益冲突。 本公司股东凤台灌区于2001年11月20日向本公司出具了《关于放弃与安徽水利 开发股份有限公司进行同业竞争及利益冲突的承诺函》, 凤台灌区承诺：保证今后 不在永幸河流域外从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证 如果有任何在永幸河流域外开展农业灌溉的业务机会,应立即书面通知本公司,按一 般商业条件与本公司协商并达成转让该业务机会的书面协议, 如本公司因种种原因 不能受让该业务机会,凤台灌区亦不得利用该机会； 对本公司已建设或拟投资兴建 的项目,将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中,不与本公司发 生任何利益冲突。 (三)律师、主承销商关于同业竞争情况的意见 1、律师意见 发行人与关联企业水建总公司和凤台灌区间不存在同业竞争；发行人已采取有 效措施解决了与金寨水电间的同业竞争,解决措施真实、合法、有效。 发行人已就 重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露, 未发现重大遗漏或 重大隐瞒。 2、主承销商意见 发行人与股东水建总公司及凤台灌区之间不存在同业竞争。发行人已采取有效 措施解决了与金寨水电之间的同业竞争。关联方水建总公司和金寨水电均已书面承 诺将来不会从事与发行人有同业竞争的业务。关联方凤台灌区已书面承诺, 保证今 后不在永幸河流域外从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、关联方、关联方关系与关联交易 1、关联方及关联关系 关联方名称 与本公司关系 关联交易 安徽省水利建筑工程总公司 母公司、控股股东 存在 金寨水电开发有限责任公司 股 东 不存在 凤台县永幸河灌区管理总站 股 东 不存在 安徽省水利水电勘测设计院 股 东 不存在 蚌埠市建设投资有限公司 股 东 不存在 安徽水建房地产开发有限责 任公司 同一母公司的子公司 不存在 安徽水建宾馆 同一母公司的子公司 不存在 安徽康特新型建材有限责任 公司 联营公司 不存在 2、存在的关联交易 (1)关联交易情况 2000年、2001年和2002年,本公司与母公司水建总公司的关联交易金额如下： 交易内容 2002年度 2001年度 2000年度 施工设备租赁费 75.68万元 房屋租赁费 10万元 24万元 土地使用费 51.86万元 48.075万元 本公司近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响如下： 房屋租赁费：1998年5月10日,本公司与控股股东水建总公司签订《房屋租赁协 议》,租赁水建总公司位于蚌埠市交通路143号面积为800 平方米的房屋作为办公场 所,租赁期限为三年,自1998年6月1日起至2001年5月31日止,年租金24万元。本公司 1999年、2000年、2001年分别支付房屋租赁费24万元、24万元、10万元, 分别占本 公司当年主营业务成本的0.19%、0.09%、0.03%,该项交易对本公司财务状况和经营 成果未产生重大影响。2002年开始,已没有该项交易。 施工设备租赁费：1998年6月本公司设立时,水建总公司的将11个从事水利水电 施工的分公司和公司本部部分资产投入本公司, 设备租赁分公司没有作为出资资产 投入。本公司在开展施工业务时需要使用设备租赁分公司的一些关键施工设备, 为 此,根据1999年5月19日水建总公司和本公司签署的《机器设备租赁合同》, 对使用 水建总公司的施工设备按照实际租赁情况,按季度结算租金。1999年度和2000 年度 实际支付的租金为756,785元、986,740元,分别占主营业务经营成本的 0. 59%、0 .36%,对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。增资扩股完成后,水建总公司将 与水利工程施工相关的设备租赁分公司投入了股份公司,从2001 年至今发行人与水 建总公司没有发生设备租赁行为。 土地使用费：本公司租用控股股东水建总公司土地每年交纳土地使用租金 44 .29万元,本公司租用股东金寨水电土地每年交纳土地使用费5.28万元, 本公司租用 股东凤台灌区土地每年交纳土地使用租金2.29万元。本公司2001年度实际支付土地 使用租金合计48.075万元,占本公司2001年度主营业务成本的0.15%；2002年度本公 司实际支付土地使用租金合计51.86万元,占本公司2002年度主营成本0.13%,该项交 易对本公司财务状况和经营成果未产生重大影响。 (2)发行人前三年无其他关联交易 3、本次募股资金的运用涉及的关联交易 根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。 第八节 财务会计资料 本公司2000年、2001年和2002年的财务会计资料已于2003年3月26 日在《中国 证券报》及《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露, 投资者欲了 解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com .cn)的本公司招股说明书全文。 一、注册会计师意见 发行人委托安徽华普会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年 12月31日及2002年12月31日的资产负债表,2000、2001及2002 年度的利润及利润分 配表,2002年度的现金流量表进行了审计,注册会计师已出具了标准无保留意见的审 计报告。 二、简要会计报表(见附表) 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年3月26日在《中国证券报》、及 《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http： //www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 四、主要财务指标 财务指标 2002年度 2001年度 2000年度 流动比率 1.05 1.09 1.04 速动比率 0.81 0.96 0.91 应收帐款周转率(次) 5.61 4.15 4.44 存货周转率(次) 12.44 12.88 12.42 净资产收益率(全面摊薄%) 16.24 16.95 9.76 资产负债率(%) 64.12 65.18 70.00 每股净资产(元/股) 1.75 1.47 1.37 研发费用占主营收入比例(%) 0.32 1.08 1.15 每股经营活动现金流量 0.70 0.04 每股收益 0.28 0.25 0.13 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号) 净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的规定,计算的本公司2002 年净资产收益率和每股收益 如下： 项目 报告期利润(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 摊薄 加权 摊薄 加权 2002 主营业务利润 47,449,691.40 43.74 47.61 0.77 0.77 营业利润 25,993,516.17 23.96 26.08 0.42 0.42 净利润 17,619,320.16 16.24 17.68 0.28 0.28 扣除非经常性 损益后净利润 18,175,791.58 16.76 18.24 0.29 0.29 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依 照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场 无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重 大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司没有进 行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司住所未 变更。 四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未涉及 任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何重大影响 的诉讼和索赔要求；同时,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉, 亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司重大会 计政策和会计师事务所没有发生变化。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 未发生新的重 大负债,并且重大债项未发生变化。 七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。 八、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东水建总公司承 诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份； 同时也不 由本公司回购其所持有的股份。 九、根据本公司2002年度股东大会决议,2002年度利润不进行分配,本次发行以 前年度滚存利润由公开发行后的全体股东(即新老股东)共同享有。 十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司没有其 他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股 票上市之日起作到： 1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有 重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股 票的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人： 华安证券有限责任公司 法定代表人： 汪永平 住 所： 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦 邮政 编码： 230061 电 话： 0551-5161654,5161650-8023 传 真： 0551-5161659 联 系 人： 王能生 王钢 方书品 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为, 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 本公司首次公开发行的股票已具 备公开上市的条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规 则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助本公司健全了法人治理结构、 制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、 准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、 上市公告书没有虚假、 严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不 利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 二○○三年四月七日 1、简要资产负债表 单位：元 资产 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 货币资金 31,403,139.29 27,867,372.66 33,896,110.52 应收帐款 71,798,967.40 84,754,012.52 84,114,851.10 其他应收款 21,639,413.33 21,251,396.50 35,061,011.41 预付帐款 15,286,858.09 19,945,086.09 26,367,275.79 存货 43,184,467.04 20,827,673.87 27,090,220.37 待摊费用 - 53,206.21 59,271.93 流动资产合计 183,312,845.15 174,698,747.85 206,588,741.12 长期股权投资 2,338,646.71 2,502,404.74 - 长期投资合计 2,338,646.71 2,502,404.74 - 固定资产原价 152,692,043.09 114,174,936.80 100,474,921.80 固定资产净值 106,860,581.25 79,303,141.28 71,272,603.69 减:固定资产减值准备 2,324,200.68 1,747,972.57 979,451.20 固定资产净额 104,536,380.57 77,555,168.71 70,293,152.49 在建工程 9,606,893.06 5,165,501.15 4,084,211.10 固定资产合计 114,143,273.63 82,720,669.86 74,377,363.59 长期待摊费用 600,000.00 470,000.00 526,658.18 其他长期资产 1,969,290.81 563,810.87 990,782.58 无形资产及其他资产合计 2,569,290.81 1,033,810.87 1,517,440.76 资产总计 302,364,056.30 260,955,633.32 282,483,545.47 负债和股东权益 37,621.00 37,256.00 36,891.00 短期借款 16,500,000.00 16,750,000.00 16,700,000.00 应付票据 120,000.00 - - 应付帐款 117,209,538.51 95,989,453.14 108,490,910.22 预收帐款 15,320,241.56 11,119,494.87 33,094,951.42 应付工资 2,088,609.19 1,596,548.85 2,168,332.79 应付福利费 2,021,519.40 1,574,232.60 2,368,131.20 应付股利 - 9,300,000.00 - 应交税金 7,410,919.28 9,027,350.93 14,968,271.05 其他应交款 397,043.05 333,621.41 310,758.11 其他应付款 12,110,103.61 13,260,967.16 18,975,137.58 预提费用 710,808.28 454,967.14 654,985.41 其他流动负债 - 693,043.96 - 流动负债合计 173,888,782.88 160,099,680.06 197,731,477.78 长期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 - 长期负债合计 20,000,000.00 10,000,000.00 - 负债合计 193,888,782.88 170,099,680.06 197,731,477.78 股本 62,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 资本公积 13,679,757.03 13,679,757.03 13,679,757.03 盈余公积 6,974,327.47 4,331,429.44 2,020,846.60 其中：法定公益金 2,324,775.82 1,443,809.81 673,615.53 未分配利润 25,821,188.92 10,844,766.79 7,051,464.06 股东权益合计 108,475,273.42 90,855,953.26 84,752,067.69 负债和股东权益总计 302,364,056.30 260,955,633.32 282,483,545.47 2、简要利润表及利润分配表 单位：元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 1、主营业务收入 470,430,349.70 374,400,616.46 304,096,026.28 减：主营业务成本 407,987,520.25 318,534,245.41 262,956,886.26 主营业务税金及附加 14,993,138.05 11,703,526.47 9,509,017.24 2、主营业务利润 47,449,691.40 44,162,844.58 31,630,122.78 加：其他业务利润 33,849.40 - 601,869.15 减:营业费用 106,572.00 449,905.01 - 管理费用 18,798,244.15 18,718,025.32 15,463,007.64 财务费用 2,585,208.48 481,711.60 1,337,334.69 3、营业利润 25,993,516.17 24,513,202.65 15,431,649.60 加：投资收益 284,241.97 2,404.74 - 营业外收入 41,979.01 79,508.13 69,622.01 减：营业外支出 619,480.71 768,521.37 1,040,557.98 4、利润总额 25,700,256.44 23,826,594.15 14,460,713.63 5、净利润 17,619,320.16 15,403,885.57 8,274,559.09 加：年初未分配利润 10,844,766.79 7,051,464.06 18,088.83 6、可供分配利润 28,464,086.95 22,455,349.63 8,292,647.92 减：提取法定盈余公积 1,761,932.02 1,540,388.56 827,455.92 提取法定公益金 880,966.01 770,194.28 413,727.94 7、可供股东分配的利润 25,821,188.92 20,144,766.79 7,051,464.06 应付普通股股利 - 9,300,000.00 - 8、未分配利润 25,821,188.92 10,844,766.79 7,051,464.06 3、简要现金流量表 单位：元 报表项目 2002年度 1、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 489,277,078.89 收到的其他与经营活动有关的现金 1,778,638.44 现金流入小计 491,055,717.33 购买商品、接受劳务支付的现金 382,541,693.10 支付给职工以及为职工支付的现金 29,762,168.97 支付的各项税费 23,682,200.62 支付的其他与经营活动有关的现金 11,639,139.67 现金流出小计 447,625,202.36 经营活动产生的现金流量净额 43,430,514.97 2、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 448,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 41,047.00 现金流入小计 489,047.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,254,585.20 投资所支付的现金 - 现金流出小计 38,254,585.20 投资活动产生的现金流量净额 -37,765,538.20 3、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 69,000,000.00 现金流入小计 69,000,000.00 偿还债务所支付的现金 59,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,879,210.14 现金流出小计 71,129,210.14 筹资活动产生的现金流量净额 -2,129,210.14 4、现金及现金等价物净增加额 3,535,766.63 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 17,619,320.16 加：计提的资产减值准备 4,429,630.34 固定资产折旧 8,448,252.28 无形资产摊销 - 长期待摊费用及其他长期资产摊销 1,284,632.46 待摊费用的减少（减：增加） 53,206.21 预提费用的增加（减：减少） 255,841.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -28,244.61 固定资产报废损失 - 财务费用 2,579,210.14 投资损失（减：收益） -284,241.97 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -22,316,572.74 经营性应收项目的减少（减：增加） 17,225,256.29 经营性应付项目的增加（减：减少） 14,164,225.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 43,430,514.97 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物增加情况： 货币资金的期末余额 31,403,139.29 减：货币资金的期初余额 27,867,372.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,535,766.63 |
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