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上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐人
深圳市八卦三路平安大厦
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司实际控制人胡黎明和并列第一大股东上海延华高科技有限公司承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“延华智能”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］351号文核准，本公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为7.89元/股。
经深圳证券交易所《关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］172号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“延华智能”，股票代码“002178”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2007年11月1日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年11月1日
3、股票简称：延华智能
4、股票代码：002178
5、首次公开发行后总股本：80,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
本次发行前 本次发行后 限售期
股份性质及股东名称 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 （自2007年
（股） (%) （股） (%) 11月1日起）
上海延华高科技有限公司 21,054,000 35.09 21,054,000 26.32 36个月
胡黎明 21,054,000 35.09 21,054,000 26.32 36个月
胡美珍 10,740,000 17.90 10,740,000 13.42 12个月
缪国庆 3,576,000 5.96 3,576,000 4.47 12个月
俞惠娟 3,576,000 5.96 3,576,000 4.47 12个月
合计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 ――
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间
并列第一大股东持有的股份 21,054,000 26.32% 2010年11月1日
首次公开发
实际控制人持有的股份 21,054,000 26.32% 2010年11月1日
行前已发行
的股份 其他已发行的股份 17,892,000 22.36% 2008年11月1日
小 计 60,000,000 75.00% -
网下询价发行的股份 4,000,000 5.00% 2008年2月1日
首次公开发
网上定价发行的股份 16,000,000 20.00% 2007年11月1日
行的股份
小 计 20,000,000 25.00% -
合 计 80,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、公司中文名称：上海延华智能科技股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH CO.，LTD.
2、法定代表人：胡黎明
3、注册资本：6,000万元
4、成立日期：2001年12月4日
5、住所及邮政编码：上海市普陀区曹杨路500号701室 200063
6、经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，专业承包消防设施工程；从事货物及技术的进出口业务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
7、所属行业：K20专业、科研服务业
8、联系电话及传真：021-52988686 021-52987676
9、互联网地址：http://www.chinaforwards.com
10、电子信箱：yanhua_sh@126.com
11、董事会秘书：杨煜霞
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职 务 任期 持有公司股份（股）
2006年10月21日－
胡黎明 董事长 21,054,000
2009年10月21日
2006年10月21日－
胡美珍 副董事长 10,740,000
2009年10月21日
2006年10月21日－
顾燕芳 董事、总经理 /
2009年10月21日
2006年10月21日－
胡雪梅 董事、副总经理、技术中心副主任 /
2009年10月21日
2006年10月21日－
陈敏恒 独立董事
/
2009年10月21日
杨 峰 独立董事 2006年10月21日－
/
2009年10月21日
张爱民 独立董事 2006年10月21日－ /
姓名 职 务 任期 持有公司股份（股）
2009年10月21日
杨煜霞 董事会秘书 2006年12月4日－
/
2009年10月21日
黄复兴 监事会主席 2006年10月21日－
/
2009年10月21日
许宇平 2006年10月21日－
监事 /
2009年10月21日
王 艳 监事 2006年10月21日－
/
2009年10月21日
陈曼萍 财务总监 2006年10月21日－
/
2009年10月21日
薛良淼 总经理助理 2006年10月21日－
/
2009年10月21日
2006年10月21日－
焦小京 总经理助理
/
2009年10月21日
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）第一大股东
上海延华高科技有限公司于1997年12月8日成立于上海市，法定代表人胡黎明，注册资本和实收资本为500万人民币，营业执照注册号：3101072006903，注册地址：上海市普陀区祁连山南路2889号1号楼227室。企业性质：有限责任公司（国内合资）。
上海延华高科技有限公司经营范围为：计算机系统集成，软硬件，电子产品（销售），楼宇智能化工程，生物、信息、新材料专业四技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设计、施工、维修，建筑智能化系统集成（设计、施工）；从事货物及技术的进出口业务。目前，该公司不从事具体的业务经营。
现该公司持有本公司26.32%的股份，和胡黎明并列为公司的第一大股东。
（二）实际控制人
胡黎明为公司的实际控制人，其直接和间接（通过上海延华高科技有限公司）控制公司52.64%的股份。胡黎明现担任公司董事长，中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会常务副会长等职务。曾荣获第一届“上海市十大杰出青年”，“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：15,284户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1
胡黎明 21,054,000 26.32
2 上海延华高科技有限公司 21,054,000 26.32
3
胡美珍 10,740,000 13.42
4
缪国庆 3,576,000 4.47
5
俞惠娟 3,576,000 4.47
6
中信证券股份有限公司 505,494 0.63
7
国信证券有限责任公司 370,994 0.46
8
中国银河证券股份有限公司 275,994 0.35
9 国泰君安证券股份有限公司 226,494 0.28
10 广发证券股份有限公司 181,994 0.23
合计
61,560,970 76.95
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,000万股
2、发行价格：7.89元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购为145,530万股，有效申购获得配售的比例为0. 274857417715%，认购倍数为364倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.0563022406%，超额认购倍数为1,776倍。本次发行网上不存在余股，网下配售产生114股零股。
4、募集资金总额：15,780.00万元
5、发行费用总额：1,743.80万元
项 目 金额（万元）
发行费用总额 1,743.80
其中：承销费用及保荐费用 1,200.00
审计费用 155.00
律师费用 50.00
登记结算费 8.00
信息披露费用 139.80
路演推介费用 191.00
每股发行费用0.87元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：14,036.20万元。安徽华普会计师事务所已于2007年10月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具华普验字［2007］第0809号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.24元（按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.263元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007年1-9月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标 单位：元
本报告期末比上
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 年度期末增减
（％）
流动资产 204,249,836.93 178,323,756.23 14.54
流动负债 104,667,002.42 84,648,868.65 23.65
总资产 230,173,655.29 194,765,977.24 18.18
股东权益（不含少数股东权益） 124,912,093.61 109,517,501.17 14.06
每股净资产(归属于母公司的股东权益) 2.08 1.83 13.66
调整后的每股净资产(归属于母公司的股
东权益) 2.06 1.8 14.44
比上年同期 比上年同期
项目 2007年7-9月 2007年1-9月
增减（％） 增减（％）
营业收入 56,400,083.07 -2.86 162,106,654.84 -8.79
利润总额 8,879,481.18 31.04 29,687,190.14 31.63
净利润 6,102,528.82 16.69 21,389,544.28 18.06
扣除非经常性损益后的净利润 5,183,282.74 28.74 18,061,678.01 11.93
每股收益（按发行前股本计算，归属于母公
司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.09 -69.43 0.30 -78.72
每股收益（按发行后股本计算，归属于母公
司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.06 -77.07 0.23 -83.69
净资产收益率（全面摊薄，归属于母公司的
股东权益，扣除非经常损益后） 4.13％ 4.82 14.39％ -8.87
净资产收益率（加权平均，归属于母公司的
股东权益，扣除非经常损益后） 4.23％ 6.12 15.37％ -39.30
经营活动产生的现金流量净额 -18,500,073.26 17.07 -15,003,644.41 17.65
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.31 -72.20 -0.25 -71.91
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新企业会计准则，所有会计报表项目均按照新企业会计准则的要求进行编制。
2、合并范围的变化：
①2006年度1－9月合并利润表中合并了上海延华多媒体有限公司和苏州延华智能科技有限公司1－8月利润表，由于上述公司2006年8月份已处置，故2007年1－9月利润表不需合并上述公司利润表。
②2006年度1－9月利润表中合并了上海东方数字社区发展有限公司和上海益如嘉网络信息服务有限公司1－9月利润表，由于公司2006年12月份处置部分股权，公司对其不再具有控制权，故2007年度1－9月利润表不需合并上述公司利润表。
3、2007年1-9月公司营业收入为16,210.67万元，较上年同期减少了1,563.08万元，下降了8.79％，主要原因系减少合并子公司报表所致。
4、2007年1-9月公司营业利润2661.99万元，较上年同期增加了561.86万元，增长了26.76％，主要原因系：
①母公司与子公司上海多昂电子科技有限公司营业收入增长，公司获利能力增强；
②根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南的规定，根据企业实际情况和职工福利计划，采用未来适用法将职工福利费结余190.73万元冲减了管理费用。
5、2007年1-9月公司利润总额2,968.72万元，较上年同期增加了713.39万元,增长了31.63％，除营业利润增长和执行新企业会计准则调整职工福利费结余外，营业外收入中的补贴收入较上年同期增加118.80万元。
6、2007年1-9月公司所得税费用829.76万元，较上年同期增加386.22万元，增长了87.08％，主要原因系：
①利润总额增加；
②2006年度母公司所得税执行软件企业“两免三减半”政策，税率为16.5％，2006年度该政策执行完毕，2007年度所得税按33％税率计缴。
7、每股收益报告期同比大幅下降的原因系公司股本的变化所致，2006年9月30日公司股本为1425万股，2006年11月公司转增股本至6000万股。
8、2007年1-9月公司财务状况仍保持一贯以来的稳健水平，在稳定的基础上求发展，9月30日的资产负债率为45.47％，母公司资产负债率为46.07％，流动比率1.95，速动比率1.03，与年初相比，未有较大变化。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2007年10月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；
2、公司未发生重大关联交易；
3、公司未发生重大投资；
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
5、公司住所没有变更；
6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
8、公司未发生对外担保等或有事项；
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
10、公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
联系电话：021-62078613
传 真：021-62078900
联系人：李鹏、王泽
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于上海延华智能科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：上海延华智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海延华智能科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐上海延华智能科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、资产负债表
2、损益表
3、现金流量表及其附表
4、股东权益变动表