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江苏万林现代物流股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,820,932 股
2、发行价格：16.41 元/股
3、募集资金总额：850,381,494.12 元
4、募集资金净额：821,946,494.12 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 51,820,932 股，将于 2016 年 9 月 6 日在上海证券
交易所上市。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行对象，其中公司控股股东
上海沪瑞实业有限公司所认购股份可上市流通时间为 2019 年 9 月 6 日（如遇非
交易日顺延），所认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月；其余发行对象所
认购的股份可上市流通时间为 2017 年 9 月 6 日，所认购的股票限售期为自上市
之日起 12 个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不
限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不可上市交易或转让。本次非
公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
目 录
全体董事声明 .............................................................................................. 2
特别提示 ..................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ........................................................................ 7
一、公司基本情况 ...................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 7
三、本次发行的基本情况 .......................................................................... 9
四、本次发行的发行对象概况。 ............................................................. 12
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................ 17
一、本次发行前后股东情况 .................................................................... 17
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 18
三、本次发行对公司的影响 .................................................................... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 22
一、财务会计信息 .................................................................................... 22
二、管理层讨论和分析 ............................................................................ 24
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................... 29
一、本次募集资金运用情况 .................................................................... 29
二、募集资金的专户管理 ........................................................................ 33
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................ 35
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................ 35
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................ 37
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................ 38
第七节 中介机构声明 .............................................................................. 39
（一）保荐机构声明 ..................................................................................... 39
（二）发行人律师声明 ................................................................................. 40
（三）承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................. 41
（四）承担验资业务的会计师事务所声明 ................................................. 41
第八节 备查文件 ......................................................................................44
一、备查文件 ............................................................................................ 44
二、查阅时间 ............................................................................................ 44
三、文件查阅地点 .................................................................................... 44
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
万林股份、公司、发行
指 江苏万林现代物流股份有限公司
人
本次发行 指 万林股份 2016 年度非公开发行股票事宜
上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司，系公司控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）、
指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信证券
瑛明、发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
德勤华永、会计师、审
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期、报告
指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
期
江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
《发行方案》 指
的发行方案
江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书
江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江苏万林现代物流股份有限公司
英文名称 JIANGSU WANLIN MODERN LOGISTICS Co., Ltd.
住所 江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号
法定代表人 黄保忠
发行前注册资本 410,500,000 元
发行后注册资本 462,320,932 元
上市地点 上海证券交易所
股票代码
股票简称 万林股份
联系电话 0523-89112012
公司传真 0523-89112020
公司网址 http://www.china-wanlin.com/
电子信箱 info@china-wanlin.com
公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送（以
上经营范围不含运输）；进出口货物报关、报检代理业务；代理木材、
木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、
经营范围
木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；
木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术
服务业务
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
万林股份关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2016 年 3 月 2 日召开的
第二届董事会第十二次会议、2016 年 5 月 16 日召开的第二届董事会第十五次
会议以及 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。根
据 公 司 上述相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过
85,038.15 万元（含发行费用），拟用于如下项目：
位：万元
序 拟投入募
项目名称 项目投资总额
号 集资金额
1 木材供应链管理一体化服务平台 12,366.00 8,387.55
2 物流网点工程 76,650.60 76,650.60
合计 89,016.60 85,038.15
2016 年 5 月 13 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以公司总股本 410,500,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000 元，本
次不进行送股及资本公积金转增股本。2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润
分配方案已实施完毕，根据公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案，本次非
公开发行股票发行价格调整为不低于 16.41 元/股，相应的发行数量由不超过
51,507,056 股（含本数）调整为不超过 51,820,932 股（含本数）。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 6 月 3 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2016 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江
苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608
号），核准公司非公开发行不超过 51,820,932 股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2016 年 8 月 26 日，公司和主承销商向包括控股股东上海沪瑞在内的
8 名特定投资者分别发送了《江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开
发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 8 月 30 日中午 12 点前，
将认购资金划至主承销商指定账户。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万林现代物流股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金总额实收情况验资报告》
（致同验字（2016）第 310ZC0544 号）验证，截至 2016 年 8 月 30 日，主承销
商指定的收款银行账户（中国工商银行深圳湾支行）已收到 8 家特定投资者缴
纳申购万林股份非公开发行 A 股的申购资金总额人民币 850,381,494.12 元。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万林现代物流股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（德师报（验）
字（16）第 0908 号）审验，截至 2016 年 8 月 31 日，公司实际已非公开发行人
民币普通股（A 股）股票计 51,820,932 股。本次非公开发行股票每股面值为人
民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.41 元/股，股票发行募集资金总额为人民币
850,381,494.12 元，扣除发行费用计人民币 28,435,000.00 元后，实际募集资金
净额为人民币 821,946,494.12 元。其中，计入股本计人民币 51,820,932.00 元，
计入资本公积计人民币 770,125,562.12 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日最终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 6 日，根据上交所相
关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）51,820,932 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，其中公司控股股东上海沪
瑞认购 5,182,093 股。
（四）定价方式及发行价格
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公
告日（即 2016 年 3 月 3 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于
16.51 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2016 年 5 月 13 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以公司总股本 410,500,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,050,000 元，本次
不进行送股及资本公积金转增股本。2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分
配方案已实施完毕，根据公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案，本次非公
开发行股票发行价格调整为不低于 16.41 元/股
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购
价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认
购价格为 16.41 元/股。本次发行底价为 16.41 元/股，本次发行价格相当于发行
底价的 100.00%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2016 年 7 月 28 日至 2016
年 8 月 24 日）均价 18.38 元/股的 89.28%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 850,381,494.12 元，扣除保荐承销费，法
律 顾 问 费 、 验 资 费 等 其 他 发 行 费 用 28,435,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
821,946,494.12 元。
（六）本次发行对象的申购报价情况
2016 年 8 月 25 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海市瑛明律师事务所律
师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 7 家投资者回复的《申购
报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，
7 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件（其中财通基金管理有限公司
的申购报价单以专人送达方式发送，其余投资者的申购报价单均通过传真发送
至安信证券），均按规定缴纳了申购定金（其中 6 家投资者为基金管理公司，
无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级
管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效
报价。有效报价区间为 16.41 元/股-17.87 元/股，具体情况如下（按照报价从高
到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
序 申购价格 是否缴纳申
机构名称 申购金额（元）
号 （元/股） 购定金
1 红土创新基金管理有限公司 17.87 98,000,000.00 否
17.51 94,000,000.00
2 兴业全球基金管理有限公司 否
16.44 194,000,000.00
3 汇安基金管理有限责任公司 16.95 85,000,000.00 否
4 东吴证券股份有限公司 16.68 85,000,000.00 是
16.50 87,500,000.00
5 财通基金管理有限公司 否
16.41 88,500,000.00
6 东海基金管理有限责任公司 16.42 130,000,000.00 否
7 诺安基金管理有限公司 16.41 85,000,000.00 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整，
本次发行共收到申购定金人民币1,500万元整。
（七）发行对象获配情况及限售期限
本次发行提交有效报价的共 7 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、
申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 16.41 元/
股，发行数量为 51,820,932 股，募集资金总额为 850,381,494.12 元。
申购价格为 16.41 元/股及以上的 7 家投资者均获配，根据“申购价格优先、
申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次募集资金总额（含发行费用）
不超过 85,038.15 万元的规定，诺安基金管理有限公司未足额获配，申购金额
85,000,000.00 元，获配金额 84,843,392.25 元。
控股股东上海沪瑞不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开
发行股票总数 的 10%，根据询价配售结果，上海沪瑞的最终认购金额为
85,038,146.13 元，锁定期为 36 个月。
本次发行配售情况及限售期限如下：
本次发行股
发行价格 获配股数 锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元） 份占发行后
（元/股） （股） （月）
股本的比例
1 上海沪瑞实业有限公司 16.41 5,182,093 85,038,146.13 1.12% 36
2 红土创新基金管理有限公司 16.41 5,971,968 97,999,994.88 1.29% 12
3 汇安基金管理有限责任公司 16.41 5,179,768 84,999,992.88 1.12% 12
4 东吴证券股份有限公司 16.41 5,179,768 84,999,992.88 1.12% 12
5 兴业全球基金管理有限公司 16.41 11,822,059 193,999,988.19 2.56% 12
6 东海基金管理有限责任公司 16.41 7,921,998 129,999,987.18 1.71% 12
7 财通基金管理有限公司 16.41 5,393,053 88,499,999.73 1.17% 12
8 诺安基金管理有限公司 16.41 5,170,225 84,843,392.25 1.12% 12
合计 51,820,932 850,381,494.12 11.21%
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、上海沪瑞实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市金山区枫泾镇长枫公路 2008 号
注册资本：3,800 万元人民币
法定代表人：黄保华
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、
企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机
网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本： 10,000 万元人民币
法定代表人： 陈文正
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
3、汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
注册资本： 10,000 万元人民币
法定代表人： 秦军
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、东吴证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所：苏州市工业园区星阳街 5 号
注册资本： 300,000 万元人民币
法定代表人：范力
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、兴业全球基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市金陵东路 368 号
注册资本： 15,000 万元人民币
法定代表人：庄园芳
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、东海基金管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本： 15,000 万元人民币
法定代表人：葛伟忠
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7、财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、诺安基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室
20 号 2001-2008 室
注册资本： 15,000 万元人民币
法定代表人：秦维舟
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中上海沪瑞为公司控股股东，其余发行对象与发行人、发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间
接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，
目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：赵斐、张小庆
项目协办人：谷小寅
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
联系电话：021-35082370
传真：021-35082151
（二）律师事务所：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
经办律师：陈莹莹、王高平、黄青峰
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 楼
联系电话：021-68815499
传真：021-68817393
（三）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
签字会计师：唐恋炯、陈彦
办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350177
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
签字会计师：吴迎、范震杰
办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85565588
传真：010-85565120
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前（截至 2016 年 8 月 15 日），公司前 10 名股东持股情况如下：
股份比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股份性质
（%）
1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 23.71 境内非国有法人
2 黄保忠 53,057,448 12.93 境内自然人
3 无锡合创投资企业（有限合伙） 25,007,117 6.09 境内非国有法人
4 上海祁祥投资管理有限公司 21,667,258 5.28 境内非国有法人
5 陆晋泉 20,667,121 5.03 境内自然人
石河子市舒侃股权投资管理合
6 20,277,176 4.94 境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
7 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 4.84 境内非国有法人
8 山西太钢创业投资有限公司 14,664,597 3.57 国有法人
9 张玉 9,000,000 2.19 境内自然人
南通红土创新资本创业投资有
10 8,272,149 2.02 境内非国有法人
限公司
合计 289,796,466 70.60 -
（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后（截至 2016 年 9 月 6 日），公司前
10 名股东持股情况如下：
股份比例 持有限售股份数
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 量（股）
1 上海沪瑞实业有限公司 102,512,536 22.17 境内非国有法人
2 黄保忠 53,057,448 11.48 境内自然人
3 无锡合创投资企业（有限合伙） 25,007,117 5.41 境内非国有法人
4 上海祁祥投资管理有限公司 21,667,258 4.69 境内非国有法人
石河子市舒侃股权投资管理合
5 20,277,176 4.39 境内非国有法人
伙企业（有限合伙）
6 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 4.29 境内非国有法人
7 山西太钢创业投资有限公司 14,664,597 3.17 国有法人
8 张玉 9,000,000 1.95 境内自然人
南通红土创新资本创业投资有
9 8,272,149 1.79 境内非国有法人
限公司
10 陈树新 8,239,600 1.78 境内自然人
合计 282,551,038 61.12 -
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
（一）直接持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
发行前 发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 黄保忠 董事长 53,057,448 12.93 53,057,448 11.48
2 孙玉峰 董事、总经理 0 0 0
3 黄智华 董事、副总经理 0 0 0
4 钟 廉 董事 0 0 0
5 佘 廉 独立董事 0 0 0
6 刘寿培 独立董事 0 0 0
7 江秋霞 独立董事 0 0 0
8 罗剑烨 独立董事 0 0 0
9 盛 波 监事会主席 0 0 0
10 孙跃峰 监事 0 0 0
11 职工代表监事、总经理助
王智强 0 0 0
理
12 董事、副总经理、董事会
吴江渝 0 0 0
秘书
13 李执峰 副总经理 0 0 0
董事、副总经理、财务总
14 沈简文 0 0 0
监
合计 - 53,057,448 12.93 53,057,448 11.48
（二）间接持股变动情况
上海沪瑞为黄保忠实际控制的企业，持有公司股票 97,330,443 股，本次非
公开发行前，持股比例为 23.71%，上海沪瑞作为本次发行的发行对象认购
5,182,093 股，发行后持股比例为 22.17%；无锡合创投资企业（有限合伙）（以
下简称“无锡合创”）为黄保忠实际控制人的企业（黄保忠为无锡合创唯一普通
合伙人），持有公司股票 25,007,117 股，本次非公开发行前持股比例为 6.09%，
发行后持股比例为 5.41%，公司董事、监事和高级管理人员持有无锡合创情况
如下：
被投资企业情况 出资比例
序号 姓名 公司职务
企业名称 与公司关系 （%）
1 黄保忠 董事长 无锡合创 股东 0.40
2 孙玉峰 董事、总经理 无锡合创 股东 8.00
3 黄智华 董事、副总经理 无锡合创 股东 9.60
4 孙跃峰 监事 无锡合创 股东 3.20
职工代表监事、总
5 王志强 无锡合创 股东 2.00
经理助理
董事、副总经理、
6 吴江渝 无锡合创 股东 7.20
董事会秘书
7 李执峰 副总经理 无锡合创 股东 7.20
除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持股情形。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 175,395,008 42.73% 51,820,932 227,215,940 49.15
二、无限售条件股份 235,104,992 57.27% - 235,104,992 50.85
三、股份总数 410,500,000 100.00% 51,820,932 462,320,932 100.00
本次非公开发行完成后，上海沪瑞仍是公司的控股股东，黄保忠先生仍是
公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率
将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司
抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
按本次发行股份总数 51,820,932 股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股收益和每股净资产的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
每股收益（元/股） 0.12 0.18 0.10 0.16
每股净资产（元/股） 3.33 3.31 4.73 4.72
注：发行前每股收益按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除
以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市
公司所有者的权益除以本次发行前总股本计算；
发行后每股收益按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算，发行后每股净资产按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司
所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司靖
江盈利港务有限公司作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业
物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包
括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等
业务在内的综合物流服务。本次募集资金用于“木材供应链管理一体化服务平
台”和“物流网点工程”项目，有利于公司实施由“综合物流服务提供商”向
“供应链管理集成服务提供商”的转变提升，最终成为“中国木材产业供应链
管理的领导者”的战略，突出差异化竞争优势，增强盈利能力，提升整体实力
及综合竞争力，促进公司可持续发展，提高股东回报，符合公司及股东的利益。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影
响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。黄保忠先生间接持有公司股份数
量由于上海沪瑞参与本次发行认购而发生变化，上海沪瑞为黄保忠先生实际控
制的企业，持有公司股票 97,330,443 股，本次非公开发行前，持股比例为 23.71%，
上海沪瑞作为本次发行的发行对象认购 5,182,093 股，发行后持股比例为
22.17%；除前述情况外，其余董事、监事和高级管理人员直接、间接持有公司
股份数量未发生变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也
不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表业经德勤华永计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年 1-6 月财
务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 3,801,530,337.78 3,450,448,772.26 3,742,189,444.77 3,685,810,499.86
负债总额 2,435,638,260.64 2,090,714,790.91 2,766,345,792.52 2,821,086,957.12
股东权益总额 1,365,892,077.14 1,359,733,981.35 975,843,652.25 864,723,542.74
归属于母公司股
1,365,892,077.14 1,359,733,981.35 975,843,652.25 864,723,542.74
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 203,389,215.24 379,693,835.51 436,111,895.12 351,021,935.95
营业总成本 144,680,913.54 291,115,381.18 311,427,142.48 209,261,786.51
营业利润 60,097,351.96 91,581,056.71 131,197,836.78 143,500,782.05
利润总额 63,895,953.82 98,650,177.54 135,903,614.11 148,247,555.18
净利润 47,238,362.86 73,594,130.33 111,090,277.97 119,963,549.22
归属于母公司所有者的
47,238,362.86 73,594,130.33 111,090,277.97 119,963,549.22
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 44,389,411.47 68,092,287.25 105,902,148.62 115,714,852.82
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-32,088,012.41 9,232,996.84 192,278,459.41 291,608,819.84
流量净额
投资活动产生的现金
23,765,961.81 -117,772,874.17 -67,371,392.82 -70,619,583.85
流量净额
筹资活动产生的现金
-88,282,095.87 101,695,417.81 -113,462,837.43 -136,740,850.08
流量净额
现金及现金等价物净
-96,417,806.88 -5,047,206.00 11,477,669.18 83,973,689.41
增加额
期末现金及现金等价
213,418,474.92 309,836,281.80 314,883,487.80 303,405,818.62
物余额
（二）公司最近三年一期主要财务指标
财务指标 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.14 1.18 1.02 1.01
速动比率 1.14 1.18 1.02 1.01
资产负债率（合并报表，%） 64.07 60.59 73.92 76.54
资产负债率（母公司，%） 64.47 61.27 76.43 79.15
扣除非经常损益
3.48 6.26 12.07 14.90
加权平均净资产收 前
益率（%） 扣除非经常损益
3.27 5.80 11.51 14.38
后
2016 年 1-6
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
应收账款周转率（次） 2.37 6.70 9.08 7.11
存货周转率（次） 51.49 107.62 154.66 187.82
基本 0.12 0.19 0.32 0.34
每股收益（元/股）
稀释 不适用 不适用 不适用 不适用
每股收益（元/股）（扣 基本 0.11 0.18 0.30 0.33
除非经常性损益后） 稀释 不适用 不适用 不适用 不适用
利息保障倍数 2.61 2.36 2.50 3.65
每股经营活动的现金流量（元/股） -0.08 0.02 0.55 0.83
每股净现金流量（元/股） -0.23 -0.01 0.03 0.24
注*：2016年1-6月数据未经过年化处理
上述财务指标的计算方法及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股
份总数
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（三）最近三年一期的非经常性损益明细
公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - -1.77 - 0.90
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
349.56 813.58 459.78 493.59
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收
- 26.67 213.02 90.00
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
30.30 -104.90 10.80 -19.81
业外收支净额
小计 379.86 733.58 683.60 564.68
非经常性损益的所得税影
-94.97 -183.39 -164.78 -139.81
响数
非经常性损益对少数股东
- - - -
损益的影响（税后）
扣除非经常性损益后对归
284.90 550.18 518.81 424.87
属大股东损益的影响
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构相对稳定。公司资产主要是流动资产、固定资
产和无形资产，2016 年 6 月 30 日、2015 年末、2014 年末和 2013 年末，三者
占总资产的合计比例分别为 99.22%、98.08%、98.65%和 99.00%，符合公司所
处的行业特征。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表：
项 目 2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（合并报表） 64.07 60.59% 73.92% 76.54%
资产负债率（母公司） 64.47 61.27% 76.43% 79.15%
流动比率（倍） 1.14 1.18 1.02 1.01
速动比率（倍） 1.14 1.18 1.02 1.01
报告期内，公司的流动比率和速动比率变化不大，较为平稳；2016 年上半
年、2015 年度资产负债率水平较 2014 年度、2013 年度有所下降，资产负债率
水平符合行业特征。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 203,389,215.24 379,693,835.51 436,111,895.12 351,021,935.95
营业总成本 144,680,913.54 291,115,381.18 311,427,142.48 209,261,786.51
营业利润 60,097,351.96 91,581,056.71 131,197,836.78 143,500,782.05
利润总额 63,895,953.82 98,650,177.54 135,903,614.11 148,247,555.18
净利润 47,238,362.86 73,594,130.33 111,090,277.97 119,963,549.22
归属于母公司所有者的
47,238,362.86 73,594,130.33 111,090,277.97 119,963,549.22
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 44,389,411.47 68,092,287.25 105,902,148.62 115,714,852.82
利润
报告期内，受益于物流行业全面实现“营改增”，公司 2013 年营业税金及
附加的支出数较上一年度显著下降，也成为当年公司经营业绩增长的因素之一，
但未来很难继续影响公司的盈利水平。
期间费用方面，影响公司经营业绩最主要的因素就是汇兑损益了。2014 年，
人民币当年升值幅度较小或发生贬值，公司汇兑收益由正转负，但与主营业务
收入相比绝对金额较小。2013 年，公司开展贸易融资而获得一定的汇兑损益，
成为了当期盈利的重要组成部分。2015 年，由于人民币汇率在短期内变动较大，
汇兑收益对于当期经营业绩的影响较大。
随着人民币汇率走势重回稳定的预期，未来短期内人民币发生一次性贬值
的可能性较小。此外，公司已改变了进口代理业务合同的签署方式，即与客户
约定以开具进口信用证当天汇率进行结算，从而将在人民币贬值的预期下规避
汇兑损益风险，未来公司经营业绩的波动性将得到有效降低。
2015 年，公司实现归属于母公司股东的税后净利润 7,359.41 万元，较 2014
年的 11,109.03 万元下降了 33.75%。
2015 年，公司净利润下滑的主要原因是：（1）受全国木材进口量下降的影
响，公司港口装卸业务量和贸易代理业务中的进口代理业务量有所下降；（2）
为防范由于账期延长而带来的资金风险，公司降低了进口代理业务量；（3）受
汇率变动影响，公司 2015 年的汇兑损失数增加较大；（4）因客户账期的延长，
公司计提的坏账准备增加较大；（5）子公司盈利港务的企业所得税优惠于 2014
年到期，故 2015 年公司的所得税费用增加较大。
公司 2016 年上半年实现营业收入 203,389,215.24 元，比上年同期下降
3.57%；归属于上市公司股东的净利润 47,238,362.86 元，比上年同期增长
13.91%。2016 年，与木材行业相关的房地产，建筑，家具，家装等行业仍处于
行业低位运行，对于包括进口木材在内的各类原材料需求同比有所上升。2016
年上半年，全国进口木材货值下降 9.8%，公司作为专注于木材流通领域的现代
物流企业，不可避免的受到相关行业大环境的影响从而造成营业收入较上年同
期略微下降。
（四）现金流量情况分析
1、经营活动现金流量
报告期内，发行人的营业收入、与经营活动产生现金流量的对比情况如下
所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,338.92 37,969.38 43,611.19 35,102.19
销售商品、提供劳务收到的
13,551.38 30,522.10 40,002.36 40,285.94
现金
销售商品、提供劳务收到的
0.67 0.80 0.92 1.15
现金/营业收入
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收
到的现金占营业收入比重分别为 1.15、0.92、0.80 和 0.67，基本稳定在 1 左右，
反映了公司通过主营业务获取现金收入的情况良好。2015 年，该比例有所降低，
主要系公司通过收取票据获得部分收入的款项回收，而该部分款项回收不计入
现金流入中。2016 年上半年该比例下降原因主要系由于国内经济持续低迷，需
求不旺，木材行业普遍销售状况不佳，导致公司的收款速度放慢，账期变长所
致。
2、投资活动现金流量
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流
量净额（流出）分别为 7,061.96 万元、6,737.14 万元、11,777.29 万元和-2,376.60
万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额除 2016 年上半年外均为负
数。其中，2013 年和 2014 年的投资活动产生的现金流出主要是为基础设施建
设而发生。2013 年，公司投资活动产生的现金流出除包括支付工程尾款以外，
还包括当年新建加工车间以及预付土地款。2014 年，公司除新加工车间的投入、
支付土地尾款以外，还新增了码头装卸门机的安装工程。
2015 年，公司投资活动产生的现金流出除购置房屋与土地外，还包括购买
保本型理财产品的投资支出，但随着理财产品的到期又陆续从投资活动产生的
现金流入回收。
2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流净额为正数的主要原因系公司
收回用于现金管理的闲置募集资金 5,000.00 万元。
3、筹资活动现金流量
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为-13,674.09 万元、-11,346.28 万元、10,169.54 万元和-8,828.21 万元。
2013 年及 2014 年，公司筹资活动的现金流出主要系归还部分已到期的长期借
款及其他到期贷款。2015 年，公司筹资活动现金流入大幅增加主要是首次公开
发行股票的募集资金流入所致。2016 年 1-6 月，公司筹资活动现金流出金额较
大的原因系公司以 2015 年度未分配利润分红，导致筹资活动产生的现金流出金
额较大。
未来，公司将进一步实施后续投资项目，按需要再次加大资本性支出，因
此迫切需要拓宽长期资本的融资渠道。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 85,038.15 万元（含），拟
用于如下项目：
单位：万元
序 拟投入募
项目名称 项目投资总额
号 集资金额
1 木材供应链管理一体化服务平台 12,366.00 8,387.55
2 物流网点工程 76,650.60 76,650.60
合计 89,016.60 85,038.15
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次募集资金投资项目的意义
1、契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级
随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、
依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股
份原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、
优化木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物
流与进口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金
流与信息流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在“新常
态”阶段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，
通过推进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链
上下游企业提供更好的服务。
目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展，
进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材
港口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚
地，是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木
材产业链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流
和信息流的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信
息的起点与终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结
合点。因此，为了更好的帮助国内木材产业供应链进行优化升级，公司作为木
材进口综合物流服务商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域
内开展相关物流服务的能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将
其他服务供应商（包括装卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商
业服务等企业）和客户（包括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，
以更好地帮助客户逐步向“新常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供
应链的运转高效及降低成本。
公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链
领域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更
好地服务下游产业进行智能化升级改造的关键。
2、通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力
在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联
网技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及
商品活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需
求拉动生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原
有传统的“渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整
合”模式。为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建
面向未来的供应链管理能力。
公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式，
推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链
网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础
物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化
供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮
助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与
整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交
量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过
实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平
台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。
3、利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新
业务模式
在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行
业也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户
的业务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化
物流服务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物
流服务企业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈
利模式。国内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性
的供应链管理这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、
物流方案设计与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。
为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的 IT 系统建
设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。
由于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企
业构成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最
易于在供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，
最方便实现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。
因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、
大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业
的“商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢
互利的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建
“1+3+5”模式的“供应链管理一体化服务平台”，形成“1 个木材行业大数据
中心”，构建“用户使用层、平台营运层、核心企业层”3 个层平台架构，打造
“资讯云平台、采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台”5 大“云
服务平台”，从而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服
务。未来公司的“木材供应链管理一体化服务平台”主要将实现以下功能：
（1）汇集供应链上下游各类主体产生的咨询信息，打造专业的木材行业信
息咨询服务；
（2）依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需
双方需求的精准匹配；
（3）围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会
物流资源的“云服务”平台；
（4）构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金
融服务奠定基础；
（5）致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网
络管理体系。
4、满足未来的发展资金需求，优化财务结构
通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装
卸能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供
商”向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产
业供应链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木
材产业供应链上的环节之一。随着国民经济的发展步入“新常态”阶段，如果
仅单一依靠木材产业供应链的某几个环节提供服务，则当整个产业的发展增量
降低时，公司的服务业务量与盈利能力则必将受到影响。
因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体
系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下
游客户需求的实体供应链管理服务网络，从而不仅在业务增量方面求效益，更
要在业务存量方面谋发展；另一方面，公司需要利用“大数据”、“云计算”等
技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台，为迎接木材行业面向互
联网思维的转变提前做好准备及奠定基础。
为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报
告及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工
程”两个项目预计总投资预计约为 8.90 亿元。若全部利用公司自有资金或通过
银行贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司
的负债水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目
建设所需的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的
资产负债率（合并报表口径，下同）将从 2015 年 12 月末的 60.59%下降至 48.61%，
有利于公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。
5、提升公司未来盈利能力
根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第
一年所能实现的营业收入合计为 44,160.32 万元， 经营期第一年所能实现的税
后净利润合计为 6,941.46 万元，整体项目内含报酬率（税后）为 11.00%，具有
较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”
项目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未
来的业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向
好。
综上，本次募集资金投资项目将有利于提升公司为来的盈利能力，有利于
股东利益的稳步提升。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
为规范募集资金管理，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定了《江
苏万林现代物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定“公司募集资金应
当存放于董事会决定的专项账户集中管理”、“公司应当在募集资金到账后一个
月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议”等规定。
本次发行将依照相关规定，设立专用募集资金专用账户，对本次募集资金的
使用进行专项管理。
（二）募集资金专用账户
公司将本次非公开发行募集资金以专户存储，账户名称及账号分别如下：
户 名 江苏万林现代物流股份有限公司
开户行 中国建设银行股份有限公司上海第六支行
账 号
户 名 江苏万林现代物流股份有限公司
开户行 交通银行股份有限公司上海长宁支行
账 号
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016
年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第一次
临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）控股股东上海沪瑞承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%，限售期为三十六个月。
除上海沪瑞以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市瑛明律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“（一）本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批
准和授权合法有效；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购协议》等有关法律文件均合法有效；
（三）本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；
（四）本次非公开发行的特定发行对象不超过 10 名，全部以现金方式认购，
除上海沪瑞获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月外，其余发行
对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起 12 个月，符合非公开发行
股票的有关规定；
（五）本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定需要完成登记或备案程序的，
已经根据相关规定完成了登记、备案程序；
（六）本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份
数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的
规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定；
（七）本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得
中登公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次
非公开发行和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记手续。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况
签署时间：2016 年 3 月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
安信证券已指派赵斐、张小庆担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增 51,820,932 股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 6
日，根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
发行对象中公司控股股东上海沪瑞所认购的股票限售期为自上市之日起
36 个月，可上市流通时间为 2019 年 9 月 6 日（如遇非交易日顺延）；其余发
行对象所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 9 月 6 日（如遇非交易日顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公司
非公开发行股票之发行保荐书》、《关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发
行股票之发行保荐工作报告》、《关于江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票之上市保荐书》和《关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（二）上海市瑛明律师事务所出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》、《关于江苏万林现代物流股份
有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》、《关于江苏万
林现代物流股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》和《北
京市瑛明律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
（三）上市申请书。
（四）保荐协议及承销协议。
（五）验资报告。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：江苏万林现代物流股份有限公司
办公地址：江苏省靖江市人民中路 68 号国贸中心 8 楼 A、B 座
电话：0523-89112012
传真：0523-89112020
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
电 话：021-35082370
传 真：021-35082151
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