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股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
二〇一六年九月
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：33,197,138 股人民币普通股（A 股）
2、发行股份价格：19.58 元/股
3、标的资产：袁佳宁、王宇 2 名自然人合计持有的莹悦网络 100%股权，
其中以发行股份方式支付交易对价的 56.52%，以现金方式支付交易对价的
43.48%
4、标的资产交易价格：115,000.00 万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：47,131,147 股人民币普通股（A 股）
2、发行股份价格：24.40 元/股
3、募集资金总额：1,149,999,986.80 元
4、募集资金净额：1,113,609,658.51 元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：80,328,285 股
2、股票上市时间：2016 年 9 月 27 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间
（1）购买资产发行股份之锁定期
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让，在 36 个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下
比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上市公司股份总数× 袁佳宁届时仍持有的上市公司股份数量
（2016 年度至 2018 年度莹悦网络累计实际
实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网
络 2016 年度至 2019 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018 年《专项
审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满 48 个月、标的资产 2019 年《专项
审核报告》披露后解禁。
公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，
在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上 本次交易完成后其持有的上市 王宇届时仍持有的上市公
市公司股份总数×（2016 年实 公司股份总数×（2017 年实际 司股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、王 实现的净利润数/袁佳宁、王宇
宇承诺的莹悦网络 2016 年度 承诺的莹悦网络 2016 年度至
至 2018 年度累计净利润总数） 2018 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金非公开发行股票发行的股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让，可上市流通时间为 2017 年 9 月 27 日（非交易日顺延）
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
四、资产过户情况
2016 年 8 月 22 日，本次交易标的莹悦网络 100.00%股权已过户至高升控
股名下，莹悦网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局换发后的《企业法人营业执
照》（统一社会信用代码为 91310118561911955D）。至此，标的资产过户手
续已办理完成，高升控股已持有莹悦网络 100.00%股权。
五、股份发行情况
2016 年 8 月 26 日，中审众环出具众环验字（2016）010099 号验资报告，
高升控股向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、向王宇发行 16,598,569 股股份购买
相关资产，每股面值 1 元。截至 2016 年 8 月 22 日止，高升控股已收到袁佳宁、
王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币
33,197,138.00 元，增加后的注册资本为人民币 464,142,521.00 元。
2016 年 9 月 1 日，独立财务顾问（主承销商）向中信建投基金管理有限公
司等 7 名发行对象发出《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知》”），各发行对象根据《缴款通知》的要求于 2016 年 9 月 5 日前向独立财
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务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。经众环验字（2016）010100
号《验资报告》验证，截至 2016 年 9 月 5 日止，一创摩根收到高升控股募集配
套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元。2016 年 9
月 6 日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的净额 1,115,999,986.80 元划
转至高升控股指定的本次募集资金专户内。
根据中审众环于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号《验
资报告》，高升控股本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总额人民币
1,149,999,986.80 元，扣除发行费用人民币 36,390,328.29 元后，募集配套资金
净额为人民币 1,113,609,658.51 元，新增股本人民币 47,131,147.00 元，资本
公积人民币 1,066,478,511.51 元。
本次交易的标的资产是莹悦网络 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份
购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2 名交易
对方名下，本次募集配套资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登记至中
信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限
公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏
泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经
确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 9 月 27 日为本次
发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 9 月 27 日）公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高升控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韦振宇 陈国欣 雷 达
田迎春 赵 亮 于 平
许 磊 张 驰 董 红
罗向涛 常 燕
高升控股股份有限公司
年 月 日
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高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
本公司、上市公司、
股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名
高升控股、发行人、 指
称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有
公司
限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股
蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛
蓝鼎实业 指 纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、
“湖北仙桃毛毯集团公司”
本次交易、本次重
高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股
组、本次重大资产重
指 份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股
组、本次发行股份购
权并募集配套资金的行为
买资产
交易标的、标的资产 指 上海莹悦网络科技有限公司 100%股权
标的公司、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
交易对方、补偿义务
指 袁佳宁、王宇 2 名自然人
人
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
定价基准日 指 高升控股第八届董事会第十六次会议决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问（主承
销商）、独立财务顾 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
问、一创摩根
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名
中审众环 指
“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”
申威评估、评估师、
指 上海申威资产评估有限公司
评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
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《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音
基础电信业务 指
通信服务的业务
利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业
增值电信业务 指
务
虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术
数据中心专用网（Data Center Private Network），
DPN 指 是指采用智能光网络技术搭建的，面向 ICP 类客户
提供 IDC 之间的高速互联网络。
SDN 指 软件定义网络（Software Defined Network）
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提
IDC 指 供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管
租用，云主机等服务
内容分发网络（Content Delivery Network），通过在
CDN 指 网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互
联网内容传输的更快、更稳定。
注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书中分项之和与合计项之间
可能存在尾差。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
特别提示 .......................................................................................................... 1
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 ................................... 1
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 .............................................. 1
三、新增股票上市及解除限售时间 ................................................................... 1
四、资产过户情况 ............................................................................................ 3
五、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................... 3
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 ........................................................ 4
公司声明 .......................................................................................................... 5
发行人全体董事声明 ........................................................................................ 6
释 义 .............................................................................................................. 12
目 录 ............................................................................................................ 14
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................ 16
一、本次交易方案 .......................................................................................... 16
二、本次发行股份具体方案 ............................................................................ 16
三、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................... 22
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 25
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 38
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 42
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ............................................................................... 42
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 51
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 51
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 51
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 51
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 53
七、募集配套资金的专户管理 ........................................................................ 57
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................. 58
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 60
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ........................................ 60
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................. 61
第四节 持续督导 .......................................................................................... 63
一、持续督导期间 .......................................................................................... 63
二、持续督导方式 .......................................................................................... 63
三、持续督导内容 .......................................................................................... 63
第五节 有关中介机构声明 ............................................................................ 65
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................... 69
一、备查文件 ................................................................................................. 69
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................ 70
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1）
发行股份购买资产：高升控股向袁佳宁、王宇 2 名自然人股东发行股份及支付现
金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权；（2）发行股份募集配套资金：向不
超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 58,733,401 股股份进行配套融资，融
资资金总额不超过 115,000.00 万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月及 2016 年 3 月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇 2 名
自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现
金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇 2 名自然人股东发
行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权，其中以发行股份方式
支付交易对价的 56.52%，以现金方式支付交易对价的 43.48%。本次交易完成
后，高升控股将持有莹悦网络 100.00%的股权。
根据本次交易价格 115,000.00 万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2
名自然人发行股票数量合计为 33,197,138 股。本次发行股份及支付现金购买资
产的具体情况如下：
现金对价
序 交易对 持有莹悦网 总支付 股份支付数量 股份对价占所 现金支付
占所获对
号 方 络股权比例 对价（万元） （股） 获对价比例 金额（万元）
价比例
1 袁佳宁 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48%
2 王宇 50.00% 57,500.00 16,598,569 56.52% 25,000.00 43.48%
合计 100.00% 115,000.00 33,197,138 56.52% 50,000.00 43.48%
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1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会
议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 19.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、拟发行股份的面值和种类
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为 33,197,138 股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让，在 36 个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下
比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上市公司股份总数× 袁佳宁届时仍持有的上市公司股份数量
（2016 年度至 2018 年度莹悦网络累计实际
实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网
络 2016 年度至 2019 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018 年《专项
审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满 48 个月、标的资产 2019 年《专项
审核报告》披露后解禁。
公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，
在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上 本次交易完成后其持有的上市 王宇届时仍持有的上市公
市公司股份总数×（2016 年实 公司股份总数×（2017 年实际 司股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、王 实现的净利润数/袁佳宁、王宇
宇承诺的莹悦网络 2016 年度 承诺的莹悦网络 2016 年度至
至 2018 年度累计净利润总数） 2018 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行股票方式和发行价格
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
（2015 年 12 月 19 日），本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即发行价格不低于 19.58 元/股。
投资者申购报价明细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.00 131,000,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 24.40 120,000,000
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
23.19 130,000,000
21.97 140,000,000
3 民生通惠资产管理有限公司 20.12 120,000,000
4 东海证券股份有限公司 19.58 120,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 22.01 120,000,000
23.44 122,000,000
6 博时基金管理有限公司 22.70 191,000,000
21.96 341,000,000
7 华宝信托有限责任公司 22.52 120,000,000
20.18 160,000,000
8 兴业全球基金管理有限公司
19.62 299,000,000
9 国华人寿保险股份有限公司 24.41 200,000,000
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 25.10 120,000,000
23.18 152,000,000
11 财通基金管理有限公司 21.48 234,000,000
20.26 345,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 25.14 205,000,000
13 诺安基金管理有限公司 19.82 215,000,000
14 北信瑞丰基金管理有限公司 21.20 120,000,000
15 德邦基金管理有限公司 21.28 130,000,000
16 天安财产保险股份有限公司 23.16 120,000,000
24.99 135,000,000
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 24.89 135,000,000
24.79 135,000,000
18 北京和聚投资管理有限公司 24.41 160,000,000
25.15 175,000,000
19 中信建投基金管理有限公司
24.41 297,000,000
除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者
的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，确定本次发行的最终价格为 24.40 元/股，较
发行底价 19.58 元/股溢价 24.62%，相对于公司股票本次发行询价日（即 2016 年
8 月 31 日）收盘价 25.30 元/股折价 3.56%，相对于公司股票本次发行询价日（即
2016 年 8 月 31 日）前 20 个交易日均价 24.66 元/股折价 1.05%。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
3、发行数量及发行对象
本次发行股份的数量为不超过 58,733,401 股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认
购邀请书》中规定的程序和原则，最终确定本次发行的股份数量为 47,131,147
股。最终获配具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 296,999,996.40
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 204,999,991.60
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 199,999,992.40
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 159,999,998.80
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 134,999,978.40
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 119,999,980.80
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 33,000,048.40
合 计 47,131,147 1,149,999,986.80
4、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资
产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司
所认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市。
6、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发行费用人民
币 36,390,328.29 元后，募集配套资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
8、募集资金总额及募集资金用途
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以
下用途：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00
2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00
标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓
3 10,212.00 10,000.00
建项目
4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00
其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00
补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 115,212.00 115,000.00
9、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 18.40% 7,927.52 15.51%
蓝鼎实业 7,268.70 16.87% 7,268.70 14.22%
韦振宇 20.00 0.05% 20.00 0.04%
袁佳宁 - - 1,659.86 3.25%
王宇 - - 1,659.86 3.25%
本次配套募资特定投资者 - - 4,713.11 9.22%
其他股东 27,878.32 64.41% 27,878.32 54.53%
合计 43,094.54 100.00% 51,127.37 100.00%
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.77%，仍然为公司的实际控制人。
（二）主要财务数据的变动
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097 号备考合并审计报告，假定
本次交易于 2015 年 1 月 1 日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务
数据和财务指标对比情况如下：
2015 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
资产总额（万元） 178,042.66 365,928.97
所有者权益（万元） 162,941.29 343,984.58
2015 年度
项目
发行前 发行后
营业收入（万元） 15,740.60 20,407.10
利润总额（万元） 957.82 2,380.80
净利润（万元） 260.19 1,302.94
每股收益（元） 0.0095 0.0368
本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标
均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗
风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
（三）业务结构的变动
上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供 IDC、
CDN、APM 等云基础服务。公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供者，
提供的是基于运营商网络的数据存储及连接服务。
当今社会智能化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长，未来网络数据的流
量增长将高达 100 倍，海量数据的处理、存储，尤其是连接，会大大增加云服
务商的单位流量成本；另外，随着时代发展，企业 IT 系统的“云化”趋势日益
明显，通过私有云的建设和公有云的对接来实现传统企业业务云化，企业数据连
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
接的可靠性、安全性上需要专用的跨地域、跨运营商的连接网络来实现。高升控
股迫切需要向数据连接领域延伸来为公司客户群体提供它们最需要的解决方案。
本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，是一家
从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政
企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业。其 DPN 产品的推出及 SDN 技
术的使用，更有效地解决了国内机房间高速互联的数据连接瓶颈，提升了网络运
维的自动化水平和使用率。“云、管、端”是互联网信息传送合流动的三个层次，
高升控股通过收购莹悦网络将实现通过“管”的延伸与连接，从“云”迈向“端”
的发展的战略目标。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人
员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象均不是公司
董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司董事、监事和高级管理
人员持股情况发生变化。
（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
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括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股
份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条
件。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
1、本次交易前公司财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032 号审计报告，公司最近两年
的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 178,042.66 12,888.31
负债总计 15,101.36 10,502.20
所有者权益总计 162,941.29 2,386.11
归属于母公司所有者权益 162,941.29 2,386.11
资产负债率 8.48% 81.49%
2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率分别为
8.48%和 81.49%。
（1）本次交易前上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 24,662.12 13.85% 1,394.15 10.82%
应收票据 - - 25.00 0.19%
应收账款 7,985.59 4.49% 962.80 7.47%
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
预付款项 2,774.75 1.56% 12.22 0.09%
其他应收款 481.67 0.27% 1,067.45 8.28%
存货 - - 3,077.70 23.88%
其他流动资产 0.59 0.00% - -
流动资产合计 35,904.72 20.17% 6,539.32 50.74%
固定资产 3,530.08 1.98% 5,018.48 38.94%
无形资产 4,504.71 2.53% 1,330.51 10.32%
商誉 133,852.51 75.18% - -
长期待摊费用 117.93 0.07% - -
递延所得税资产 132.70 0.07% - -
非流动资产合计 142,137.93 79.83% 6,348.99 49.26%
资产总计 178,042.66 100.00% 12,888.31 100.00%
2015 年末和 2014 年末，公司的资产总额分别为 178,042.66 万元和
12,888.31 万元，2015 年末较 2014 年末增长 1281.43%。由于上市公司于 2015
年完成收购高升科技，2015 年末相比 2014 年末的资产结构发生较大变化。
2015 年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 20.17%、
79.83%。2014 年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为
50.74%、49.26%。2015 年公司的非流动资产占资产总额的比例上升，主要系
公司 2015 年度收购高升科技产生的商誉金额较大所致。
（2）本次交易前上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 5,000.00 33.11% 3,000.00 28.57%
应付账款 3,082.01 20.41% 1,099.63 10.47%
预收款项 99.02 0.66% 715.41 6.81%
应付职工薪酬 66.11 0.44% 335.65 3.20%
应交税费 1,654.90 10.96% 531.60 5.06%
应付利息 1.81 0.01% 8.80 0.08%
应付股利 4.53 0.03% 4.53 0.04%
其他应付款 4,355.15 28.84% 4,806.59 45.77%
流动负债合计 14,263.52 94.45% 10,502.20 100.00%
递延收益 66.67 0.44% - -
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 771.18 5.11% - -
非流动负债合计 837.84 5.55% - -
负债合计 15,101.36 100.00% 10,502.20 100.00%
最近两年，上市公司的负债总额呈现上升趋势。2015 年末和 2014 年末，
上市公司的负债总额分别为 15,101.36 万元和 10,502.20 万元，2015 年末较 2014
年末增长 43.79%。2015 年末负债总额上升，主要是由于上市公司 2015 年完成
前次资产购买后，将高升科技纳入 2015 年末合并范围，使得应付账款、应交税
费等科目金额增加，以及新增湖北仙桃农村商业银行信用借款 5,000 万元所致。
公司负债大部分为流动负债，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构
成。2015 年末，上市公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为
94.45%、5.55%；2014 年末上市公司负债全部为流动负债。2015 年末负债主
要包括湖北仙桃农村商业银行借款 5,000 万元，以及高升科技的应付账款、应交
税费纳入合并报表所致。
（3）本次交易前上市公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.52 0.62
速动比率 2.52 0.33
资产负债率 8.48% 81.49%
注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
2015 年末，公司流动比率和速动比率较 2014 年末均有上升，主要系 2015
公司通过收购高升科技以及出售迈亚毛纺导致货币资金、应收账款等流动资产大
幅上升所致。
2015 年末和 2014 年末，上市公司的资产负债率分别为 8.48%和 81.49%，
资产负债率降幅较大，主要系 2015 年度收购高升科技产生 133,852.51 万元商
誉导致资产总额增加所致。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2、本次交易前公司经营成果分析
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032 号审计报告，公司最近两年
的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 15,740.60 5,252.17
其中：营业收入 15,740.60 5,252.17
二、营业总成本 14,770.94 7,752.06
其中：营业成本 10,356.02 5,097.90
营业税金及附加 53.99 86.26
销售费用 822.17 248.61
管理费用 2,571.55 1,170.92
财务费用 246.02 385.38
资产减值损失 721.18 762.98
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 1,503.53
三、营业利润 969.66 -996.36
加：营业外收入 8.12 1,461.52
减：营业外支出 19.96 55.00
四、利润总额 957.82 410.16
减：所得税费用 697.63 -
五、净利润 260.19 410.16
归属于母公司所有者的净利润 260.19 410.16
（1）营业收入、成本分析
最近两年，上市公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营
业务收入占比超过 80%，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
主营业务 13,439.98 10,353.32 4,974.55 4,870.67
其他业务 2,300.62 2.70 277.61 227.23
合计 15,740.60 10,356.02 5,252.17 5,097.90
2015 年度和 2014 年度，上市公司营业收入分别为 15,740.60 万元和
5,252.17 万元，2015 年度相比上年度增长 199.70%，主要原因是 2015 年公司
完成了高升科技的收购，2015 年年度合并报表中体现了高升科技 2015 年 10 月
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至 12 月三个月的经营成果。2015 年度收购高升科技完成后，上市公司进入市场
前景较好的 IDC 及 CDN 等云基础服务行业，上市公司的收入规模得到大幅提升，
营业成本规模相应增加。
（2）盈利指标分析
最近两年，本公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
归属于母公司股东的净利润 260.19 410.16
销售毛利率 34.21% 2.94%
期间费用率 23.12% 34.37%
营业利润率 6.16% -18.97%
销售净利率 1.65% 7.81%
2015 年度和 2014 年度，上市公司的销售毛利率分别为 34.21%和 2.94%，
期间费用率分别为 23.12%和 34.37%。本年度上市公司毛利率有较大提升，期
间费用率有所下降，营业利润亦大幅提升，盈利能力得到明显提高，恢复了上市
公司持续造血能力。
2015 年度和 2014 年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 260.19
万元和 410.16 万元。由于高升科技的股权于 2015 年 10 月完成过户，因此上市
公司 2015 年度合并报表数据仅体现了高升科技 2015 年 10 月至 12 月三个月的
经营情况，未能充分反映收购高升科技对上市公司财务状况及盈利能力的积极影
响。2015 年，高升科技经审计的净利润为 9,366.74 万元。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易后上市公司的财务状况分析
根据高升控股2015年度经审计的财务报表和中审众环出具的《备考审计报
告》（众环审字（2016）010097号），公司在本次交易完成前后的资产负债表
变动情况如下：
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2015年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动资产：
货币资金 24,662.12 13.85% 90,107.03 24.62% 65,444.90 265.37%
应收账款 7,985.59 4.49% 8,676.14 2.37% 690.55 8.65%
预付款项 2,774.75 1.56% 3,343.87 0.91% 569.13 20.51%
其他应收款 481.67 0.27% 525.19 0.14% 43.51 9.03%
其他流动资
0.59 0.00% 166.79 0.05% 166.20 28246.37%
产
流动资产合
35,904.72 20.17% 102,819.02 28.10% 66,914.29 186.37%
计
非流动资产：
长期股权投
- - 37.96 0.01% 37.96 -
资
固定资产 3,530.08 1.98% 12,870.31 3.52% 9,340.24 264.59%
无形资产 4,504.71 2.53% 4,504.71 1.23% 0.00 0.00%
商誉 133,852.51 75.18% 245,436.18 67.07% 111,583.68 83.36%
长期待摊费
117.93 0.07% 117.93 0.03% 0.00 0.00%
用
递延所得税
132.70 0.07% 142.85 0.04% 10.15 7.65%
资产
非流动资
142,137.93 79.83% 263,109.95 71.90% 120,972.02 85.11%
产合计
资产总计 178,042.66 100.00% 365,928.97 100.00% 187,886.32 105.53%
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月
31日的资产总额由交易前的178,042.66万元增加至365,928.97万元，资产总额
增加187,886.32万元，增加幅度较大。其中，流动资产由交易前的35,904.72万
元 增 加 至 102,819.02 万 元 ， 非 流 动 资 产 由 交 易 前 的 142,137.93 万 元 增 加 至
263,109.95万元。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2015年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后 交易前后比较
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
金额 占比 金额 占比 增长金 增长率
额
流动负债：
短期借款 5,000.00 33.11% 5,000.00 22.78% 0.00 0.00%
应付账款 3,082.01 20.41% 3,848.77 17.54% 766.76 24.88%
预收款项 99.02 0.66% 119.32 0.54% 20.30 20.50%
应付职工薪酬 66.11 0.44% 90.64 0.41% 24.53 37.11%
应付股利 4.53 0.03% 4.53 0.02% 0.00 0.00%
应交税费 1,654.90 10.96% 2,164.33 9.86% 509.43 30.78%
应付利息 1.81 0.01% 71.97 0.33% 70.16 3870.75%
其他应付款 4,355.15 28.84% 4,365.83 19.89% 10.68 0.25%
一年内到期的
- - 329.00 1.50% 329.00 -
非流动负债
流动负债合计 14,263.52 94.45% 15,994.39 72.89% 1,730.86 12.13%
非流动负债：
长期借款 - - 750.00 3.42% 750.00 -
长期应付款 - - 3,567.00 16.25% 3,567.00 -
递延收益 66.67 0.44% 66.67 0.30% 0.00 0.00%
递延所得税负
771.18 5.11% 1,566.34 7.14% 795.16 103.11%
债
非流动负债合计 837.84 5.55% 5,950.01 27.11% 5,112.16 610.16%
负债合计 15,101.36 100.00% 21,944.39 100.00% 6,843.03 45.31%
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月
31日的负债总额由交易前的15,101.36万元增加至21,944.39万元，负债总额增加
6,843.03万元，增长幅度为45.31%。其中，非流动负债由交易前的837.84万元
增加至5,950.01万元，增长幅度为610.16%，主要系公司长期应付款等金额增加
所致。
（3）本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2015年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.48% 6.00%
流动比率 2.52 6.43
速动比率 2.52 6.43
注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
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根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上
市公司的资产负债率由交易前的8.48%降低至6.00%，主要系本次交易产生
111,174.33万元合并商誉导致资产总额增加所致；流动比率和速动比率均从交易
前的2.52上升至6.43，上述变化主要系本次交易所募配套资金部分用于补充上市
公司及标的流动资金，导致流动资产大幅上升所致。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2015年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后
应收账款周转率（次） 1.97 2.35
总资产周转率（次） 0.09 0.06
注：应收账款周转率＝营业收入÷当期应收账款净额
存货周转率＝营业成本÷当期存货净额
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上
市公司的应收账款周转率由交易前的1.97提高为2.35，资产周转率由0.09降低至
0.06，主要系收入增长的同时应收账款增幅较小，但由于商誉以及配套募集资金
的影响导致资产增幅大于收入增幅。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
作为中国领先的云基础服务提供商，收购的标的能很好提升上市公司的产品
架构，充分体现了上市公司产业链上云、管、端协同延伸的战略部署。
莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，其DPN（数据中心
私有专用虚拟网）产品为面向ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，能够
实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度，借助于莹悦网络的产品特
点，高升控股将实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、
及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
上市公司IDC、CDN业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连接
数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购标
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的公司后，上市公司的产品线将得以补充和丰富，通过标的公司的虚拟专用网以
及DPN业务打通本公司遍布全国130个IDC机房之间的网络链路，提升分布式
IDC业务的产品竞争优势，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站式数据中
心服务。同时，本次交易为本公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供了快
捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提
高本公司CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据高升控股2015年经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易
完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
2015年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额/百分点 变动幅度
营业收入 15,740.60 20,407.10 4,666.50 29.65%
营业成本 10,356.02 12,948.61 2,592.59 25.03%
营业利润 969.66 2,383.89 1,414.23 145.85%
利润总额 957.82 2,380.80 1,422.98 148.56%
净利润 260.19 1,302.94 1,042.75 400.76%
其中：归属于母公司所有
260.19 1,302.94 1,042.75 400.76%
者的净利润
销售毛利率 34.21% 36.55% 2.34% -
销售净利率 1.65% 6.38% 4.73% -
本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步提升，2015年度营业收入由
交易前的15,740.60万元增加至20,407.10万元，涨幅为29.65%；2015年度归属
于母公司的净利润由交易前的260.19万元增至1,302.94万元；2015年度销售毛
利率和销售净利率分别由34.21%和1.65%提升至36.55%和6.38%。
2015 年度
项目
交易完成前 占营业收入比例 交易完成后 占营业收入比例
销售费用 822.17 5.22% 954.55 4.68%
管理费用 2,571.55 16.34% 3,056.02 14.98%
财务费用 246.02 1.56% 278.46 1.36%
合计 3,639.74 23.12% 4,289.03 21.02%
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根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，2015年度，上市公司的销
售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有明显下降。
（3）上市公司未来经营中的优势和劣势
①经营优势
借助于莹悦网络的产品特点，高升控股能够实现其通过“管”的连接，提高
自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”
的方向发展的战略目标。同时，上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好
的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、
网络带宽等资源的整合优化，将实现倍增的协同效应。
②经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与
标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为
公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规
模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定
影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，
存在一定的不确定性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
上市公司将借助本次收购的有效整合，迅速切入数据连接领域，增强公司在
IDC、CDN市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规
划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清
晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）对标的公司经营、治理方面的管理
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本次交易完成后，公司将改组标的公司董事会，上市公司将向标的公司派出
董事。董事会改组完成后，标的公司董事会的日常运作和管理层正常经营将严格
按照《公司法》、《证券法》、标的公司的《公司章程》及中国证监会和交易所
的相关规定执行。上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《高升控股股份有
限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大
事项管理。与此同时，上市公司不直接干预标的公司日常经营管理，保持标的公
司管理团队的相对独立性。
（2）本次交易完成后保持标的资产管理团队及核心人员稳定的相关安排
莹悦网络及其子公司上海游驰拥有一支有着丰富的网络组建和运营管理经
验的高素质人才组成的运营团队，管理团队均来自于国内主要的专网运营商。莹
悦网络近年来依靠其管理团队与核心技术人员，在虚拟互联网运营领域取得了快
速发展。在过去几年，莹悦网络核心团队一直保持稳定，核心人员流失率较低。
此次交易后，上市公司与莹悦网络将采取以下措施维持核心人员和团队的稳定：
①本次交易不影响莹悦网络员工原有的劳动关系
本次交易完成后，莹悦网络将成为上市公司全资子公司，交易并不影响莹悦
网络与现有员工的劳动合同关系。本次交易完成后，上市公司将尽力维持莹悦网
络现有员工和核心团队的稳定，以确保实现上市公司重组后的平稳过渡。在莹悦
网络员工原劳动合同到期后，上市公司及莹悦网络将采取较为优厚的薪酬机制、
签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。
②上市公司、标的公司将为员工提供可持续发展的平台和晋升通道
本次交易完成后，为了使得公司员工尤其是核心团队成员的业务水平能够与
行业先进技术保持同步发展，上市公司将会不定期组织员工参加各种行业培训及
管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，提升
员工对行业和公司的认知度和荣誉感。此外，本次重组完成后，上市公司与标的
公司将会梳理目前的内部管理制度，共同研究优化公司的职级晋升办法以及激励
考核办法，给处于技术和管理岗位的员工提供了多元化的上升通道以及更多的激
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励。
③充分利用上市公司发展平台，适时推动股权激励安排
本次交易完成后，莹悦网络将成为高升控股的全资子公司，上市公司将为莹
悦网络核心人员提供更广阔的平台，上市公司将持续为莹悦网络的核心人员提供
具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制。借助上市公司平台，未来在合适
时机，上市公司将考虑把莹悦网络的核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，
采取上市公司股权激励、员工持股计划等方式，激发核心人员工作热情和潜力，
实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
④竞业禁止期限限制
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约
定，莹悦网络的核心人员在本次交易完成两年内，不得在中国境内直接或间接从
事与莹悦网络相同、相似或在有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其
本人在其他单位兼职的情况，必须经过莹悦网络股东会或董事会批准同意。同时，
交易对方需保证在协议签署后至本次交易完成前，莹悦网络现有董事、监事、高
级管理人员保持稳定，不发生重大变化。
截至本报告书签署之日，莹悦网络生产经营活动正常，员工稳定，管理层及
核心技术人员未出现提出离职的情形。
2、上市公司发展战略和主要经营目标
作为中国领先的云基础服务提供商，本次收购将丰富上市公司的产品架构，
充分体现了上市公司产业链上从云、管、端协同延伸的战略部署。通过收购标的
公司，有助于上市公司把握大数据时代以及移动互联爆发式增长的机会，在发展
主业的同时丰富自身的互联网服务产品体系。
就具体业务而言，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司的虚拟专用网、
DPN业务打通遍布全国的IDC机房，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站
式托管服务；标的公司的大容量虚拟专用网业务平台也将为上市公司CDN平台
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的流媒体和动态数据连接提供快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网
络中分发内容，能进一步大幅提高CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032 号《审计报告》、众环审字
（2016）010097 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营
业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
资产负债表项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
资产总计 178,042.66 365,928.97 105.53%
负债总计 15,101.36 21,944.39 45.31%
所有者权益总计 162,941.29 343,984.58 111.11%
归属于母公司的所有者权益 162,941.29 343,984.58 111.11%
利润表项目 2015年度
营业收入 15,740.60 20,407.10 29.65%
营业成本 10,356.02 12,948.61 25.03%
营业利润 969.66 2,383.89 145.85%
利润总额 957.82 2,380.80 148.56%
净利润 260.19 1,302.94 400.76%
归属于母公司的净利润 260.19 1,302.94 400.76%
财务指标
基本每股收益（元） 0.0095 0.0368 0.0273
每股净资产（元） 3.81 6.62 2.81
毛利率 34.21% 36.55% 2.34%
流动比率 2.52 6.43 3.91
速动比率 2.52 6.43 3.91
资产负债率 8.48% 6.00% -2.48%
本次交易后，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为1,302.94万元，较
交易前增加400.76%；实现每股收益为0.0368元，较交易前增加0.0273元，上市
公司的盈利能力得到了较大幅度提升。同时，本次交易后，截至2015年12月31
日，上市公司每股净资产为6.62元，较交易前增加2.81元，上市公司资产负债率
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有所降低，流动比率、速动比率与交易前均大幅改善，公司的偿债能力也将大幅
提高。
2、本次交易预计对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金的部分将用于上市公司云安全系统项目和标的公司
虚拟专用网配套设施建设，涉及到一定规模的固定资产投入。与此同时，由于上
市公司目前处于快速发展时期，预计上市公司将在业务拓展方面增加一定的资本
性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的中介机构费用，该
部分费用将从本次配套募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公
司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际
控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限
度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、
行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以
及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、
约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事
会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规
范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监
事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公
司及广大股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。
5、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的
信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制
性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
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6、相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公
司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东
控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥
有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，
不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独
立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
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的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本
公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 9 月 21 日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事
项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 21 日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015 年 12 月 18 日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同
意将所持有的莹悦网络 100%的股权转让给上市公司。
4、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审
议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016 年 4 月 8 日，上市公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
7、2016 年 6 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
第 43 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得有条件通过。
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8、2016 年 7 月 19 日，本公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有
限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号），中国证监会正式核准本次交易。
9、2016 年 8 月 22 日，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股
东变更，袁佳宁、王宇持有的莹悦网络 100%股权已过户至公司名下。2016 年 8
月 22 日，莹悦网络领取了统一社会信用代码为 91310118561911955D 的营业
执照。
10、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发
股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行
股份购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2 名
交易对方名下，本次募集配套资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登记
至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份
有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。
经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
11、2016 年 9 月 7 日，上市公司、北京银行股份有限公司东长安街支行和
独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》，上市公司已开设募集资金专项
账户。2016 年 9 月 8 日，公司使用配套募集资金分别向袁佳宁支付 25,000.00
万元、向王宇支付 25,000.00 万元的现金对价。
高升控股尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
截至 2016 年 8 月 22 日，本次交易标的莹悦网络 100.00%股权已过户至高
升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海市青浦区市场监督管理局
核准了莹悦网络的股东变更，并签发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信
用代码：91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高
升控股已持有莹悦网络 100.00%股权。
2016 年 8 月 26 日，中审众环出具众环验字（2016）010099 号验资报告，
高升控股向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、向王宇发行 16,598,569 股股份购买
相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 19.58 元。截至 2016 年 8 月
22 日止，高升控股已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注
册资本（股本）合计人民币 33,197,138.00 元，增加后的注册资本为人民币
464,142,521.00 元。
本次交易的标的资产是莹悦网络 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份
购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2 名交易
对方名下，本次募集配套资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登记至中
信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限
公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏
泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发出《认购邀请书》的情况
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2016 年 8 月 26 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）共向 108 家机构
及个人以电子邮件或特快专递的方式发送了《认购邀请书》。其中包括截至 2016
年 8 月 15 日公司前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公
司 27 家、证券公司 10 家、保险机构 6 家以及其他投资者 45 家。
在 2016 年 8 月 26 日发送《认购邀请书》后并在 2016 年 8 月 31 日申购报
价前，新增 3 家投资者表达认购意向，为中船投资发展有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司和华夏人寿保险股份有限公司，独立财务顾问（主承销商）在申购
报价前，于 8 月 29 日向上述投资者发送了《认购邀请书》并确认收到。
2、投资者申购报价情况
2016 年 8 月 31 日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，一创
摩根共收到 19 单申购报价单。截至 2016 年 8 月 31 日 12:00，除国投瑞银基金
管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安
基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、中信
建投基金管理有限公司等 10 家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公
司无需缴纳认购保证金，以及除东海证券股份有限公司未在规定时间内缴纳认购
保证金外，其余 8 名投资者均已在规定时间内将认购保证金汇至一创摩根指定的
专用账户。投资者申购报价明细情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 23.00 131,000,000
24.40 120,000,000
2 国投瑞银基金管理有限公司 23.19 130,000,000
21.97 140,000,000
3 民生通惠资产管理有限公司 20.12 120,000,000
4 东海证券股份有限公司 19.58 120,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 22.01 120,000,000
23.44 122,000,000
6 博时基金管理有限公司 22.70 191,000,000
21.96 341,000,000
7 华宝信托有限责任公司 22.52 120,000,000
20.18 160,000,000
8 兴业全球基金管理有限公司
19.62 299,000,000
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
9 国华人寿保险股份有限公司 24.41 200,000,000
10 西藏泓涵股权投资管理有限公司 25.10 120,000,000
23.18 152,000,000
11 财通基金管理有限公司 21.48 234,000,000
20.26 345,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 25.14 205,000,000
13 诺安基金管理有限公司 19.82 215,000,000
14 北信瑞丰基金管理有限公司 21.20 120,000,000
15 德邦基金管理有限公司 21.28 130,000,000
16 天安财产保险股份有限公司 23.16 120,000,000
24.99 135,000,000
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 24.89 135,000,000
24.79 135,000,000
18 北京和聚投资管理有限公司 24.41 160,000,000
25.15 175,000,000
19 中信建投基金管理有限公司
24.41 297,000,000
除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者
的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
一创摩根根据《认购邀请书》的配售原则，最终确定本次发行对象为 7 家。
具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 296,999,996.40 12
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 204,999,991.60 12
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 199,999,992.40 12
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 159,999,998.80 12
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 134,999,978.40 12
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 119,999,980.80 12
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 33,000,048.40 12
合计 47,131,147 1,149,999,986.80
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投
资者的报价单的申报价格、申报时间、申购金额，按照《认购邀请书》的配售原
则，最终确定发行价格为 24.40 元/股，发行数量为 47,131,147 股，募集资金总
额为 1,149,999,986.80 元。
本次发行对象确定为中信建投基金管理有限公司等 7 家投资者。符合《发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本
情况如下：
（1）中信建投基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000 万元
法定代表人：蒋月勤
公司住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）申万菱信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：姜国芳
公司住所：上海市中山南路 100 号 11 层
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（3）国华人寿保险股份有限公司
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本： 380,000 万人民币
法定代表人：刘益谦
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、
07、08、10 单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）北京和聚投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本： 1,632.6531 万元人民币
法定代表人：于军
公司住所：北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层 17
号楼 902（德胜园区）
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不
含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（5）华泰证券（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：260,000 万人民币
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
法定代表人：张海波
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18 号 21 层
经营范围：证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（6）西藏泓涵股权投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：陈凡
公司住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：叶柏寿
公司住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、发行对象与上市公司的关联关系
一创摩根及国浩律师（上海）事务所对本次发行对象情况进行了核查，本次
募集配套资金非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方直接或间接参与认购的情形。
5、募集配套资金到账和验资情况
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2016 年 9 月 1 日，独立财务顾问（主承销商）向上述 7 名发行对象发出《缴
款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求于 2016 年 9 月 5 日前向独立财
务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。
2016 年 9 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010100 号《验资报告》确认，截至 2016 年 9 月 5 日止，本次募集配
套资金非公开发行股票确定的发行对象均已足额缴纳认购款，总额
1,149,999,986.80 元。
2016 年 9 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2016）010101 号《验资报告》确认，此次募集配套资金非公开发行股票的人
民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行股票数量为 47,131,147 股，发
行价格为人民币 24.40 元/股，共募集资金人民币 1,149,999,986.80 元，扣除发
行费用 36,390,328.29 元后，募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。经
审验，截至 2016 年 9 月 6 日止，高升控股已收到上述募集资金净额人民币
1,113,609,658.51 元。其中新增注册资本人民币 47,131,147.00 元，资本公积股
本溢价人民币 1,066,478,511.51 元。
6、募集资金专户设立情况
公司已在北京银行股份有限公司东长安街支行（账号：
20000031441700012674964）开设账户作为本次募集配套资金非公开发行股票
募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储；并于 2016 年 9 月 7 日与本次
重大资产重组独立财务顾问一创摩根、前述银行公司签订了募集资金三方监管协
议，后续将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理办法》的规定履行信息披露义务。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套
资金发行的 47,131,147 股 A 股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公司、
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有
限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、
国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次募集配套资金非公
开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书出具之日，高升控股董事、监事、高级管理人员尚不存在因本
次重组而发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以
及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2015 年 12 月，高升控股与袁佳宁、王宇两名自然人签署了《发行股份及支
付现金购买资产的协议》。2016 年 3 月，高升控股与袁佳宁、王宇签署了《发
行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份购买资产协
议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经生效。
截至 2016 年 8 月 22 日，本次交易标的莹悦网络 100.00%股权已过户至高
升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，莹悦网络取得了上海市青浦区
市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已
持有莹悦网络 100.00%股权。2016 年 8 月 26 日，中审众环出具众环验字（2016）
010099 号验资报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股
份购买资产发行的 33,197,138 股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁等 2 名交易对
方名下。经确认，本次购买资产非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
（2）上市公司与配套融资发行对象签署的《认购协议》
2016 年 9 月 1 日，公司与配套募集资金发行对象中信建投基金管理有限公
司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管
理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限
公司和国投瑞银基金管理有限公司签订正式的《认购协议》。
截至 2016 年 9 月 5 日止，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的
要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际
收到高升控股本次非公开发行股票募集资金 1,149,999,986.80 元。
根据中审众环于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号《验
资报告》，高升控股本次发行募集配套资金总额人民币 1,149,999,986.80 元，扣
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
除 发 行 费 用 人 民 币 36,390,328.29 元 后 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币
1,113,609,658.51 元，新增股本人民币 47,131,147.00 元，资本公积人民币
1,066,478,511.51 元。
上市公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
发行对象已经履行本次募集配套资金发行的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、莹悦网络自定价基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由高升控股
享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，
由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向高
升控股以现金方式补足。
2、关于莹悦网络业绩承诺及补偿安排
上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》主要约定如
下：
（1）业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万
元，2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人
民币 9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元。前述所称
净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（2）实际净利润数的确定
高升控股将分别在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单
独披露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，
袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套
募集资金投入节约的利息费用。
（3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
在计算 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末的应补偿股份数或
应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的
股份及金额不冲回。
（4）补偿的方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王
宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的
比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负
有连带赔偿责任。
3、交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股
股份自上市之日起 36 个月内不转让。
发行股份
2、在 36 个月的锁定期届满后，本人所持的上
及支付现
市公司股份应按相关约定分期解锁。 新增股份上
金购买资
3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、 市之日起 48 正在履行
产的交易
转增股本等原因导致本人增持的高升控股股 个月内
对方袁佳
份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应
宁
股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股
股份自上市之日起 12 个月内不转让。
发行股份 2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所持的
及支付现 上市公司股份应按相关约定分期解锁。 新增股份上
金购买资 3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、 市之日起 36 正在履行
产的交易 转增股本等原因导致本人增持的高升控股股 个月内
对方王宇 份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相应
股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本公司同意自高升控股本次发行的股份上
配套募集 新增股份上
市之日起 12 个月内不转让本次认购的股份，
资金发行 市之日起 12 正在履行
并委托高升控股董事会向中国证券登记结算
对象 个月内
有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
认购股份办理锁定手续。
2、本次认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有
的产品份额或退出合伙。
4、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，
赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承
诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将
卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
5、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应
的法律责任。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实
上市公司
体在中国境内外的任何地区，将不以参股、
控股股东、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
上市公司 长期 正在履行
直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现
实际控制
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
人
争的业务。
1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任
职的，在继续持股或任职期间及不再持股或
离职后两年内），本人及与本人关系密切的家
庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹
悦网络相同、相似或有竞争关系的业务，也
不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似
或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有
权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须
发行股份
经莹悦网络股东会或董事会批准同意。
及支付现
2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职 新股上市之
金购买资 正在履行
视同于放弃本人直接或间接持有的高升控股 日起 24 个月
产的交易
未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未
对方
解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价
计算的金额以现金形式支付给高升控股作为
赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职
日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上
述安排并不冲抵或免除本人应当向高升控股
或莹悦网络承担的损害赔偿责任。
3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或
莹悦网络因此而遭受的任何损失。
5、关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
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上市公司 本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避
控股股东、 免或减少与上市公司及其下属子公司之间的
上市公司 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 长期 正在履行
实际控制 的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、
人 公开的原则，并依法签订协议。
1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、
莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证将按市场化原则和公允价格进行公平操
发行股份
作，并按法律、法规以及规范性文件的规定
及支付现
履行关联交易程序及信息披露义务；不会通
金购买资 长期 正在履行
过关联交易损害高升控股及其他股东的合法
产的交易
权益；
对方
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占
用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在任
何情况下，不会要求高升控股向本人及本人
控制的其他企业提供任何形式的担保。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易尚需履行的后续事项如下：
1、高升控股尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定
就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
2、涉及上市公司子公司实施的募集资金投资项目，公司需在相关子公司开
立募集资金监管账户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议；
3、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满
的，需继续履行。
截至目前，上述后续事项的继续办理不存在实质性障碍，不存在对本公司重
大资产重组的实施构成重大影响的情形。
七、募集配套资金的专户管理
公司已在北京银行股份有限公司东长安街支行（账号：
20000031441700012674964）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专
项账户，用于配套募集资金的存储；并于 2016 年 9 月 7 日与本次重大资产重组
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独立财务顾问一创摩根、前述银行签订了募集资金三方监管协议，后续涉及上市
公司子公司实施的募集资金投资项目，公司需在相关子公司开立募集资金监管账
户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议，并将按照《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定履行信
息披露义务。
八、独立财务顾问（主承销商）、法律顾问意见
（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，已按交易合同约定进行了
过户；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提
升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
5、本次交易募集配套资金部分的股份发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
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本次募集配套资金部分的股份发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。
本次募集配套资金部分的股份发行的发行对象选择程序和发行对象条件符
合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开
发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“（一）本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性
文件应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（二）标的资产的过户手续已依法办理完毕；
（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异；
（四）本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或
所作出承诺的情形；
（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本公司已与 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的 33,197,138
股 A 股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇 2 名交易对方名下。经确认，本次购
买资产非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让，在 36 个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下
比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上市公司股份总数× 袁佳宁届时仍持有的上市公司股份数量
（2016 年度至 2018 年度莹悦网络累计实际
实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网
络 2016 年度至 2019 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018 年《专项
审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满 48 个月、标的资产 2019 年《专项
审核报告》披露后解禁。
公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，
在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上 本次交易完成后其持有的上市 王宇届时仍持有的上市公
市公司股份总数×（2016 年实 公司股份总数×（2017 年实际 司股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、王 实现的净利润数/袁佳宁、王宇
宇承诺的莹悦网络 2016 年度 承诺的莹悦网络 2016 年度至
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至 2018 年度累计净利润总数） 2018 年度累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，袁佳宁、王宇不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金发行的 47,131,147 股 A
股股份预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华
人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管
理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七
名投资者名下。经确认，本次募集配套资金非公开发行股票股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上述发行对象自股份上市之日起 12 个月内不得转让，锁定期内，委托人、
合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
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1 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 2017 年 9 月 27 日
2 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 2017 年 9 月 27 日
3 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 2017 年 9 月 27 日
4 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 2017 年 9 月 27 日
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 2017 年 9 月 27 日
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 2017 年 9 月 27 日
7 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 2017 年 9 月 27 日
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问办
法》等法律、法规的规定，本公司与一创摩根在财务顾问协议中明确了一创摩根
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问（主承销商）一创摩根对本公司的持续督
导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016
年 8 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）一创摩根以日常沟通、定期回访及其他方式对本
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问（主承销商）一创摩根结合本公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 有关中介机构声明
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本新增股份上市报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人（授权代表人）：___________
任劲
财务顾问主办人：___________ ___________
罗 浩 王泽师
财务顾问协办人：___________ ___________
宫 乾 李艳茹
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（或授权代表）：___________
黄宁宁
签字律师：___________ ___________
吴小亮 周一杰
国浩律师（上海）事务所
2016 年 月 日
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读高升控股股份有限公司《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认新增股份上市
报告书与本所出具的众环验字（2016）010099 号、众环验字（2016）010100
号、众环验字（2016）010101 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在新增股份上市报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认新增股份
上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：___________
石文先
签字注册会计师：___________ ___________
汤家俊 汤甜甜
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号）；
2、《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告众环验字（2016）
010099 号、众环验字（2016）010100 号、众环验字（2016）010101 号《验
资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《第一创业摩根大通证券有
限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户之法律
意见书》；
8、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金发行
过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
9、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法
律意见书》。
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称 第一创业摩根大通证券有限责任公司
法人代表 刘学民
注册地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
办公地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话 010-63212001
传真 010-66030102
经办人 罗浩、王泽师、宫乾、李艳茹、张佳宁
（二）法律顾问
名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
注册地址 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
办公地址 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话 021-52341668
传真 021-52433322
签字律师 吴小亮、周一杰
（三）审计机构
公司名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
注册地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027－86770549
传真 027－85424329
注册会计师 汤家俊、汤甜甜
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法人代表 杨剑涛、顾仁荣
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18-19 层
电话 010-88219191
传真 010-88210558
注册会计师 孙晓伟、邓伟杰
（四）资产评估机构
公司名称 上海申威资产评估有限公司
法人代表 马丽华
注册地址 上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
办公地址 上海市虹口区东体育会路 816 号置汇谷 C 座
电话 021-31273006
传真 021-31273013
注册资产评估师 修雪嵩、李芹
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
高升控股股份有限公司
2016 年 月 日