股票代码：002414 股票简称：高德红外
武汉高德红外股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年九月
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签名：
黄 立 张 燕 王 玉
王福元 王 殊 邓 磊
喻景忠
武汉高德红外股份有限公司
年 月 日
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特别提示
一、发行数量和价格
（一）发行数量：24,256,031 股
（二）发行价格：25.60 元/股
（三）募集资金总额：620,954,393.60 元人民币
（四）募集资金净额：602,645,337.09 元人民币
二、新增股份上市安排
本次非公开发行新增股份，将于 2016 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。
新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
序号 发行对象 获配股份数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 天弘基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00
2 富国基金管理有限公司 1,877,789 48,071,398.40
3 国泰基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00
4 泓德基金管理有限公司 1,953,125 50,000,000.00
5 平安大华基金管理有限公司 3,515,625 90,000,000.00
北京诚明汇投资管理中心
6 11,718,750 300,000,000.00
（有限合伙）
广发原驰高德红外投资 1 号
1,284,492
7 定向资产管理计划 32,882,995.20
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小计 24,256,031 620,954,393.60 --
本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。限售期结束后，将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定的上市条件。
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释 义
本公司、公司、发行人、高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
武汉高德红外股份有限公司非公开发行 24,256,031 股人民
本次发行、本次非公开发行 指
币普通股股票（A 股）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会、董事会、监事会 指 武汉高德红外股份有限公司股东大会、董事会、监事会
高德电气 指 武汉市高德电气有限公司
公司章程 指 武汉高德红外股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京大成律师事务所
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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目 录
第一节 本次非公开发行概况 ........................................................................................................ 6
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 6
二、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................. 7
三、本次非公开发行的基本情况 ...................................................................................... 7
四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ............................................................ 10
五、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................ 14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 .............................................................................. 16
一、本次非公开发行前后的前 10 名股东情况 .............................................................. 16
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况......................... 18
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 18
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 .............................................................................. 22
一、财务报告及相关财务资料 ........................................................................................ 22
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 25
第四节 募集资金运用及相关管理措施 ...................................................................................... 33
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 33
二、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................ 33
第五节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................................... 34
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................ 34
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................................ 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 .......................................................................................... 40
第七节 中介机构声明 .................................................................................................................. 41
保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................ 42
发行人律师声明 ................................................................................................................ 43
承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................ 44
承担验资业务的会计师事务所声明 ................................................................................ 45
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 47
一、备查文件 .................................................................................................................... 47
二、备查地点 .................................................................................................................... 47
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：武汉高德红外股份有限公司
英文名称：Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd
注册地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号
注册资本：陆亿元整
股票简称：高德红外
股票代码：002414
股票上市就交易所：深圳证券交易所
法定代表人：黄立
成立日期：2004 年 7 月 13 日
股票上市日期：2010 年 7 月 16 日
办公地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号
邮政编码：430205
联系电话：027-81298268
传真号码：027-81298268
统一社会信用代码：91420100764602490E
互联网网址：http://www.wuhan-guide.com/
电子信箱：Guide@guide-infrared.com
经营范围：仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电系统、半
导体器件及集成电路、电器机械及器件、自动控制设备、软件的研制、生产、技
术服务、销售及进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；安全
技术防范工程设计、施工。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或
凭许可证在核定期限内经营）
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二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 9 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、
《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于与发行对象签署附
条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的
议案》《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关
的议案。
2、2015 年 10 月 13 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了前述与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015 年 11 月 27 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2016 年 2 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了高德红外本次
非公开发行。
2016 年 6 月 6 日，本次发行获得中国证监会《关于核准武汉高德红外股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】766 号)核准。
三、本次非公开发行的基本情况
（一）发行方式
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本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方
式为代销。
（二）本次非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 8 月 31 日。本
次非公开发行价格为 25.60 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 90%，即 23.08 元/股。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和认购时间优
先的原则合理确定本次发行价格为 25.60 元/股，符合股东大会决议及中国证监会
相关规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 24,256,031 股，发行数量符合公司第三届董事
会第十次会议及公司 2015 年第二次临时股东大会相关决议，符合中国证监会《关
于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】
766 号)批准的发行数量上限 100,000,000 股。
（六）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币 620,954,393.60 元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额人民币 602,645,337.09 元。
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（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
截至 2016 年 9 月 8 日止，发行对象已将认购资金共计人民币 620,954,393.60
元缴付广发证券指定的账户内。天健所于 2016 年 9 月 8 日出具“天健验
[2016]7-102 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 8 日止，广发证券已收到
本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 620,954,393.60 元。
2016 年 9 月 9 日，广发证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集
资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016 年 9 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了“XYZH/2016WHA20315 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 9 日止，发行人本次非公开发行股票募集资
金总额为人民币 620,954,393.60 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 602,645,337.09 元。其中新增注册资本人民币 24,256,031.00 元，出资额超
过新增注册资本的部分人民币 578,389,306.09 元转为资本公积。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元，扣除发行
费用后的募集资金净额人民币 602,645,337.09 元将用于“新型高科技（WQ）系统
研发及产业化基地项目”、“制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目”，
以及补充流动资金等项目。
（九）发行股份的锁定期
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 30 日，发
行对象中，北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）与广发证券资产管理（广东）
有限公司所认购的股票限售期为股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为
2019 年 9 月 30 日（如遇非交易日顺延）。其余发行对象所认购的股票限售期为
股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 30 日（如遇非交易日
顺延）。
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（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发
行对象的具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津市
主要办公地：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241
号
注册资本：51,430 万人民币
法定代表人：井贤栋
成立日期：2004 年 11 月 8 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期
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16-17 楼
注册资本：18,000 万人民币
法定代表人：薛爱东
成立日期：1999 年 4 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监
会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
3、国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中
心 39 楼
注册资本：11,000 万人民币
法定代表人：唐建光
成立日期：1998 年 3 月 5 日
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、泓德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：拉萨市
主要办公地：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
注册资本：12,000 万人民币
法定代表人：王德晓
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成立日期：2015 年 3 月 3 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市
主要办公地：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
注册资本：30,000 万人民币
法定代表人：罗春风
成立日期：2011 年 1 月 7 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：北京市
主要办公地：北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B1 座 711-2
认缴出资额：30,000 万人民币
法定代表人：葛懿
成立日期：2015 年 8 月 24 日
经营范围：投资管理、投资、投资咨询、资产管理、股权投资；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、广发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰高德红外投资 1 号定向
资产管理计划的管理人）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市
主要办公地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：张威
成立日期：2014 年 1 月 2 日
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业
务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行最终拟获配的 7 家投资者中，作为公司员工持股计划受托方
的广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划，其资管计划受托管理人广发
证券资产管理（广东）有限公司是本次非公开发行股票预案确定的投资者，且作
为保荐机构广发证券的全资子公司，存在关联关系。
除此之外，本次非公开发行股票募集资金的其余 6 名发行对象与发行人、发
行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主
承销商均不存在关联关系；发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
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最近一年，发行人与发行对象及其关联方之间无重大交易。
3、发行对象及其关联方与发行人未来的交易情况
本次非公开发行完成后，发行人与发行对象及其关联方不存在未来交易安
排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
保荐代表人： 肖尧、何宽华
项目协办人： 苏莉
广东省广州市天河区天河北路 183—187 号大都会
办公地址：
广场
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
（二）发行人律师事务所： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
经办律师： 张雷、齐剑天
办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
电话： 8610-58137799
传真： 8610-58137788
（三）会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
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经办注册会计师： 柴德平、王波琴
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
（四）验资机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师： 柴德平、王波琴
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉市高德电气有限公司 239,203,122 39.87
2 黄立 178,125,000 29.69
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分
3 11,014,657 1.84
级证券投资基金
4 全国社保基金一一三组合 7,613,382 1.27
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分
5 6,820,529 1.14
级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型
6 6,000,000 1.00
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合
7 2,756,672 0.46
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵活配置
8 2,380,888 0.40
混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数
9 1,558,145 0.26
分级证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证
10 1,521,074 0.25
券投资基金
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合计 456,993,469 76.18
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉市高德电气有限公司 239,203,122 38.32
2 黄立 178,125,000 28.53
3 北京诚明汇投资管理中心（有限合伙） 11,718,750 1.88
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分
4 11,014,657 1.76
级证券投资基金
5 全国社保基金一一三组合 7,613,382 1.22
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分
6 6,820,529 1.09
级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型
7 6,000,000 0.96
证券投资基金
8 平安大华基金管理有限公司 3,515,625 0.56
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合
9 2,756,672 0.44
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵活配置
10 2,380,888 0.38
混合型证券投资基金
合计 469,148,625 75.15
本次发行前，公司股份总数为 600,000,000 股，高德电气持有公司 239,203,122
股股份，占公司股本总额的 39.87%，为公司控股股东。黄立先生为公司控股股
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东高德电气的实际控制人，亦为本次非公开发行之发行人高德红外的实际控制
人。
本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 624,256,031 股，高德电气持
有公司 239,203,122 股股份，占公司股本总额的 38.32%，仍为公司控股股东。黄
立先生为高德电气的实际控制人，亦为本次非公开发行之发行人高德红外的实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不
会导致公司股本结构发生重大变化。
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动，
但持股比例有所变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为 600,000,000 股。公司本次非公开发行
股份发行数量为 24,256,031 股，本次新增股份登记上市后公司总股本变更为
624,256,031 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条
135,123,354 22.52% 24,256,031 159,379,385 25.53%
件股份
二、无限售条
464,876,646 77.48% - 464,876,646 74.47%
件股份
三、股份总数 600,000,000 100% 24,256,031 624,256,031 100%
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（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额为 602,645,337.09 元，对公司总
资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的营运资本将有
大规模增长，同时资产负债率有所降低，流动比率和速动比率将显著提高。本次
发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下表所示（发行前财务数据取
自公司 2016 年度半年报，发行后财务数据假设在 2016 年 6 月 30 日的基础上只
受本次发行的影响而变动）：
单位：万元
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额 343,373.48 403,638.02 60,264.54 17.55%
所有者权益 261,630.52 321,895.06 60,264.54 23.04%
每股净资产（元） 4.36 5.16 0.80 18.35%
资产负债率 23.81% 20.25% -3.56% -
（三）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响
本次发行新增股份 24,256,031 股，募集资金总额 620,954,393.60 元，总股本
增加至 624,256,031 股，发行前后公司每股收益和每股净资产的对比情况如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年
基本每股收益 0.0640 0．1057 0.0615 0.1016
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
归属于上市公司股
4.36 4.15 5.16 4.95
东的每股净资产
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将提升公司业绩，
有利于公司快速发展，实施战略升级，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以
进一步增强。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完
善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部
控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，
提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完
成后，公司实际控制人未发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
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本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司
相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、财务报告及相关财务资料
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务报告已经信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2013WHA2031 ，
XYZH/2014WHA2031，XYZH/2016WHA20169 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 188,842.25 180,499.09 161,075.42 201,519.68
非流动资产 154,531.23 153,270.13 90,938.48 70,583.70
资产合计 343,373.48 333,769.22 252,013.90 272,103.38
流动负债 39,526.40 42,392.51 6,115.00 34,132.18
非流动负债 42,216.56 42,617.89 2,310.99 -
负债合计 81,742.96 85,010.40 8,425.99 34,132.18
归属于母公司
所有者权益合 261,630.52 248,758.82 243,587.92 237,971.21
计
负债和所有者
343,373.48 333,769.22 252,013.90 272,103.38
权益合计
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,259.20 63,234.87 39,798.06 35,627.54
营业利润 3,550.00 2,813.38 4,164.01 4,135.86
利润总额 4,249.17 6,702.42 7,663.61 5,872.76
净利润 3,841.09 6,339.55 6,795.92 6,150.88
归属于母公司所有
3,841.09 6,339.55 6,795.92 6,150.88
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 3,347.72 5,070.69 5,239.77 5,743.91
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
-26,182.09 5,325.89 -5,848.08 -3,964.53
金流量净额
投资活动产生的现
-3,822.60 -26,689.01 -14,891.88 -22,711.48
金流量净额
筹资活动产生的现
10,888.76 17,182.63 -26,181.81 22,126.10
金流量净额
汇率变动对现金等
-19.30 64.50 6.16 -45.19
价物的影响
现金及现金等价物 -19,135.23 -4,115.99 -46,915.60 -4,595.10
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净增加额
期末现金及现金等
22,429.41 41,564.64 40,705.36 87,620.97
价物余额
（四）主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 4.78 4.26 26.34 5.90
速动比率（倍） 2.91 2.68 16.10 4.18
资产负债率（%） 23.81 25.47 3.34 12.54
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率（%） 58.01 45.38 46.16 53.22
应收账款周转率（次/年） 0.46 1.27 0.99 0.83
存货周转率（次/年） 0.18 0.53 0.35 0.33
每股经营活动产生的现金
-0.44 0.09 -0.10 -0.07
流量净额（元/股）
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）/100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股
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份总数
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及结构分析
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元；%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 188,842.25 55.00 180,499.09 54.08 161,075.42 63.92 201,519.68 74.06
非流动资产 154,531.23 45.00 153,270.13 45.92 90,938.48 36.08 70,583.70 25.94
资产总额 343,373.48 100 333,769.22 100 252,013.90 100 272,103.38 100
报告期各期末，随着业务规模的扩张，公司资产规模呈逐年上升趋势。近三
年及一期末资产总额分别为 272,103.38 万元、252,013.90 万元、333,769.22 万元
和 343,373.48 万元。
报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款及存货为主，三者合计超过
相应期末公司流动资产总额的 90%以上；公司非流动资产以固定资产、在建工程、
无形资产和开发支出为主，四者合计占相应期末公司非流动资产总额的 90%以
上。
从资产的内部构成来看，公司的流动资产比例在逐渐降低、相应非流动资产
比例在逐渐提高，主要是近年来通过建设园区、购入生产线、进行研发投入等方
式，相继形成固定资产、无形资产（如：土地）等非流动资产。这种变化使公司
资产分布更加合理、均衡，提高了流动资产的使用效率，有利于公司核心竞争力
的培养，同时避免了货币资金等流动资产的闲置与浪费。
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2、负债规模及结构分析
报告期各期末，公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下：
单位：万元；%
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 39,526.40 48.35 42,392.51 49.87 6,115.00 72.57 34,132.18 100
非流动负债 42,216.56 51.65 42,617.89 50.13 2,310.99 27.43 - -
负债总额 81,742.96 100 85,010.40 100 8,425.99 100 34,132.18 100
报告期内，公司主要是依靠首次公开发行时的超募资金与未分配利润来进行
企业发展建设的。所以，报告期内，公司负债总额增长缓慢。报告期各期末负债
总额分别为 34,132.18 万元、8,425.99 万元、85,010.40 万元和 85,010.40 万元。
报告期内，公司负债结构从以流动负债占绝对主导，逐渐转变到为流动负债、
非流动负债齐头并进的格局，从企业经营发展的角度分析，此种变化是公司债务
结构的优化，有利于降低公司短期偿债风险，合理搭配各种负债的比例结构。
3、偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数等有关数据
如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 4.78 4.26 26.34 5.90
速动比率（倍） 2.91 2.68 16.10 4.18
资产负债率（%） 23.81 25.47 3.34 12.54
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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息税折旧摊销前利润（万元） 8,174.30 11,901.46 9,858.41 7,167.76
利息保障倍数（倍） 27.13 35.19 734.36 338.13
报告期各期末，公司流动比率分别为 5.90、26.34、4.26 和 4.78；速动比率
分别为 4.18、16.10、2.68 和 2.91；报告期各期末，公司流动比率和速动比率均
保持在 1 倍以上，资产流动性较强，具有较强的偿还短期债务的能力。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 12.54%、3.34%、25.47%、和 23.81%，
均处于较低水平，随着公司资产规模的不断扩大和项目研发进程的不断推进，公
司可以考虑充分利用债务杠杆来服务企业发展。
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为 7,167.76 万元、9,858.41 万元、
11,901.46 万元和 8,174.30 万元。同时，公司报告期各期利息保障倍数分别为
338.13 倍、734.36 倍、35.19 倍和 27.13 倍。两项指标均处于较高水平，显示了
公司极强的偿债能力。其中，2013 与 2014 年度公司的利息支出较少，直接导致
了公司 2013 与 2014 年度相对应的利息保障倍数较高。
报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司稳定
的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，具备较
强偿债能力。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司经营效率指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 0.46 1.27 0.99 0.83
存货周转率（次/年） 0.18 0.53 0.35 0.33
总资产周转率（次/年） 0.09 0.22 0.15 0.14
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报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率偏低，主要原因是：公司作
为“民参军”的代表性企业，军品收入占营业收入的比重较高，使公司具有军工企
业研发生产、收入确认及验收付款周期较长的生产特点。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期各期，公司营业收入情况如下：
单位：万元；%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
红外热成像
仪及综合光 23,084.20 76.20 49,194.88 77.80 39,512.58 99.28 35,627.54 100
电系统
传统弹药及
6,045.58 19.96 11,464.01 18.13 - - - -
信息化弹药
房屋出租 390.46 1.29 538.57 0.85 - - - -
技术服务 694.64 2.29 1867.77 2.95 281.11 0.71 - -
其他 44.33 0.25 169.65 0.27 4.37 0.01 - -
合计 30,295.20 100 63,234.87 100 39,798.06 100 35,627.54 100
2015 年度，公司通过股权收购的方式获得湖北汉丹机电有限公司 100%股
权，成功切入火工领域，新增传统弹药及信息化弹药业务的研发生产及销售。
目前，公司营业收入主要以红外热成像仪及综合光电系统和传统及信息化
弹药两方面为主，二者合计占比达到公司营业收入总额的 95%以上。报告期内，
红外热成像仪及综合光电系统是公司的营业收入的主要来源，在市场需求猛增的
背景下，公司基于自主核心技术和部件的红外热成像仪及综合光电系统的销售收
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入呈大幅增长的态势。
2、盈利能力分析
单位：万元；%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 58.01 45.38 46.54 53.46
销售净利率 12.69 10.03 17.08 17.26
报告期内，公司的销售毛利率始终维持在 45%以上的较高水平，销售净利
率也至少达到 10%。公司销售毛利率常年处于较高水平的同时还保持着稳定的销
售净利率，主要是公司注重科研开发及投入，凭借持续创新的新产品、新型号，
一直保持较高的销售毛利率水平和稳定的销售净利率。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下：
单位： %
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用率 6.17 5.26 7.99 9.91
管理费用率 38.46 29.02 32.19 28.36
财务费用率 0.66 -0.34 -0.56 -0.64
期间费用率合计 45.29 33.94 39.62 37.63
（1）销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、会议费、办公费
等，其中最主要的是销售人员的薪酬。报告期内，公司销售费用分别为 3,532.32
万元、3,180.10 万元、3,325.50 万元和 1,868.28 万元。占当期营业收入的比重分
别为 9.91%、7.99%、5.26%和 6.17%，基本保持稳定，由于公司实行有效的预算
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管理，销售费用控制在合理水平。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费用、固定资产折旧
等，其中最主要的是研发费用与职工薪酬。报告期内，公司管理费用分别为
10,103.93 万元、12,809.50 万元、18,350.41 万元和 11,637.95 万元，占当期营业
收入的比重分别为 28.36%、32.19%、29.02%和 38.46%。报告期内，公司管理费
用呈逐年上升的态势，主要系公司近年来逐步加大研发力度导致研发费用增加；
且随着公司经营规模的扩大，员工人数增加导致职工薪酬增加所致。
（3）财务费用
公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等，其中最主要
的是利息收入和汇兑损益。报告期内，公司财务费用分别为-227.52 万元、-221.47
万元、-215.78 万元和 200.72 万元，占当期营业收入的比重分别为-0.64%、-0.56%、
-0.34%和 0.66%。总体来说，相对公司整体运营规模，公司财务费用发生额较小，
没有对公司生产经营产生明显影响。其中 2016 年上半年财务费用较往年同期有
所增加主要是由于公司 2016 年上半年增加了银行借款导致利息支出有所增加，
报告期其他年度财务费用为负，主要是公司购买理财产品产生收益所致。
（三）现金流量分析
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -26,182.09 5,325.89 -5,848.08 -3,964.53
投资活动产生的现金流量净额 -3,822.60 -26,689.01 -14,891.88 -22,711.48
筹资活动产生的现金流量净额 10,888.76 17,182.63 -26,181.81 22,126.10
汇率变动对现金及现金等价物 -19.30 64.50 6.16 -45.19
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的影响
现金及现金等价物净增加额 -19,135.23 -4,115.99 -46,915.60 -4,595.10
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 19,586.25 57,899.27 44,563.88 50,067.98
经营活动现金流出小计 45,768.34 52,573.39 50,411.96 54,032.52
经营活动产生的现金流量净额 -26,182.09 5,325.89 -5,848.08 -3,964.53
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来自于产品销售。报告期各期
内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,964.53 万元、-5,848.08 万元、
5,325.89 万元和-26,182.09 万元。其中 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较
2013 年下降 47.15%的原因主要是 2014 年公司销售回款金额较上年同期下降所
致；2015 年度经营活动产生的现金流量净额从 2014 年净流出 5,848.08 万元到该
年度净流入 5325.89 万元，主要原因：一是新纳入合并范围的汉丹公司贡献现金
净流入 3,787 万元，二是公司加强应收账款催收，使公司销售商品、提供劳务收
到的现金（不包含汉丹）大于 2014 年度，三是公司加强产研结合转换，获得的
政府补助较 2014 年度上升；四是公司合理利用应付账款信用期，开启票据结算
业务，使公司购买商品、接受劳务支付的现金小于去年同期；2016 年上半年经
营活动产生的现金流量净额大幅降低的原因主要系报告期支付的材料采购款、职
工薪酬等较上年同期增长所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资活动现金流入小计 0 36,972.58 94,028.27 93,825.18
投资活动现金流出小计 3,822.60 63,661.59 108,920.14 116,536.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,822.60 -26,689.01 -14,891.88 -22,711.48
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负主要原因系：报告期
内公司在建工程及固定资产投资较大且 2015 年收购汉丹股权缴纳股权转让款。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动现金流入小计 12,955.15 20,535.90 0 25,000.00
筹资活动现金流出小计 2,066.39 3,353.27 26,181.81 2,873.90
筹资活动产生的现金流量净额 10,888.76 17,182.63 -26,181.81 22,126.10
2013 年度和 2014 年度筹资活动产生的现金净流量反差巨大，主要是在 2013
年内，公司新增 2.50 亿元短期借款，并于 2014 年偿还所致；2015 年度筹资活动
产生的现金流量净额较上年同期又有显著变化，主要系三方面原因：一是公司收
到国开发展基金有限公司 9,800.00 万元对公司子公司的增资款；二是公司票据贴
现融资 10,736.00 万元；三是相较公司 2014 年偿还银行贷款 25,000.00 万元，公
司 2015 年未进行大额的债务偿付。
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第四节 募集资金运用及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 62,095.44 万元，扣除发行费用后，募
集资金净额为 60,264.53 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目 募集资金投入金额
1 新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目 36,275.00
2 制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目 15,390.00
3 补充流动资金 22,142.14
合计 73,807.14
由于本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护
上市公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投
入项目，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行股票募集资金均用于公司主业，有利于提升公司在主营业务
领域的研发实力和产业化实力，帮助公司运用核心技术提升产品价值并为客户提
供更优质的服务。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位
后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论性意见为：
武汉高德红外股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得
了证监会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发
行对象符合高德红外 2015 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择
有利于保护上市公司及全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关
要求。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
公司律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论性意见为：
本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批准，其实
施不存在法律障碍；本所已对《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、
《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜进行了
见证。本次非公开发行股票询价及配售过程中涉及的有关法律文件内容和形式均
合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票发行对象、发行过程及发行结果
符合法律、行政法规其他规范性文件的相关规定；除北京诚明汇和高德红外 1
号定向计划外,发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接或间接参
与本次发行认购；本次发行对象及其管理的产品均已根据《中华人民共和国证券
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投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司
客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等有关
法律规定，履行了相应的备案手续。本次发行对象之主体资格符合法律、法规及
规范性文件规定。
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
1、保荐协议基本情况和指定保荐代表人情况
签署时间：2015 年 11 月 16 日
保荐机构：广发证券股份有限公司
保荐代表人：肖尧、何宽华
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次非
公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自发行
人本次非公开发行股票上市之日起计算。
2、保荐协议其他主要条款
以下，甲方为武汉高德红外股份有限公司，乙方为广发证券股份有限公司。
5.1 甲方的权利与义务：
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
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5.1.3 甲方应做好协调和督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律法规，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东。实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所做出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方应当履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交
乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予
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以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，
应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重
大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利与义务：
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵循法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审核核查时，如果乙方所做的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
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实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发
表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不正当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国
证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当
主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不正当情形
的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（二）上市推荐意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：武汉高德红外股份有限公司本次非公
开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。广发证券同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应
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的保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2016 年 9 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份数量为 24,256,031 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月
30 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 9 月 30 日
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象中，北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）与广发证券资产管理（广
东）有限公司所认购的股票限售期为股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间
为 2019 年 9 月 30 日（如遇非交易日顺延）。其余发行对象所认购的股票限售期
为股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 30 日（如遇非交易
日顺延）。
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第七节 中介机构声明
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人（签字）：
苏 莉
保荐代表人（签字）：
肖 尧 何 宽 华
公司法定代表人（签字）；
孙 树 明
广发证券股份有限公司
年 月 日
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王 隽 张雷
经办律师：
齐剑天
年 月 日
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
柴 德 平 王 波 琴
会计师事务所负责人：
叶 韶 勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
柴 德 平 王 波 琴
会计师事务所负责人：
叶 韶 勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）
发行人：武汉高德红外股份有限公司
（公章）
年 月 日
武汉高德红外股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销暨保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执业证券、期货业务相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
二、备查地点
武汉高德红外股份有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号
办公地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号
联系人：陈丽玲
邮政编码：430205
联系电话：027-81298268
传真号码：027-81298268
电子信箱：liling.chen@126.com
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