江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
吴建明 张 红 顾革新
薛利军 庞 鹰 白晓旻
陈友春 黄 雄 于北方
江苏银河电子股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：9,743.5892万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：15.60元/股
募集资金总额：1,519,999,915.20元
募集资金净额：1,504,652,479.31元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：9,743.5892万股
股票上市时间：2016年10月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起三十六
个月，预计可上市流通时间为2019年10月13日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人、银河电子、公
指 江苏银河电子股份有限公司
司、本公司
银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司
同智机电 指 合肥同智机电控制技术有限公司
嘉盛电源 指 洛阳嘉盛电源科技有限公司
福建骏鹏 指 福建骏鹏通信科技有限公司
银河同智 指 江苏银河同智新能源科技有限公司
西藏瑞华资本 指 西藏瑞华资本管理有限公司
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
中信建投基金银河1号 中信建投基金-中信证券-中信建投基金银河1号资产管理
指
资产管理计划 计划
华安基金 指 华安基金管理有限公司
华安基金-兴业银行-中兵投资管理有限责任公司，中兵投
华安-中兵资产管理计划 指
资管理有限责任公司系该资管计划唯一委托人
南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
董事会 指 江苏银河电子股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏银河电子股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次 银河电子本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股
指
非公开发行 股票的行为
银河电子与各发行对象就其认购银河电子非公开发行股
认购协议、本协议 指 份事宜分别签署的《附条件生效的股份认购协议》或《股
份认购补充协议》
本次非公开发行股票董事会决议公告日（2015年10月19
定价基准日 指
日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
4
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、 公司基本情况 .................................................................................................... 7
二、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
三、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9
四、 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 10
五、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 20
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 20
二、财务状况分析....................................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 28
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 28
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................... 28
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 32
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 32
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 33
三、上市推荐意见....................................................................................................... 38
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 39
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 40
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 40
发行人律师声明........................................................................................................... 41
会计师事务所声明....................................................................................................... 42
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 43
一、备查文件............................................................................................................... 43
二、查阅地点............................................................................................................... 43
三、查阅时间............................................................................................................... 43
四、信息披露网址....................................................................................................... 43
第一节 本次发行的基本情况
一、 公司基本情况
中文名称： 江苏银河电子股份有限公司
英文名称： JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD.
注册地址： 江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号
办公地址： 江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号
法定代表人： 吴建明
注册资本： 57,505.191 万元人民币
成立时间： 2000 年 6 月 15 日
营业执照注册号： 913205007205805849
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 银河电子
股票代码：
董事会秘书： 吴刚
联系电话： 0512-58449198
电子信箱： law@yinhe.com
计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电
视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特
种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电源、特种机
公司经营范围：
电及控制器、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金
结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安
装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、董事会表决时间：2015 年 6 月 12 日，银河电子第五届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》等关于本次非公开
发行的相关议案。
2、股东大会表决时间：2015 年 9 月 9 日，银河电子 2015 年度第四次临时股
东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、非公开发行方案历次调整的审议程序：2015 年 10 月 16 日，银河电子第
五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票
预案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并由 2015 年 11 月
3 日召开的银河电子 2015 年第五次临时股东大会审议通过；2016 年 5 月 23 日，
公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开
发行股票方案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案；2016 年 6
月 8 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二次会
议关于本次非公开发行的相关议案；2016 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事
项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案；调整后，本次非公开发行的募集
资金规模调整为 152,000.00 万元，发行数量调整为不超过 103,967,163 股。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 30 日由中国证监会受理，于 2016
年 7 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 9 月 12 日，中
国证监会核发《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]1973 号），核准公司非公开发行不超过 103,967,163 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2016 年 9 月 23 日，发行对象已分别将认购资金共计 1,519,999,915.20 元
缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信会计师”）出具了信会师报字[2016]第 510395 号《验资报告》。
2016 年 9 月 24 日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]
第 510396 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年
9 月 23 日，银河电子已增发人民币普通股（A 股）97,435,892 股，募集资金总
额为 1,519,999,915.20 元，扣除各项发行费用 15,347,435.89 元，募集资金净额为
1,504,652,479.31 元。
本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 13 日，
自本次新增股份上市之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流
通。
三、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）97,435,892股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
经公司董事会、股东大会审议，本次发行的底价为14.87元/股，不低于定价
基准日（第五届董事会第三十二次会议决议公告日：2015年10月19日）前20个交
易日公司股票均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。同时，
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格
调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
根据2015年度利润分配方案，公司以总股本575,051,910股为基准每10股派发
现金红利2.5元（含税），该利润分配方案实施完成后，本次非公开发行价格由14.87
元/股调整为14.62元/股。
由于上述价格低于发行期首日（2016年9月14日）前20个交易日股票交易均
价的70%（15.60元/股），故发行价格调整为发行期首日前20个交易日交易均价的
70%，即15.60元/股，本次发行价格为发行底价14.62元/股的106.70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,519,999,915.20 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等）15,347,435.89 元后，实际募集资金
1,504,652,479.31 元。
（五）发行对象及配售情况
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象获得配售的股份数量、配售金
额情况如下：
认购方 认购数量（股） 认购金额（元）
杨晓玲 5,769,230 89,999,988.00
张家书 6,410,256 99,999,993.60
林超 16,454,892 256,696,315.20
林增佛 13,032,286 203,303,661.60
中信建投基金银河 1 号资产管理计划 19,871,794 309,999,986.40
银河电子集团投资有限公司 6,410,256 99,999,993.60
西藏瑞华资本管理有限公司 7,051,282 109,999,999.20
华安-中兵资产管理计划 12,820,512 199,999,987.20
南方工业资产管理有限责任公司 9,615,384 149,999,990.40
合计 97,435,892 1,519,999,915.20
四、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象总数为 9 名，具体情况如下：
（一）杨晓玲
对象类型：自然人
身份证号：34212919790920XXXX
住所：安徽省合肥市蜀山区
认购数量：5,769,230 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：系发行人 5%以上股东、副董事长张红之配偶
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）张家书
对象类型：自然人
身份证号：41292719711105XXXX
住所：河南省淅川县厚坡镇
认购数量：6,410,256 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河同智系银河电子控制的企业，银河同智于 2015 年 2 月以现金 2,520 万
元收购张家书持有嘉盛电源 40%的股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而
实现控制。因此，自 2015 年 3 月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河同
智核算。此外，公司、银河同智与张家书于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协
议》，约定以现金 18,280 万元受让张家书所持有的嘉盛电源 60%的股权。其中
公司以现金 14,930 万元受让张家书持有的嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现
金 3,350 万元受让张家书持有的嘉盛电源剩余 11%的股权，具体内容详见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015
年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购
洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关
于嘉盛电源的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，张家书与发行人之间不存在其他重大交易情况，未
来没有交易安排。
（三）林超
对象类型：自然人
身份证号：35010319650703XXXX
住所：福州市台江区安里
认购数量：16,454,892 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协议》，银河
电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权，其中林超持有福
建骏鹏 58%股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建
骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并
向其增资的议案》，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜
已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，林超与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来
没有交易安排。
（四）林增佛
对象类型：自然人
身份证号：35010519551127 XXXX
住所：福州市仓山区对湖路
认购数量：13,032,286 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河电子与林超、林增佛于 2015 年 8 月 4 日签署《股权转让协议》，银河
电子以 69,000 万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏 100%股权，其中林增佛持有
福建骏鹏 42%股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福
建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权
并向其增资的议案》，截至 2015 年 9 月 30 日，本次关于福建骏鹏的股权转让事
宜已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，林增佛与发行人之间不存在其他重大交易情况，未
来没有交易安排。
（五）中信建投基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
注册资本：15,000 万元
（2）中信建投基金银河 1 号资产管理计划
认购数量：19,871,794 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：中信建投基金与发行人无关联关系，中信建投基金银河 1 号资产
管理计划的最终出资人为公司部分董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
及骨干员工。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（六）银河电子集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园 5 楼 519 室
法定代表人：顾革新
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、
医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、
集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注册资本：5,000 万元
认购数量：6,410,256 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：发行人控股股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（七）西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、
医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、
集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注册资本：160,000 万元
认购数量：7,051,282 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（八）华安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
注册资本：15,000 万元
（2）华安-中兵资产管理计划
认购数量：12,820,512 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（九）南方工业资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区月坛南街 7 号
法定代表人：李守武
经营范围：实业投资；信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册资本：200,000 万元
认购数量：9,615,384 股
限售期限：自本次新增股份上市之日起 36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
五、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵军、丁旭东
项目协办人：盛成
联系人员：谢吴涛、王家海、梁宝升
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
负 责 人：朱玉栓
经办律师：黄浩、冯玫
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层
联系电话：010-82653566
传 真：010-88381869
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：肖厚祥、徐锦华
联系地址： 南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18-20楼
联系电话：025-83311788
传 真：025-83309819
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 14 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 197,435,700 34.33%
2 张红 境内自然人 71,334,040 12.40%
3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.71%
4 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.40%
5 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 2.11%
中国工商银行－广发聚丰混合型证 基金、理财产品等
6 9,200,000 1.60%
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华 基金、理财产品等
7 8,673,151 1.51%
中证国防指数分级证券投资基金
8 吴建明 境内自然人 6,570,000 1.14%
9 尹永祥 境内自然人 5,142,926 0.89%
10 吉富创业投资股份有限公司 境内一般法人 5,030,800 0.87%
合计 - 350,663,371 60.96%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至本次非公开发行股票股份预登记日（2016年9月26日），公司前十名股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 203,845,956 30.31%
2 张红 境内自然人 71,334,040 10.61%
3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.17%
4 中信建投基金银河 1 号资产管理计划 基金、理财产品等 19,871,794 2.95%
5 林超 境内自然人 16,454,892 2.45%
6 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.05%
7 林增佛 境内自然人 13,032,286 1.94%
8 华安-中兵资产管理计划 基金、理财产品等 12,820,512 1.91%
9 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 1.81%
10 张家书 境内自然人 10,010,256 1.49%
合计 - 394,646,490 58.69%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化；
由于部分董事、监事、高级管理人员通过中信建投基金银河 1 号资产管理计划参
与此次非公开发行的认购，且公司部分董事、监事和高级管理人员系此次认购对
象之一、发行人控股股东银河电子集团之股东，导致间接持股有所增加。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加97,435,892股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 131,322,380 22.84% 228,758,272 34.02%
无限售条件股份 443,729,530 77.16% 443,729,530 65.98%
合 计 575,051,910 100.00% 672,487,802 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，募集资金扣除发行费用
后将主要用于现有新能源电动汽车行业和国防军工智能机电设备系统业务两大
板块业务，未来公司的主营业务将会以智能数字多媒体终端为传统优势业务，大
力拓展新能源汽车充电业务、国防军工智能机电设备系统业务。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，对公司治理不会有实质的
影响，新引入的机构投资者将促使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构
的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，发行前后公司控股股东、主要股东均未
发生变动，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 97,435,892 股，发行后公司股份总数为 672,487,802 股。本
次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股
净资产情况如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.26 0.22 0.41 0.34
每股净资产 3.54 5.26 3.42 5.13
注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本
次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 374,195.84 357,728.89 238,155.05 157,238.07
负债总计 169,598.75 161,752.40 40,660.74 42,864.30
股东权益合计 204,597.09 195,976.49 197,494.31 114,373.77
归属于母公司股东
203,412.97 194,787.05 197,339.07 114,431.82
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 100,862.07 152,634.05 117,559.68 121,034.25
营业利润 16,596.59 26,604.30 12,674.49 12,592.59
利润总额 17,445.96 29,327.11 13,683.56 13,066.04
净利润 14,805.28 24,910.22 12,255.77 11,127.19
归属于母公司所有者的
14,829.72 22,772.73 12,060.99 11,185.52
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,804.30 8,562.99 13,413.20 8,521.53
投资活动产生的现金流量净额 -4,952.52 -101,883.33 -24,870.13 -1,869.12
筹资活动产生的现金流量净额 -7,462.91 87,488.57 -1,209.77 -5,408.73
现金及现金等价物净增加额 2,387.06 -5,871.74 -12,669.36 1,177.92
期末现金及现金等价物余额 26,661.77 24,274.71 30,146.45 42,815.81
（二）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.44 1.44 3.26 3.07
速动比率 1.03 1.04 2.59 2.45
资产负债率（母公司） 43.77% 40.83% 15.80% 27.18%
资产负债率（合并报表） 45.32% 45.22% 17.07% 27.26%
每股净资产（元） 3.54 3.42 7.12 5.38
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 9.71 38.08 1,799.71 不适用
应收账款周转率（次） 1.31 2.44 2.24 2.54
存货周转率（次） 1.23 2.64 3.33 3.37
每股经营活动现金流量
0.26 0.15 0.48 0.40
（元）
每股净现金流量（元） 0.04 -0.10 -0.46 0.06
扣除非经常性 基 本 0.26 0.41 0.53 0.53
损益前每股收
稀 释 0.26 0.40 0.51 0.53
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 7.29% 11.69% 6.11% 9.77%
损益前净资产
加权平均 7.33% 10.82% 8.58% 10.22%
收益率（%）
扣除非经常性 基 本 0.26 0.39 0.51 0.51
损益后每股收
稀 释 0.26 0.38 0.50 0.51
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 7.24% 11.08% 5.93% 9.42%
损益后净资产
加权平均 7.26% 10.26% 8.32% 9.85%
收益率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 186,281.02 49.78% 173,910.17 48.62% 128,222.73 53.84% 128,844.74 81.94%
非流动资产 187,914.82 50.22% 183,818.71 51.38% 109,932.32 46.16% 28,393.33 18.06%
总资产 374,195.84 100.00% 357,728.89 100.00% 238,155.05 100.00% 157,238.07 100.00%
报告期各 期末，公 司 资产总 额分别为 157,238.07 万元 、238,155.05 万
357,728.89 万元和 374,195.84 万元，呈逐年上升趋势，主要原因是：（1）报告期
内公司持续盈利，留存收益持续积累；（2）由于报告期内公司发行股份及支付现
金购买同智机电 100%股权，并自 2014 年 10 月起纳入合并报表，使得 2014 年末
总资产规模大幅增加；（3）公司于 2015 年 2 月和 9 月分别收购嘉盛电源 40%和
60%股权，于 9 月收购福建骏鹏 100%股权并实现控制进而纳入合并报表，从而
2015 年末的总资产大幅增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 129,541.36 76.38% 120,726.58 74.64% 39,371.77 96.83% 41,913.48 97.78%
非流动负债 40,057.39 23.62% 41,025.82 25.36% 1,288.97 3.17% 950.82 2.22%
总负债 169,598.75 100.00% 161,752.40 100.00% 40,660.74 100.00% 42,864.30 100.00%
公司整体负债规模自 2014 年开始，逐年增加，并且 2015 年大幅增长，主要
原因是：（1）由于公司 2014 年开始通过外延式并购扩张，拓展军工和新能源汽
车领域，随着军工领域的快速发展以及新能源汽车的爆发式增长，日常营运资金
需求量大幅增长。因此公司需要通过银行借款形式补充流动资金；（2）2015 年，
公司为收购福建骏鹏和嘉盛电源股权，需要支付 8.73 亿元款项，仅靠公司自身
经营积累所得短期内无法满足这么大量资金需求，通过借款形成长期负债 4 亿
元。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产周转率 0.28 0.51 0.59 0.78
应收账款周转率 1.31 2.44 2.24 2.54
存货周转率 1.23 2.64 3.33 3.37
报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.78、0.59、 0.51 和 0.28，呈逐
年下降趋势。2014 年末总资产周转率有所下降，主要是因为收购同智机电 100%
并自 2014 年 10 月起纳入合并报表，其资产均以评估价值入账，土地、专利等无
形资产增值较大，而同智机电仅有 2014 年第 4 季度收入体现在合并报表里，从
而使得该年度的合并口径总资产周转率有所下降；2015 年末和 2016 年 6 月末总
资产周转率进一步下降，主要是由于 2015 年 2 月收购嘉盛电源、2015 年 9 月收
购福建骏鹏，并分别自 3 月和 10 月起纳入合并范围所致。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 2.54、2.24、2.44 和 1.31，基本
保持稳定。
报告期各期末，公司存货周转率分别为 3.37、3.33、2.64 和 1.23，呈现小幅
下降的趋势，主要原因系公司新进入的军工、新能源领域的存货周转速度较慢，
公司未来将强化采购管理、提高存货管理水平，加快存货周转效率。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
明明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 98,971.60 98.13% 149,062.40 97.66% 115,223.80 98.01% 118,321.94 97.76%
其中 ：机顶盒 52,714.90 52.26% 86,355.91 56.58% 88,309.82 75.12% 102,889.98 85.01%
智能机电产品 36,310.62 36.00% 46,659.20 30.57% 8,038.48 6.84% - -
电动汽车关键部件 9,946.08 9.86% 16,047.30 10.51% - - - -
其他产品 - - - 18,875.50 16.06% 15,431.96 12.75%
其他业务收入 1,890.47 1.87% 3,571.64 2.34% 2,335.87 1.99% 2,712.31 2.24%
合计 100,862.07 100.00% 152,634.05 100.00% 117,559.68 100.00% 121,034.25 100.00%
告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.76%、98.01%、
97.66%和 98.13%，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入自 2014 年开始大幅增长，主要原因是：（1）2014
年，公司以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，公司稳步推进重大资产重
组工作，在 2014 年 9 月完成了发行股份及支付现金方式购买同智机电 100%股权
事项，使得公司逐步战略转型全面进入新能源汽车和军工装备领域发展； 2）2015
年，公司营业收入为 152,634.05 万元，与上年同期相比增长 29.84%，但净利润
为 24,910.22 万元，同比增长 103.25%，主要因为公司分别于 2014 年 9 月和 2015
年 2 月完成收购了同智机电、嘉盛电源，分别从 2014 年 10 月和 2015 年 3 月起
起同智机电纳入公司合并报表范围，新增全资子公司同智机电和嘉盛电源的经营
业绩，同时其毛利率较高，盈利能力较强，使得公司整体经营利润大幅增长；（3）
2016 年上半年，公司营业收入为 100,862.07 万元，同比实现较大幅度增长，主
要得益于新能源和军工业务继续增长，同时福建骏鹏是 2015 年下半年收购并纳
入合并报表，因此 2016 年上半年销售规模同比大幅增长。
2、毛利率分析
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
分产品 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 收入占比
比 比 比
机顶盒 24.80% 53.26% 24.82% 57.93% 22.55% 76.64% 25.10% 86.96%
智能机电产品 56.52% 36.69% 50.40% 31.30% 52.45% 6.98% - -
电动汽车关键部件 42.92% 10.05% 53.99% 10.77% - - - -
其他产品 - - - - 31.05% 16.38% 29.20% 13.04%
综合毛利率 38.26% 35.99% 26.03% 25.64%
2013 年-2014 年，公司主营产品为机顶盒，销售占比在 75%以上，该产品毛
利率较为稳定，从而主营业务毛利率也保持稳定。
2015 年和 2016 年上半年，公司毛利率大幅提升，主要是由于公司在 2014
年收购同智机电、2015 年收购嘉盛电源和福建骏鹏，新增智能机电和电动汽车
关键部件产品，且该产品毛利率较高，从而提升了公司整体毛利率水平。
3、公司期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售费用 5,058.80 5.02% 7,222.44 4.73% 7,979.48 6.79% 9,606.07 7.94%
管理费用 12,818.06 12.71% 18,467.69 12.10% 10,163.25 8.65% 7,873.40 6.51%
财务费用 2,068.43 2.05% -161.59 -0.11% -908.43 -0.77% -737.44 -0.61%
期间费用合计 19,945.29 19.77% 25,528.54 16.73% 17,234.31 14.66% 16,742.04 13.83%
由上表可见，2013 年-2016 年上半年，公司期间费用率分别为 13.83%、14.66%、
16.73%和 19.77%，期间费用率逐年上升。
2013 年-2014 年期间费用率略有增长，基本保持稳定；2015 年-2016 年上半
年期间费用率有较大幅度增长，主要系管理费用率和财务费用率上升所致，具体
原因是：（1）管理费用率增长：一是新增的子公司同智机电、福建骏鹏和嘉盛
电源的相关费用纳入合并报表所致；二是同智机电评估入账的无形资产摊销金额
较大，自 2015 年开始全面摊销；三是公司正处于战略转型期，为了实现公司与
管理层利益相一致，所实施股权激励所产生较大金额的股份支付费用；（2）财务
费用率增长：2015 年，为配合公司战略转型发展所需，公司有较大规模的银行
借款用于现金收购福建骏鹏和嘉盛电源，以及补充日常营运资金，利息支出大幅
增加。
（五）偿债能力分析
财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.44 1.44 3.26 3.07
速动比率 1.03 1.04 2.59 2.45
资产负债率（母公司） 43.77% 40.83% 15.80% 27.18%
资产负债率（合并） 45.32% 45.22% 17.07% 27.26%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 9.71 38.08 1,799.71 -
流动比率和速动比率：报告期各期末，公司的流动比率分别为 3.07、3.26、
1.44 和 1.44，速动比率分别为 2.45、2.59、1.04 和 1.03。2013-2014 年，公司流
动比率和速动比率呈逐年上升趋势，主要是由于公司近几年经营状况良好，现金
流稳定，短期负债规模逐年下降，使得流动比率和速动比率逐年上升；2015 年
和 2016 年 6 月末，随着公司战略转型的实施，业务结构发生变化，公司新增短
期和长期借款规模较大，使得流动比率和速动比率有所下降。
资产负债率：报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 27.26%、
17.07%、45.22%和 45.32%，母公司报表的资产负债率分别为 27.18%、15.80%、
40.83%和 43.77%，2013-2014 年呈下降趋势，其主要原因：（1）公司报告期内未
发生长期借款，长期负债占比较小；（2）由于该期间主营业务为机顶盒业务，经
营积累满足现有业务的日常营运，短期负债规模也逐年下降，使得公司资产负债
率逐年下降。2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产负债率大幅提升，主要是由
于随着公司战略转型进入新能源汽车和军工装备领域之后，尤其新能源汽车呈现
爆发式增长，需要大量营运资金，依靠自身资金积累已无法满足，因此公司需要
银行借款补充流动资金和支持对外并购。
利息保障倍数：2013 年，公司没有利息支出；2014 年末-2016 年 6 月末，公
司利息保障倍数分别为 1,799.71 倍、38.08 倍和 9.71 倍，利息保障倍数大幅降低，
主要系 2015 年和 2016 年上半年均有较大金额的利息支出。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,804.30 8,562.99 13,413.20 8,521.53
投资活动产生的现金流量净额 -4,952.52 -101,883.33 -24,870.13 -1,869.12
筹资活动产生的现金流量净额 -7,462.91 87,488.57 -1,209.77 -5,408.73
1、经营活动现金流量：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为
8,521.53 万元、13,413.20 万元、8,562.99 万元和 14,804.3 万元。 2014 年公司经
营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 4,891.67 万元，主要原因系本期销售
回款情况良好，以及上期部分应收款项在本期回收，使得公司在该年度销售收入
较上年减少 3,474.57 万元的情况下，“销售商品、提供劳务收到的现金”实现了
较上年增加 8,747.52 万元；2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8,562.99
万元，与上年经营现金净流量相比有较大幅度减少，主要原因系公司收购同智机
电、嘉盛电源和福建骏鹏后，进入军工和新能源领域，业务结构得到优化、盈利
能力实现大幅提升，但新能源汽车领域销售占款较高，账期较长；2016 年上半
年，公司经营性现金流量有所改善。
2、投资活动现金流量分析：报告期内公司的投资活动现金流量净额均为净
流出，分别为 1,869.12 万元、24,870.13 万元、101,883.33 万元和 4,952.52 万元。
2014 年和 2015 年净流出金额较大，其中 2014 年，主要是公司发行股份及支付
现金收购同智机电 100%股权所支付的现金共计 30,208.91 万元；2015 年，公司
现金收购福建骏鹏和嘉盛电源 100%股权，并进行增资。截至年末，公司累计支
付股权转让款和增资金额合计 98,550.00 万元，从而导致该年度投资活动净流出
较大。
3、筹资活动现金流量分析：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为-5,408.73 万元、-1,209.77 万元、87,488.57 万元和-7,462.91 万元。2013 年、
2014 年和 2016 年上半年筹资活动现金流量净额均为净流出，主要原因系公司每
年均有较大金额的现金分红；2015 年筹资活动现金流量净额为净流入 87,488.57
万元，主要原因：一是收到银行借款合计 70,899.19 万元，其中短期借款 30,899.19
万元、长期借款 40,000 万元；二是收到本次非公开认购保证金 20,164 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 152,000.00 万元（含发行费用），募集
资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87
2 新能源汽车空调系统产业化项目 42,504.94 42,504.94
3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 37,580.70
4 研发中心建设项目 21,533.67 15,183.67
合计 162,865.18 150,475.18
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）新能源汽车关键部件产业化项目
1、项目基本情况
本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建智能化
生产线，对现有新能源汽车关键部件进行产业化技术改造，形成电动汽车充电设
备及系统，电动汽车电控、充电、电源模块等车载关键部件以及动力电池精密结
构件三大系列的产品结构。
本项目的实施将有效提升公司生产技术和制造水平，完善产品制造能力，发
挥核心技术优势，优化新能源应用领域产品结构，形成规模化生产效应，进而提
升公司市场竞争优势，提高公司行业地位和整体盈利能力。
2、项目的投资概算及实施主体
本项目总投资额 55,205.87 万元，主要包括建设投资 13,000.00 万元、设备投
资 23,634.00 万元、软件投资 396.00 万元、预备费投资 1,851.50 万元和铺底流动
资金 16,324.37 万元，项目实施主体为银河电子。
3、项目的经济效益评价
本项目建设期 3 年，第 5 年可完全达产。经测算，项目完全达产后年销售收
入 70,000.00 万元，年净利润 10,837.36 万元。项目投资回收期为 9.04 年（所得
税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.13%。
（二）新能源汽车空调系统产业化项目
1、项目基本情况
本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建产品开
发和生产制造团队等手段，在现有新能源汽车空调系统产品的基础上，着重在“小
型家用电动车”、“中档插电式混合动力汽车”及“高档外销电动车”领域内进行
空调系统新产品的技术研发、产品开发和产业化推广。
本项目的实施，将全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、
形成规模化生产效应，可在现有业务基础上更为全面的满足下游汽车制造商各类
电动汽车产品系列的多样需求，促进公司扩大市场份额，实现公司未来相关业务
的持续发展，从而提高公司行业地位和整体盈利能力。
2、项目的投资概算及实施主体
本项目总投资额 42,504.94 万元，主要包括建设投资 9,150.00 万元、设备投
资 19,286.88 万元、预备费投资 1,421.84 万元和铺底流动资金 12,646.22 万元，项
目实施主体为银河电子。
3、项目的经济效益评价
本项目建设期 3 年，第 5 年可完全达产。经测算，项目完全达产后年销售收
入 72,500.00 万元，年净利润 8,500.39 万元。项目投资回收期为 9.16 年（所得税
后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.48%。
（三）智能机电设备及管理系统产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟在安徽省合肥市建设智能机电产品产业化基地。本项目的实施，一
方面，将通过对智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等军用智能机电管
理系统产品进行升级、提升产品的智能化程度，并针对新型智能军工装备及关键
核心部件进行新品开发，巩固公司技术在行业内的领先地位，使得对应产品能够
符合市场需求，保障公司军工业务健康稳定发展；另一方面，项目将扩大现有生
产能力，强化公司现有产品规模化生产优势，带动公司销售收入的增长及生产成
本的降低，进而整体提升公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争地位。
2、项目的投资概算及实施主体
本项目总投资额 43,620.70 万元，主要包括建设投资 12,400.00 万元、设备投
资 12,485.88 万元、预备费投资 1,244.29 万元、技术协作与研发费 6,040 万元1和
铺底流动资金 11,450.53 万元，项目实施主体为同智机电。
3、项目的经济效益评价
本项目建设期 3 年，第 5 年可完全达产。经测算，项目完全达产后年均销售
收入 36,743.00 万元，年均净利润 6,306.80 万元。项目投资回收期为 9.14 年（所
得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 12.13%。
（四）研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目将在江苏省南京市，通过购置办公场地、增加研发测试所需的软硬件
设备、引进优秀的研发人员等方式，对智能家居终端、国防设备信息化和智能化、
1
技术协作与研发费不再使用募集资金投入，由公司自有资金投入。
新能源汽车关键技术及设备领域的前沿课题进行深入研究。
2、项目的研发方向
研发概况或子课题方向
基于电视互联网络 本研发方向的具体子课题包括智能家居管理平台系统、家电智能控制
的智能家居机顶盒 系统、家庭网络控制系统、家庭能源计量系统、家庭空气质量检测系
的研究和开发 统和安全防范系统等。
军工领域基础技术 本研发方向为智能机电产品的技术升级，以及国防设备信息化和智能
研究和开发 化领域内的控制、通信、传感等基础性技术开发。
本研发方向的具体子课题包括电动汽车充电设备的研究与开发、电动
新能源汽车关键技 汽车用 DC/DC 模块技术的研究与开发、车载充电机的研究与开发、
术研究和开发 电动空调的研究与开发、机电及驱动系统的研究与开发、混合动力机
电耦合驱动系统的研究与开发和电控系统的研究与开发等。
本研发方向将紧密结合工业 4.0 的发展趋势，结合公司现有精密结构
智能制造技术的研
件生产线的工艺及特点，对其进行智能化升级改造，旨在提升现有产
究和开发
品生产效率，提升产品一致性。
3、项目的投资概算及实施主体
本项目总投资额 21,533.67 万元，主要包括场地投资 10,500.00 万元、设备投
资 873.26 万元、软件投资 3,393.60 万元、预备费投资 416.81 万元和技术协作与
研发费 6,350.00 万元2，项目实施主体为银河电子。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2
技术协作与研发费不再使用募集资金投入，由公司自有资金投入。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了银河电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规规定，银河电子本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合银河电子及其全体股东的利益，符合银河
电子股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发
行价格、发行数量以及发行对象符合有关法律法规的规定；本次非公开发行对象
中涉及资产管理计划的中信建投基金银河1号资产管理计划及华安-中兵资产管
理计划已根据相关法律法规的规定办理了备案手续；本次非公开发行对象的资金
来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在以非公开方式向投资者募集的情形；本次非公开发行的股份认购合同及其补
充合同内容符合相关法律法规的规定，股份认购合同及其补充合同合法、有效；
本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过
程合法、合规，发行结果符合相关法律法规的规定。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间为自
乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一
日止，持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算，持续督导期间届满，
如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为银河电子，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券
时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其
他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙
方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方
并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：银河电子申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐银河电子本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 97,435,892 股股份已于 2016 年 9 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2016 年 10 月 13 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日
（2016 年 10 月 13 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个
月，可上市流通时间为 2019 年 10 月 13 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
盛 成
保荐代表人签名：
赵 军 丁旭东
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
黄 浩 冯 玫
律师事务所负责人（签名）：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2016 年 10 月 11 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
肖厚祥 徐锦华
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 11 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏银河电子股份有限公司
地址：张家港市塘桥镇南环路 188 号
电话：0512-58449138
传真：0512-58449267
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书》的签字盖章页）
江苏银河电子股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
）
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