重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一六年十月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：13,976.2403万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：14.31元/股
募集资金总额：200,000万元
募集资金净额：1,982,890,237.60元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：13,976.2403万股
股票上市时间：2016年10月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年10月14日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
中信建投、保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构
长安汽车、公司、 指 重庆长安汽车股份有限公司
发行人、股份公司
中国长安、南方汽 指 中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车
车 股份有限公司，南方集团的子公司，公司的控股股东
长安集团、长安工 指 长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任
业 公司、长安汽车（集团）有限责任公司，南方集团的子公
司，2005 年 12 月前为公司控股股东
南方集团 指 中国南方工业集团公司，公司的实际控制人
南京长安 指 南京长安汽车有限公司，公司的子公司
河北长安 指 河北长安汽车有限公司，公司的子公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司，公司的合营企业
长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业
哈汽集团 指 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司
昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司
保定长客 指 保定长安客车制造有限公司
汽研院 指 长安汽车工程研究院
CAPSA 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司，公司的合营企业
NVH 指 噪声（Noise）、振动（Vibration）和来自路面接触冲击
的噪声声振粗糙度（Harshness）
动力总成 指 通过发动机提供动力，经由变速箱向驱动轮提供足够克服
路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、驱动轴、差
速器和主减速器
底盘 指 由传动系、行驶系、转向系、制动系和供油系组成的系统，
其作用是支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成
汽车整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，
保证正常行驶
4S 指 一种整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务
（Service）、信息反馈（Survey）“四位一体”的汽车营
销方式
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
汽车工业协会 指 中国汽车工业协会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《重庆长安汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
律师 指 北京市中伦律师事务所
安永华明、会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
元 指 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、公司基本情况................................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
三、本次发行股票的基本情况............................................................................. 8
四、发行对象的基本情况................................................................................... 10
五、本次非公开发行的相关机构........................................................................11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 17
一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 17
二、财务状况分析............................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 24
一、本次募集资金使用概况............................................................................... 24
二、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 24
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................... 25
二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况....................................................... 25
三、上市推荐意见............................................................................................... 26
第六节 本次新增股份上市情况 ................................................................................. 27
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27
三、新增股份的上市时间................................................................................... 27
四、新增股份的限售安排................................................................................... 27
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 28
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人名称： 重庆长安汽车股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 长安汽车、长安 B
股票代码： 000625、200625
设立日期： 1996 年 10 月 31 日
法定代表人： 徐留平
发行前注册资本： 4,662,886,108 元
注册地址： 重庆市江北区建新东路 260 号
办公地址： 重庆市江北区建新东路 260 号
所属行业： 汽车制造业
主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的
主营业务：
制造、销售等业务。
统一社会信用代码： 9150000020286320X6
董事会秘书 王锟（代董秘）、黎军
邮政编码 400023
联系电话： 023-67594008
传真： 023-67866055
制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含
小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部
件、模具、工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术
咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
经营范围：
司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计
算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网
络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分
公司委托的电信业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2016 年 3 月 30 日和 2016 年 4 月 29 日召开第七届董事会第二
次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<重庆长安汽
车股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集
资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于
本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016 年 4 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆长安汽
车股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕317
号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
公司本次非公开发行申请于 2016 年 5 月 19 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2016 年 6 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 8
月 30 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1996 号），核准公司非公开发行不超过
251,889,168 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年9月13日止，发行对象已将认购资金共计200,000万元缴付主承销
商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）
第728464号《验资报告》。
2016 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了会验字[2016] 728466 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2016 年 9 月 14 日止，长安汽车已增发人民币普通股（A 股）
139,762,403 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 2,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
17,109,762.40 元，募集资金净额为 1,982,890,237.60 元。
本公司已于2016年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 14 日，
自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（三）发行时间
本次非公开发行发行期首日为2016年9月9日。
（四）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核
准后六个月内择机发行。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）13,976.2403万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）发行价格
本次非公开发行 A 股的发行价格为 14.31 元/股。
本次发行的定价基准日为 2016 年 9 月 9 日。发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。发行对象已经于 2016 年 3 月 22 日与公司签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》。
（七）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 2,000,000,000.00 元。
（八）发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，
上述发行费用总计 17,109,762.40 元。
（九）募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为 1,982,890,237.60 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2016 年 9 月 13 日止，发行对象已将认购资金共计 200,000 万元缴付主
承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2016）第 728464 号《验资报告》。
2016 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了信会师报[2016] 728466 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2016 年 9 月 14 日止，长安汽车已增发人民币普通股（A 股）
139,762,403 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 2,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
17,109,762.40 元，募集资金净额为 1,982,890,237.60 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规
定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
（十二）新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 14 日，
自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 13,976.2403 万股，发行对象为公司控股股东
中国长安，具体情况如下：
名称 中国长安汽车集团股份有限公司
住所 北京市西城区大红罗厂街乙 2 号
法定代表人 徐留平
注册资本 458,237.37 万人民币
公司类型 股份有限公司
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、
制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通
经营范围 信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国长安成立于 2005 年 12 月，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。
中国长安拥有整车（动力总成）、零部件、服务业三大业务板块，形成了比较完
善的产业链，旗下拥有 18 家直属企业，包括长安汽车（000625）、东安动力
(600178)、湖南天雁（600698）等上市公司。
中国长安在全国拥有重庆、北京、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、
广东 9 大整车生产基地，30 个整车（发动机）工厂，整车及发动机年产能力 297
万辆(台)。目前，中国长安在全球 30 多个国家建立了营销机构，产品销往 70 多
个国家和地区。
中国长安具有完善的产品谱系。经过多年发展，中国长安已形成覆盖微车、
轿车、客车、专用车等宽系列、多品种的产品谱系，拥有排量从 0.8L 到 2.5L 的
发动机平台；大力发展节能与新能源汽车，在新能源汽车的研发、产业化、示范
运行方面，已走在全国前列。
（三）新增股份的上市和流通安排
本公司已于 2016 年 9 月 21 日就本次增发 13,976.2403 万股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 14 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 10 月 14 日公司股价不除权。 本次发
行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 10 月
14 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐子桐、蔡玉洁
项目协办人：周百川
联系人员：王正、张大亮
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130379
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：许志刚、陈小明
联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：乔春、艾维
办公地址：北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话：010-58153000
传 真：010-85188298
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 15 日，公司总股份为 4,662,886,108 股，其中前十大股东
持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例
股份数量（股）
中国长安汽车集团股份有限公司 1,823,595,216 39.11% 373,358,342
中国证券金融股份有限公司 139,422,927 2.99% -
GIC PRIVATE LIMITED 66,106,933 1.42% -
中央汇金资产管理有限责任公司 55,393,100 1.19% -
中汇富通投资有限公司 45,195,100 0.97% -
VALUE PARTNERS
36,717,940 0.79% -
HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS
全国社保基金一零三组合 36,009,961 0.77% -
全国社保基金一零二组合 34,999,794 0.75% -
HTHK-MANULIFE CHINA VALUE
30,750,475 0.66% -
FUND
全国社保基金一一三组合 27,967,061 0.60% -
合计 2,296,158,507 49.25% 373,358,342
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次以非公开的方式向1名特定对象中国长安发行139,762,403股A股股票。
本公司已于2016年9月21日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份登记
到账后，公司总股本变更为4,802,648,511股，股份变动详情如下（发行前股本
结构截至2016年9月15日）：
本次发行前 股份变动 发行完成后
数量 比例 股份数量 数量 比例
一、有限售条件股份 373,377,242 8.01% 139,762,403 513,139,645 10.68%
1、国有法人持股 373,358,342 8.01% 139,762,403 513,120,745 10.68%
2、高管股份 18,900 0.00% 18,900 0.00%
二、无限售条件股份 4,289,508,866 91.99% 4,289,508,866 89.32%
1、人民币普通股 3,387,522,724 72.65% 3,387,522,724 70.53%
2、境内上市的外资股 901,986,142 19.34% 901,986,142 18.79%
三、股份总数 4,662,886,108 100.00% 4,802,648,511 100.00%
本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如
下：
持有有限售条件
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例
的股份数量（股）
1 中国长安汽车集团股份有限公司 1,963,357,619 40.88% 513,120,745
2 中国证券金融股份有限公司 139,422,927 2.90% -
3 GIC PRIVATE LIMITED 66,106,933 1.38% -
4 中央汇金资产管理有限责任公司 55,393,100 1.15% -
5 中汇富通投资有限公司 45,195,100 0.94% -
VALUE PARTNERS
6 HIGH-DIVIDEND STOCKS 36,717,940 0.76% -
FUNDS
7 全国社保基金一零三组合 36,009,961 0.75% -
8 全国社保基金一零二组合 34,999,794 0.73% -
HTHK-MANULIFE CHINA
9 30,750,475 0.64% -
VALUE FUND
10 全国社保基金一一三组合 27,967,061 0.58% -
合计 2,435,920,910 50.71% 513,120,745
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加13,976.2403万股限售流通股，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 373,377,242 8.01 513,139,645 10.68
无限售条件股份 4,289,508,866 91.99 4,289,508,866 89.32
合 计 4,662,886,108 100.00 4,802,648,511 100
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，且投资者为原控股股东，因此不会对公
司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）对每股收益和每股净资产的影响情况
本次发行新增股份 139,762,403 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下：
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 7.84 8.03 7.33 7.53
基本每股收益（元） 1.18 1.14 2.13 2.07
注：每股净资产的计算口径为股东权益/总股本；发行后每股净资产按照期末所有者权
益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
资产总计 89,413,988,669.66 69,687,352,890.82 54,612,107,747.02
负债总计 55,240,365,946.23 44,231,941,193.60 35,893,396,814.59
股东权益合计 34,173,622,723.43 25,455,411,697.22 18,718,710,932.43
归属于母公司股东权益合计 34,385,189,070.36 25,637,298,549.80 18,857,112,774.61
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 66,771,580,527.66 52,913,332,100.83 39,141,703,050.19
营业利润 9,587,456,168.29 7,176,515,896.60 2,927,668,926.28
利润总额 10,011,885,004.26 7,538,829,644.24 3,178,512,120.79
净利润 9,922,553,536.08 7,517,978,935.62 3,331,442,935.51
归属于母公司所有者的净利润 9,952,714,168.09 7,561,081,585.81 3,368,591,105.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 5,414,890,769.50 3,779,921,774.57 1,537,154,348.43
投资活动产生的现金流量净额 4,267,762,371.55 5,219,580,798.24 -2,222,700,884.35
筹资活动产生的现金流量净额 -1,319,455,346.16 -3,577,988,959.21 743,750,342.03
现金及现金等价物净增加额 8,363,067,423.51 5,419,912,056.15 50,597,279.20
期末现金及现金等价物余额 17,725,921,341.22 9,362,853,917.71 3,942,941,861.56
（二）主要财务指标
项目 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率 1.03 0.91 0.75
速动比率 0.85 0.73 0.56
资产负债率（母公司报表） 58.15% 59.10% 60.30%
资产负债率（合并报表） 61.78% 63.47% 65.72%
利息保障倍数 88.14 40.49 15.89
应收账款周转率（次） 81.71 72.31 53.88
存货周转率（次） 7.27 7.65 6.64
每股净资产（元） 7.33 5.46 4.01
每股经营活动现金流量（元） 1.16 0.81 0.33
每股净现金流量（元） 1.79 1.16 0.01
扣除非经常性损益前每股收 基 本 2.13 1.62 0.72
益（元） 稀 释 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益前净资产 全面摊薄 28.94 29.49 17.86
收益率（%） 加权平均 33.14 34.20 21.77
扣除非经常性损益后每股收 基 本 2.05 1.56 0.67
益（元） 稀 释 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后净资产 全面摊薄 27.80 28.39 16.55
收益率（%） 加权平均 31.84 32.96 20.27
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 5,162,420.81 57.74 3,592,997.11 51.56 2,216,106.99 40.58
非流动资产 3,778,978.06 42.26 3,375,738.18 48.44 3,245,103.79 59.42
总资产 8,941,398.87 100.00 6,968,735.29 100.00 5,461,210.77 100.00
报告期内发行人资产总额分别为 5,461,210.77 万元、6,968,735.29 万元和
8,941,398.87 万元，呈逐年增长趋势，这主要是由于公司近年来主营业务的持续
快速发展导致的资产规模的增加。
报告期内流动资产余额分别为 2,216,106.99 万元、3,592,997.11 万元和
5,162,420.81 万元，流动资产占总资产比例分别为 40.58%、51.56%和 57.74%。
报告期内流动资产持续大幅增长，表现为货币资金、应收票据、存货等资产的增
长。
报告期内非流动资产余额分别为 3,245,103.79 万元、3,375,738.18 万元和
3,778,978.06 万元，非流动资产占总资产比重分别为 59.42%、48.44%和 42.26%。
发行人非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，报告期内二者合计占非
流动资产的比例为 82.37%、80.54%和 76.26%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 5,027,869.07 91.02 3,932,249.63 88.90 2,962,484.20 82.54
非流动负债 496,167.53 8.98 490,944.49 11.10 626,855.49 17.46
总负债 5,524,036.59 100.00 4,423,194.12 100.00 3,589,339.68 100.00
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人负债总额分别为 3,589,339.68 万
元、4,423,194.12 万元和 5,524,036.59 万元，报告期内发行人负债规模持续增加，
主要原因为公司业务规模的持续扩大导致应付票据、应付账款等流动负债余额持
续增加。报告期内，发行人负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额比例
维持在 80%以上。
2013 年末、2014 年末和 2015 末，发行人流动负债规模分别为 2,962,484.20、
3,932,249.63 和 5,027,869.07 万元，占负债总额的比重分别为 82.54%、88.90%和
91.02%。公司流动负债主要由应付票据、应付账款和预收账款构成，三者合计占
流动负债的比例分别为 73.59%、81.25%和 81.47%。
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人非流动负债金额分别为 626,855.49
万元、490,944.49 万元和 496,167.53 万元，占负债总额的比例分别 17.46%、11.10%
和 8.98%。报告期内非流动负债主要由应付债券和递延收益构成，二者合计占比
达到 75%以上。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产周转率 0.84 0.86 0.77
流动资产周转率 1.53 1.84 01.87
应收账款周转率 81.71 72.31 53.88
存货周转率 7.27 7.65 6.64
报告期内，发行人应收账款周转率保持较高水平，并呈逐年上升趋势，一方
面是由于发行人销售结算方式一般采取“现款现货”销售模式以及票据结算方式，
从而期末应收账款余额相对较小；另一方面原因为报告期内公司营业收入持续增
长，而应收账款平均余额保持相对稳定。
报告期内，发行人存货周转率较低，这主要与公司属于大型汽车制造业的行
业属性相关，为了正常生产经营运转，公司须保持较高的存货余额水平；报告期
内公司存货周转率持续上升，体现了公司资产周转能力不断提升。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 6,589,474.05 98.69 5,202,576.86 98.32 3,831,347.97 97.88
其中：
1,435,398.09 21.50 1,885,893.58 35.64 1,728,654.36 44.16
商用车
乘用车 4,773,362.02 71.49 3,230,750.66 61.06 2,012,425.45 51.41
其他 380,713.94 5.70 85,932.62 1.62 90,268.17 2.31
其他业务收入 87,684.00 1.31 88,756.35 1.68 82,822.33 2.12
合计 6,677,158.05 100.00 5,291,333.21 100.00 3,914,170.31 100.00
发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务收入主要是
销售自主品牌乘用车和商用车收入，其他业务收入主要为原材料销售、技术服务
收入等。
报告期内，发行人主营业务收入呈大幅增长趋势，主要是由于公司近年来不
断优化产品结构，推出了适合中国国情的自主品牌车型，市场对公司产品的认可
度不断增强，公司汽车销量保持大幅增长趋势。
发行人主营业务为汽车制造、销售，按照汽车功能分类，发行人汽车销售收
入可分为商用车收入和乘用车收入，主营业务收入中其他收入主要是外协加工收
入。
报告期内，发行人乘用车销售收入呈逐年大幅上升趋势，商用车销售收入占
比逐年下降，而乘用车销售收入占比呈逐年上升，其主要原因为：近年来，长安
汽车不断优化产品结构，推出适合中国国情、性价比兼具的自主品牌乘用车车型，
品牌影响力逐步提升，市场对长安汽车产品认可度不断增强，导致报告期内发行
人乘用车产销量和销售收入逐年大幅增长。
2、毛利率分析
单位：%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
商用车 7.40 21.50 13.80 35.64 13.26 44.16
乘用车 22.60 71.49 20.80 61.06 20.9 51.41
其他 38.61 5.70 16.02 1.62 17.68 2.31
综合毛利率 20.21 18.18 17.37
报告期内，商用车的毛利率整体低于乘用车的毛利率，其主要原因为商用车
主要为附加值较低的微卡、微客等车型，而乘用车主要为附加值较高的轿车、SUV
等车型。
2015 年商用车毛利率相比 2014 年下降幅度较大，主要原因为商用车市场行
情不景气，公司为了保持市场占有率，对部分商用车采取降价策略。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 495,452.21 7.42 435,716.86 8.23 355,755.98 9.09
管理费用 489,921.21 7.34 374,191.49 7.07 299,245.58 7.65
财务费用 -15,080.56 -0.23 6,607.40 0.12 7,454.28 0.19
期间费用合计 970,292.86 14.53 816,515.76 15.43 662,455.83 16.92
发行人销售费用主要由运输及仓储费、促销费及广告费、销售服务费、折扣
折让费、工资及福利费等构成。报告期内发行人销售费用呈增长趋势，主要原因
为报告期内公司产品销量和销售收入呈不断增长态势。报告期内发行人销售费用
率分别为 9.09%、8.23%和 7.42%，呈持续下降趋势。
发行人管理费用主要由工资及福利费、技术研发费、折旧及摊销、税费、办
公费等构成。报告期内发行人管理费用呈上涨趋势，主要原因为报告期内公司不
断提高员工待遇导致工资及福利费增幅较大。报告期内发行人管理费用率分别为
7.65%、7.07%和 7.34%，保持相对稳定状态。
报告期内发行人财务费用主要由利息支出和利息收入构成。报告期内利息收
入持续增加，主要原因为公司银行存款余额持续增加导致。发行人存在出口销售
业务，外币结算以及汇率波动导致公司存在汇兑损益。
（五）偿债能力分析
财务指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.03 0.91 0.75
速动比率 0.85 0.73 0.56
资产负债率（母公司） 58.15% 59.10% 60.30%
资产负债率（合并） 61.78% 63.47% 65.72%
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 88.14 40.49 15.89
报告期内发行人流动比率和速动比率呈稳步增长趋势，主要原因为报告期内
发行人汽车销量持续增长，导致货币资金、应收票据等资产增长较快。报告期内
发行人资产负债率（合并口径）分别为 65.72%、63.47%和 61.78%，资产负债率
较高。公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市
场状况以及项目的预期回报，根据公司理想的资本结构来对资金来源进行组合及
分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。
报告期内发行人利息保障倍数分别为 15.89、40.49 和 88.14，呈大幅提高趋
势，主要原因为报告期内公司盈利能力逐年大幅增强，体现了公司较强的偿债能
力。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 541,489.08 377,992.18 153,715.43
投资活动产生的现金流量净额 426,776.24 521,958.08 -222,270.09
筹资活动产生的现金流量净额 -131,945.53 -357,798.90 74,375.03
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
153,715.43 万元、377,992.18 万元和 541,489.08 万元。报告期内，发行人产销规
模不断扩大，销量的大幅增长导致营业收入的大幅增长，从而使得发行人报告期
内销售商品、提供劳务收到的现金持续大幅上升。发行人经营活动现金流量变动
与发行人经营状况的变化情况相符。
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-222,270.09 万元、521,958.08 万元和 426,776.24 万元。2014 年和 2015 年发行人
投资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为合资公司长安福特盈利情况较
好，分回的投资收益较大。
2013 年、2014 年和 2015 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
74,375.03 万元、-357,798.90 万元和-131,945.53 万元。发行人筹资活动产生的现
金流量主要由取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿
付利息支付的现金构成。
报告期内，发行人资金状况良好，因此减少了银行借款并加大了偿还银行贷
款的力度，导致 2014 年筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。报告期内公司
盈利情况持续向好，逐年加大股利分配额度。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经长安汽车第七届董事会第二次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 长安汽车城乘用车建设项目 337,038.96 100,000.00
2 长安汽车发动机产能结构调整项目 321,399.00 100,000.00
合计 658,437.96 200,000.00
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投
入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了长安汽车本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董
事会及股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的
募集资金已经全部到位并经有关验资机构验资确认；本次发行的发行对象、发行
价格与数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》以及股东大会决议等非公
开发行股票的有关规定；本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发
行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质
性法律障碍。
二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与中信建投证券签署保荐协议，中信建投证券指定的保荐代表人为徐
子桐、蔡玉洁，推荐期间为自中信建投证券就长安汽车此次非公开发行向中国证
监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自长安汽
车此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年
度。
三、上市推荐意见
中信建投认为：长安汽车申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐长安汽车本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 9 月 21 日就本次增发 13,976.2403 万股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：长安汽车，证券代码：000625，上市地点：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 10 月 14 日）为本次发行新增股份的
上市首日，在上市首日（2016 年 10 月 14 日）公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019
年 10 月 14 日（非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
重庆长安汽车股份有限公司
地址：重庆市江北区建新东路 260 号
电话：023-67594008
传真：023-67866055
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130379
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书》的签字盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司
二零一六年十月十三日
）
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