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北京东方园林环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 8.37 元/股，本次发行股
份募集配套资金的新增股份发行价格为 13.94 元/股。
二、本次新增股份数量为 155,580,539 股，本次发行后公司股份数量为
2,677,360,406 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月
31 日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。东方园林已向深圳证券交易所申请办理前述
新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016
年 11 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方园林生态股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何巧女 马哲刚 唐 凯
赵 冬 陈幸福 张 诚
蒋 力 刘凯湘 苏金其
张 涛
北京东方园林环境股份有限公司
年 月 日
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
东方园林/发行人/公司 指 北京东方园林环境股份有限公司
中山环保 指 中山环保产业股份有限公司
上海立源 指 上海立源水处理技术有限责任公司
交易标的、标的公司 指 中山环保 100%的股权及上海立源 100%的股权
东方园林发行股份及支付现金购买中山环保 100%的股权及
本次交易 指
上海立源 100%的股权并募集配套资金
邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪
勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛
忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、
邓少林等 41 名自然人 指 刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、
傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、
罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小
伟等 41 人，为中山环保自然人股东
深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰
银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创
业投资基金有限公司、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）、
海富恒远等 8 家机构 指 中山中科恒业投资管理有限公司、中山市极纯水质优化科技
有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等 8 家机
构，为中山环保法人股东
邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪
勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛
忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、
刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、
中山环保业绩补偿方 指
傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、
罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小
伟等对东方园林承担业绩补偿责任的中山环保 40 名自然人
股东
上海鑫立源 指 上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立源股东
邦明科兴 指 上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东
《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴
《上海立源股权转让协 投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有
指
议》 限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让
协议》
《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴
《上海立源股权转让协 投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有
指
议之补充协议》 限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让
协议之补充协议》
《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购
本上市公告书 指
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》
定价基准日 指 东方园林董事会审议通过相关决议公告之日
审计基准日 指 2016年3月31日
评估基准日 指 2015年5月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至东方园林名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2014年10月23日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................... 2
声明和承诺 ................................................................................................................................................ 3
释 义 .......................................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................................. 8
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................. 8
二、 本次发行股份的具体情况.......................................................................................................... 8
三、 本次发行前后相关情况对比.................................................................................................... 12
四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 17
五、 本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 17
六、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ............................................................................ 18
七、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 18
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 19
一、 本次发行履行的相关程序........................................................................................................ 19
二、 本次交易的实施情况 ............................................................................................................... 20
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 27
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................ 27
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................... 27
六、 相关协议及承诺的履行情况.................................................................................................... 27
七、 中介机构核查意见 ................................................................................................................... 38
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................................... 39
第四节 持续督导 .................................................................................................................................... 39
一、 持续督导期间 ........................................................................................................................... 41
二、 持续督导方式 ........................................................................................................................... 41
三、 持续督导内容 ........................................................................................................................... 41
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................................ 42
一、 备查文件 ................................................................................................................................... 42
二、 相关中介机构联系方式 ........................................................................................................... 43
第一节 本次交易的基本情况
一、 本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41 名自然人
及海富恒远等 8 家机构持有的中山环保 100%股权，支付交易对价 95,000 万元，
其中，以发行股份方式支付 56,403.34 万元、以现金支付 38,596.66 万元；购买徐
立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源 100%股权，支付交易对价 32,462.46
万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46 万元、以现金方式支付 21,600.00 万
元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中
山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过
104,850 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的部分现
金对价及补充上市公司营运资金，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付中山环保现金对价 33,250.00
2 支付上海立源现金对价 21,600.00
3 补充上市公司营运资金 50,000.00
合计 104,850.00
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
二、 本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邓少林等41名自然人、海富恒远
等8家机构、徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为中泰创展（珠海横琴）控
股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有
限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管
理有限公司七名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。七名投资者的
具体情况如下表所示：
获配股数 占本次发行后
序号 发行对象名称 具体认购产品名称
（股） 总股本比例
中泰创展（珠海横琴）控股有
1 自有资金 21,520,803 0.80%
限公司
2 江苏苏豪投资集团有限公司 自有资金 7,521,520 0.28%
宏源证券鑫丰 4 号集合资产
3 申万宏源证券有限公司 7,521,520 0.28%
管理计划
华鑫鑫浦志道 1 号定向资产
4 华鑫证券有限责任公司 3,931,137 0.15%
管理计划
九泰锐富事件驱动混合型
发起式证券投资基金
九泰锐益定增灵活配置混
合型证券投资基金
九泰锐丰定增两年定期开
放灵活配置混合型证券投
5 九泰基金管理有限公司 资基金 9,469,153 0.35%
九泰泰富定增主题灵活配
置混合型证券投资基金
九泰基金-泰增战略 18 号资
产管理计划
九泰基金-泰来精准投资 1
号资产管理计划
九泰基金-锐盈定增 2 号资
产管理计划
九泰基金-锐牛定增 1 号资
产管理计划
九泰基金-锐盈定增 1 号资
产管理计划
九泰基金-锐安定增 2 号资
产管理计划
财通多策略福享混合型证
券投资基金
财通基金-包商定增 9 号资
产理计划
财通基金-招商银行-中国对
外经济贸易信托有限公司
财通基金-宁波银行-富春定
增 1058 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春华
融安全垫 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春山
6 财通基金管理有限公司 9,469,153 0.35%
西定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
增 1089 号资产管理计划
财通基金-工商银行-永安期
货股份有限公司
财通基金-工商银行-富春定
增 986 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
增 987 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定
增 1101 号资产管理计划
和聚定增组合投资基金
7 北京和聚投资管理有限公司 15,781,922 0.59%
和聚平台证券投资基金
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 120 个交易日，定价基准日为
本次重组首次董事会决议公告日（2015 年 11 月 23 日）。发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.97
元/股。
公司于 2016 年 7 月 18 日实施了 2015 年年度权益分派，以分配前总股本
1,008,711,947 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次发行股份购买资产的股份
发行价格由 20.97 元/股调整为 8.37 元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次
会议决议公告日。发行价格以询价方式确定，应不低于 20.97 元/股（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.48 元/股，发行底价符合配套融资
发行价格调整机制的要求）。
公司于 2016 年 7 月 18 日实施了 2015 年年度权益分派，以分配前总股本
1,008,711,947 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次发行股份募集配套资金的
股份发行底价由 20.97 元/股调整为 8.37 元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先
原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的
原则协商确定为 13.94 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
为 80,365,331 股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 104,850 万元，以发行价格 13.94 元/
股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 75,215,208 股。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证监
除谭燕琼外的中山
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
环保业绩补偿方
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本人/本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新
刘毅、汇博红瑞、海
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证
富恒远、中科白云、
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
海圣创投、中科恒
若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
业、极纯水质
不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上
市之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每
徐立群、上海鑫立
满 12 个月，按照 3:3:4 分期解锁。
源、邦明科兴
若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集
团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行的股份自新增
股份上市之日起十二个月内不得转让。
三、 本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工
作。截至 2016 年 10 月 31 日，本次配套融资实施前，公司前十大股东的情况如
下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 何巧女 1,113,789,413 44.17
2 唐凯 205,349,530 8.14
3 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 151,513,138 6.01
山东省国际信托有限公司－恒赢 2 号集合资金
4 59,296,268 2.35
信托计划
中国建设银行股份有限公司－博时主题行业
5 35,000,000 1.39
混合型证券投资基金（LOF）
6 全国社保基金一一零组合 28,000,000 1.11
诺安资产－工商银行－锦绣 1 号专项资产管理
7 27,388,602 1.09
计划
上海浦东发展银行股份有限公司－国泰金龙
8 18,522,265 0.73
行业精选证券投资基金
9 周志浩 14,673,174 0.58
中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成
10 14,293,735 0.57
长混合型证券投资基金（LOF）
本次配套融资实施后，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 何巧女 1,113,789,413 41.60
2 唐凯 205,349,530 7.67
3 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 173,033,941 6.46
山东省国际信托有限公司－恒赢 2 号集合资金信
4 59,296,268 2.21
托计划
中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合
5 35,000,000 1.31
型证券投资基金（LOF）
6 全国社保基金一一零组合 28,000,000 1.05
诺安资产－工商银行－锦绣 1 号专项资产管理计
7 27,388,602 1.02
划
上海浦东发展银行股份有限公司－国泰金龙行业
8 18,522,265 0.69
精选证券投资基金
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资
9 16,458,239 0.61
基金
10 周志浩 14,673,174 0.55
（二）资产结构的变动
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加。
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
交易前 交易后
总资产 1,769,563.56 1,964,086.38 10.99%
归属于上市公司股东的所有者权益 625,047.36 708,104.31 13.29%
每股净资产（元/股） 6.20 6.80 9.80%
2015 年
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 538,067.78 579,416.35 7.68%
营业利润 69,409.45 76,102.44 9.64%
归属于母公司股东的净利润 60,196.71 66,442.07 10.37%
根据上市公司 2015 年经审计的归属于母公司股东的净利润及交易前后总股
本计算，上市公司基本每股收益如下表所示：
项目 增幅
交易前 交易后
归属于母公司股东的净利润（元） 601,967,096.38 -
总股本（股） 2,521,779,867 2,677,360,406 6.17%
基本每股收益（元/股） 0.2387 0.2248 -5.82%
（三）业务结构的变动
本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，
全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题
公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块，
为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。
本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业，中山环保主要
从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注
于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理
领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，
能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。
本次交易前，2015 年，东方园林营业收入为 538,067.78 万元，其中，园林
工程施工收入、固废处置、园林景观设计收入及苗木对外销售收入分别为
424,722.02 万元、23,866.66 万元、20,550.25 万元和 407.91 万元，分别占营业收
入的比重为 91.67%、4.44%、3.82%和 0.08%。本次水处理领域的并购完成后，
公司将增加水处理领域的业务收入，根据立信出具的信会师报字[2016]第 211596
号《备考审阅报告》，2015 年度东方园林备考营业收入为 579,416.35 万元，其
中，中山环保、上海立源分别实现营业收入 29,237.49 万元、12,111.08 万元，合
计为 41,348.57 元，占比为 7.14%，2016 年 1-3 月东方园林备考营业收入为
83,016.81 万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入 3,422.91 万元、
905.43 万元，合计为 4,328.34 元，占比为 5.21%。通过本次交易，东方园林将完
善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠
定良好的基础。
（四）公司治理的变动
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、
召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现
代信息技术手段，确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权
利。
公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，
现有董事10名，其中独立董事4名，其中会计专家两名，法律专家一名、行业专
家一名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求依法履行职责，
勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会
工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。
公司现有监事3名，其中职工监事1名。公司监事能够按照《监事会议事规则》
等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和
经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指
定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，
及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不
断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公
司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断
完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）高管人员结构的变动
各标的公司的管理团队从事水处理行业多年，具备较强的经营管理能力和项
目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，事实上，各标的公司的管理
层和核心技术人员正是其核心竞争力之一。
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司，具体业务的运
营也将仍以各标的公司作为经营主体来进行，因此为保证标的公司持续稳定发
展，上市公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性，标的公司原主要员工将
全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地促进标的公司的
发展并提高整体性，上市公司也考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完
善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支
持。目前，上市公司已聘请了部分环保行业的专家，未来将共同运营和管理标的
公司。
上市公司派驻了经验丰富的财务管理人员至各标的公司接管其财务管理工
作，以便在财务上对各标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动
中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使
用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（八）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（2）本次交易前后本公司的关联交易情况
本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过 5%，根据
《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。
上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关
联交易。
（3）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺的具体内容请参见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本
次重组相关各方做出的重要承诺”。
四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、 本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保 100%股权、上海立源 100%股权。根据交
易标的及东方园林 2015 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 交易标的合计 交易金额 东方园林 财务指标占比
资产总额 114,113.60 1,769,563.56 7.20%
资产净额 58,753.04 127,462.46 640,053.23 19.91%
营业收入 41,348.57 538,067.78 7.68%
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及
交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重
组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司总股本 2,521,779,867 股，公司实际控制人何巧女、
唐凯合计持有公司 1,319,138,943 股，占公司总股本 52.31%。本次交易预计发行
股份为 155,580,539 股，占发行后公司总股本的 5.81%。本次交易完成后，何巧
女、唐凯合计持有公司 49.27%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
七、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 80,365,331 股，发行股份募集配套资
金的股份数量为 75,215,208 股，发行完成后，东方园林总股本增至 2,677,360,406
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股
票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）东方园林已履行的程序
2015 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、法
规规定的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 15 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的
议案》等相关议案。
2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整
本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整
本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了中
山环保《补偿协议》、《上海立源股权转让协议之补充协议》。
2016 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了中
山环保《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整
的议案》、《关于同意公司与邓少林等 49 名中山环保股东签署<关于中山环保产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关
于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
（二）交易对方已履行的程序
2015 年 11 月 20 日，中山环保召开股东会，通过了关于邓少林等 41 名自然
人、海富恒远等 8 家机构将其持有的中山环保股权转让给本公司。
此外，海富恒远等 8 家机构已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的
中山环保股权转让给本公司。
2016 年 5 月 23 日，君丰银泰履行内部审批程序，同意东方园林支付现金
49,798,558.32 元购买君丰银泰持有的中山环保 5.24%的股份；君丰恒利履行内部
审批程序，同意东方园林支付现金 21,490,227.77 元购买君丰恒利持有的中山环
保 2.26%的股份。
2015 年 11 月 20 日，上海立源召开股东会，全体股东徐立群、上海鑫立源、
邦明科兴一致决议同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。
此外，上海鑫立源、邦明科兴已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有
的上海立源股权转让给本公司。
（三）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
本次交易已于 2016 年 7 月 20 日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司
于 2016 年 8 月 17 日取得中国证监会证监许可[2016]1843 号《关于核准北京东方
园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2016 年 9 月 23 日，本次交易标的中山环保 100%股权、上海立源 100%
股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：
1、2016 年 9 月 19 日，上海立源已完成工商变更登记，其 100%股权已过户
至公司名下，并取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913101127585747454）。
2、2016 年 9 月 23 日，中山环保已完成工商变更登记，其 100%股权已过户
至公司名下，并取得中山市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91442000618079910T）。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份购买资产合计向交易对方发行股份 80,365,331 股，新增股份的
锁定期约定如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及深圳证券交易所的相关
规定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕
琼外的 39 名中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新
增股份上市之日起 36 个月内不转让；刘毅、海富恒远、中科白云、海圣创投、
中科恒业、极纯水质、汇博红瑞通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次
交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之
日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当
按照 3:3:4 分期解锁。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月 31 日
受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 9 月 27 日（周二）至 2016
年 9 月 29 日（周四）期间，以电子邮件的方式向 292 名符合条件的投资者发送
了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》及《北京东方园林生态股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》。上述 292
名投资者中包括：东方园林前 20 名股东；基金公司 48 名；证券公司 26 名；保
险机构 26 名；已提交认购意向书的投资者 172 名（其中国信证券股份有限公司
1 名投资者为报送发行方案后发送）。
2、本次发行询价及认购的情况
2016 年 9 月 30 日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 23 家投资者回复的《北京东方园林
生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，
参与报价的投资者均按《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金
1,050 万元整（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共 23 家投资者的申购报价情况如下：
发行
关联 锁定期 申购价格 申购金额(万 获配股数
序号 发行对象 对象 获配金额（元）
关系 （月） (元/股) 元) (股）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
中泰创展（珠海横琴）
1 其他 无 12 14.71 30,000 21,520,803 299,999,993.82
控股有限公司
江苏苏豪投资集团有
2 其他 无 12 14.28 10,485 7,521,520 104,849,988.80
限公司
海通证券股份有限公
3 证券 无 12 10.50 10,500 - -
司
9.51 21,000
国信证券股份有限公
4 证券 无 12 11.01 15,000 - -
司
12.01 11,000
东方证券股份有限公
5 证券 无 12 12.01 30,000 - -
司
申万宏源证券有限公
6 证券 无 12 15.03 10,485 7,521,520 104,849,988.80
司
华鑫证券有限责任公
7 证券 无 12 13.94 12,000 3,931,137 54,800,049.78
司
东吴基金管理有限公
8 基金 无 12 10.31 10,485 - -
司
兴业全球基金管理有
9 基金 无 12 8.42 39,400 - -
限公司
8.39 31,455 - -
申万菱信基金管理有
10 基金 无 12 10.81 20,970 - -
限公司
12.58 10,485 - -
民生通惠资产管理有
11 其他 无 12 11.90 10,485 - -
限公司
信诚基金管理有限公
12 基金 无 12 13.54 11,000 - -
司
13 第一创业证券股份有 证券 无 12 10.53 19,000 - -
限公司 12.22 12,000 - -
东吴证券股份有限公
14 证券 无 12 11.00 21,000 - -
司
11.03 23,230 - -
九泰基金管理有限公
15 基金 无 12 14.25 13,200 9,469,153 131,999,992.82
司
14.91 11,290 - -
华福证券有限责任公 12.40 20,970 - -
16 证券 无 12
司 13.17 10,485 - -
平安大华基金管理有
17 基金 无 12 12.39 10,600 - -
限公司
南京誉信投资中心
18 其他 无 12 11.51 10,485 - -
（有限合伙）
12.40 53,800
财通基金管理有限公
19 基金 无 12 13.41 33,300
司
14.25 13,200 9,469,153 131,999,992.82
20 赖宗阳 其他 无 12 8.77 10,490 - -
中船重工财务有限责
21 其他 无 12 12.06 12,000 - -
任公司
华泰柏瑞基金管理有
22 其他 无 12 10.13 16,000 - -
限公司
13.07 34,650 - -
北京和聚投资管理有
23 其他 无 12 14.30 22,000 15,781,922 219,999,992.68
限公司
15.98 11,000 - -
小计 获配小计 75,215,208 1,048,499,999.52
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 0
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 75,215,208 1,048,499,999.52
四、无效报价报价情况
申购金额（万 获配股数
发行对 申购价格
序号 发行对象 无效报价原因 元） （股） 获配金额（元）
象类别 （元/股）
1 无
3、发行价格、发行对象及配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购
对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 13.94 元/股，此价格对应的有效认购金额为 111,370 万元。
按照价格优先的原则，中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团
有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司和北京和聚投资管理有限公司获得全额配售，华鑫证券有限责任公司获得
3,931,137 股配售。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
中泰创展（珠海横琴）控股有
1 21,520,803 299,999,993.82
限公司
2 江苏苏豪投资集团有限公司 7,521,520 104,849,988.80
3 申万宏源证券有限公司 7,521,520 104,849,988.80
4 华鑫证券有限责任公司 3,931,137 54,800,049.78
5 九泰基金管理有限公司 9,469,153 131,999,992.82
6 财通基金管理有限公司 9,469,153 131,999,992.82
7 北京和聚投资管理有限公司 15,781,922 219,999,992.68
合计 75,215,208 1,048,499,999.52
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
中泰创展（珠海横琴）控股
1 自有资金
有限公司
2 江苏苏豪投资集团有限公司 自有资金
3 申万宏源证券有限公司 宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划
4 华鑫证券有限责任公司 华鑫鑫浦志道 1 号定向资产管理计划
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
九泰基金-泰增战略 18 号资产管理计划
5 九泰基金管理有限公司
九泰基金-泰来精准投资 1 号资产管理计划
九泰基金-锐盈定增 2 号资产管理计划
九泰基金-锐牛定增 1 号资产管理计划
九泰基金-锐盈定增 1 号资产管理计划
九泰基金-锐安定增 2 号资产管理计划
财通多策略福享混合型证券投资基金
财通基金-包商定增 9 号资产理计划
财通基金-招商银行-中国对外经济贸易信托有限公司
6 财通基金管理有限公司
财通基金-宁波银行-富春定增 1058 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春华融安全垫 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春山西定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1089 号资产管理计划
财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司
财通基金-工商银行-富春定增 986 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 987 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1101 号资产管理计划
和聚定增组合投资基金
7 北京和聚投资管理有限公司
和聚平台证券投资基金
本次发行配售对象江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，经核查，江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司已按照规
定履行了私募基金管理人和私募产品的登记备案手续。
本次发行配售对象中泰创展（珠海横琴）控股有限公司以自有资金参与，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐富事件驱动混
合型发起式证券投资基金等 10 个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以
其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等 11 个产品参与本次认购，华鑫
证券有限责任公司以其管理的华鑫鑫浦志道 1 号定向资产管理计划参与本次认
购，申万宏源证券有限公司以其管理的宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划参与
本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管
理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司客户资产管理
业务规范》的相关规定完成登记和备案程序，公募产品均已完成备案注册。九泰
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和申万宏源
证券有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
4、募集配套资金到账和验资情况
2016 年 10 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 211766 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 13 日止，主承销商中信
建投证券、国泰君安证券指定的收款银行账户已收到 7 家认购对象缴纳认购东方
园林非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 1,048,499,999.52 元。
2016 年 10 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 211765 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 14 日止，东方园林已发
行人民币普通股 75,215,208 股，本次募集资金总额为人民币 1,048,499,999.52 元，
扣除发行费用共计 31,831,000 元，实际募集资金净额为人民币 1,016,668,999.52
元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
1,783,754.72 元，增加股本 75,215,208.00 元，增加资本公积 943,237,546.24 元。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月 31 日
受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
6、关联方核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准北京东方园林生态股份有
限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1843 号），东方园林已按照《上海立源股权转让协议》的约定向上海立源
交易对方合计支付剩余现金对价 18,354 万元。
东方园林尚需完成以下事项：
1、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向中山环保除刘毅、
汇博红瑞外的交易对方合计支付剩余现金对价 18,596.66 万元；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
3、其他相关后续事项。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金过程中，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
截至本报告书出具日，东方园林董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
（二）标的公司
经中山环保股东会决议，委派陈幸福先生、赵冬先生、贺云良先生、邓少林
先生、梁锦华先生为中山环保董事，其中陈幸福先生为董事长，邓少林先生为总
经理，委派陈涛先生为中山环保监事。
经上海立源股东决定，委派陈幸福先生、赵东先生、徐立群先生为上海立源
董事，其中陈幸福先生为董事长，委派陈涛先生为上海立源监事。
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 23 日，东方园林与邓少林等 41 名自然人、海富恒远等 8 家机
构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，东方园林与上海立源股
东徐立群、邦明科兴、上海鑫立源签署了《上海立源股权转让协议》。交易双方
如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方 承诺事项
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺
本公司全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
何巧女、唐凯夫妇、上
连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
市公司董事、监事及高
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
级管理人员
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
1、及时向东方园林提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
邓少林等 41 名自然 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人、海富恒远等 8 家机 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
构、徐立群、上海鑫立 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
源、邦明科兴 在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小
何巧女、唐凯夫妇
股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东
方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓
承诺方 承诺事项
展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业
务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措
施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。
（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发
的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关
的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。
（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生
产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的
权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在
出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何
独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并
保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产
品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，
并尽快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及/
或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有
关优先生产或购买权。
1、本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、
经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，
包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相
同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监
事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间
接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企
中山环保业绩补偿方 业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生
的任何损失。
承诺方 承诺事项
1、截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下
属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单
位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞
争的业务。
2、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直
接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、
技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、
安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司
徐立群、上海鑫立源
主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控
制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不
限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞
争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管
职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金
或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）
3、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因
此遭受或产生的任何损失。
三、关于规范关联交易的承诺
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及
其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，
何巧女、唐凯夫妇 严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行
信息披露义务。
3、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方
园林其他股东的合法权益。
1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策；
2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制
的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公
司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/
本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易
中山环保业绩补偿方、
严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
徐立群、上海鑫立源、
定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披
邦明科兴
露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位
的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
承诺方 承诺事项
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。
四、关于股份锁定的承诺
本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中
除谭燕琼外的中山环
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
保业绩补偿方
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本人/本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司
刘毅、汇博红瑞、海富 新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中
恒远、中科白云、海圣 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
创投、中科恒业、极纯 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
水质 见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上
市之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后
徐立群、上海鑫立源、 每满 12 个月，按照 3:3:4 分期解锁。
邦明科兴 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
五、关于业绩补偿的承诺
若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交
易业绩承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年；若本次发行股
份及支付现金购买资产于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的
承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。
业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年的，中山环保在业绩承诺
期各年度的承诺净利润为 7,100 万元、8,520 万元、10,224 万元；业
中山环保业绩补偿方 绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年的，中山环保在业绩承诺期
各年度的承诺净利润为 8,520 万元、10,224 万元、12,269 万元。净
利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国
现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为依据）。
相关业绩补偿措施详见中山环保交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
上海立源 2015 年度净利润不低于 3,000 万元，2016 年度及 2017 年
度的净利润每年比上年增长 30%，三年净利润总额 11,970 万元。净
徐立群、上海鑫立源、 利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国
邦明科兴 现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见上海
立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》。
承诺方 承诺事项
六、关于主体资格等事项的承诺
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
邓少林、梁锦华、黄庆
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
泉、刘凤权、何桂雄、
2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内
郭凤萍、黎洪勇、梁小
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
珠、邓少军、李林、谭
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结
露宁、洪剑波、辛忠汉、
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在
黄绮勤、梁文光、黄永
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
德、陈庆金 17 名中山
3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均
环保自然人股东
来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
2、截至本函签署之日，除 2015 年 10 月 27 日因醉驾被判处拘役四
个月（缓刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳）以
及与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
宋应民 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
3、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来
源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥
有澳门永久居留权，具备实施本次交易的主体资格。
2、截至本函签署之日，除与李锋的股权诉讼外，本人最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
谭燕琼 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均
来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
中山环保其他 22 名自
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
然人股东
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均
来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司，截至
海富恒远等 8 家机构 本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单
位合伙协议/公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主
承诺方 承诺事项
体资格。
2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者
影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵
守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无
重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出
资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资
产。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。
2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
徐立群
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
3、本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的
出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资
产。
1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，
本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者
影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵
守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无
重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过
上海鑫立源、邦明科兴
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股
权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或
自有资产。
七、关于出资和持股的承诺
邓少林、梁锦华、宋应 1、本人历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，
民、黄庆泉、刘凤权、 且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的
何桂雄、郭凤萍、黎洪 公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
勇、梁小珠、邓少军、 2、本人因出资或受让而持有中山环保股份，本人持有的中山环保
李林、谭露宁、洪剑波、 股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
承诺方 承诺事项
辛忠汉、黄绮勤、谭燕 持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲
琼、梁文光、黄永德、 裁；本人持有的中山环保股份涉及的诉讼不会限制本人行使股东权
陈庆金 19 名中山环保 利，不会对本人将所持股权转让给北京东方园林生态股份有限公司
自然人股东 产生影响，如因该诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东
方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京
东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿
责任。
3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保
股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一
致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的
公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林
外，不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单
位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法
律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时
足额缴纳相应的所得税税款。
1、本人/本单位历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资
行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其
前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人/本单位因出资或受让而持有中山环保股份，本人/本单位持
有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其
他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及
任何争议、仲裁或诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而
限制股东权利行使之情形。
海富恒远等 8 家机构、
3、本人/本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中
除上述邓少林等 19 名
山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东
自然人以外 的中山环
存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人
保自然人股东
/本单位持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质
押给东方园林外，均不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单
位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法
律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时
足额缴纳相应的所得税税款。
1、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，
且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公
司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
徐立群
2、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源
股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁
承诺方 承诺事项
或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权
利行使之情形。
3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源
股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一
致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的
公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人
所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按
照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳
相应的个人所得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法
律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
1、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，
且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的
公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海
立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代
他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争
议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限
制股东权利行使之情形。
3、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立
源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在
一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有
的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
上海鑫立源、邦明科兴 4、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
5、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民
共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关
规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税
务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所
得税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的
法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。
八、中介机构承诺事项
承诺方 承诺事项
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发
中信建投 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发
国泰君安 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
就本次资产重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买
金杜
资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发
立信 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发
东洲 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
九、其他承诺事项
1、四川省环保科技工程有限责任公司未向岳池县香山家园污水处
理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公
司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务；
2、根据四川省环保科技工程有限责任公司与中山环保签订的《岳
池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT 项目投资出资
中山环保股东邓少林、 协议》及四川省环保科技工程有限责任公司的投资意向，在该 BOT
梁锦华、宋应民、郭凤 项目完成竣工结算后，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的
萍、陈焕良、黎洪勇 岳池县香山家园污水处理有限公司 51%股权将按照以股抵债的方
式无偿转让给中山环保；
3、如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责
任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司 51%股权，本人
承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股
权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。
1、本人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
上市公司董事、监事、 一款第（三）项情形，即：本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
高级管理人员 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
承诺方 承诺事项
2、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
3、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
4、本人不存在最近五年内因对所任职的公司因重大违法违规行为
而被处罚负有责任的情形。
5、本人不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证
券市场禁入措施的情形。
6、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。
7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
8、本人完全知悉所作上述声明的责任，如该等声明有任何不实致
使公司遭受损失，本人愿向公司承担全部法律责任。
与 2012 年 6 月、2013 年 11 月两次上海立源的股权转让过程中的相
袁龙、贾明书、姜虹竹、
关方不存在关联关系，受让各方已向转让方支付全部股权转让价
徐立群、上海鑫立源、
款，转让各方确认已收到股权转让款，并办理了股权变更手续，股
上海立源
权转让事宜，各方不存在任何争议。
除持有上海立源 35.09%股权外，上海鑫立源将不进行其他对外投
上海鑫立源
资。
邦明科兴为上海立源股东外，邦明科兴与上海立源不存在其他关联
邦明科兴
关系。
上海鑫立源为上海立源的员工持股平台，徐立群持有上海鑫立源份
上海鑫立源 额且为执行事务合伙人，上海鑫立源为上海立源股东外，上海鑫立
源与上海立源不存在其他关联关系。
2015 年 6 月，上海立源同浦发银行签订 500 万元银行借款合同，上
海创业接力融资担保有限公司为前述借款提供融资担保，南通立源
南通立源、上海立源、 以其编号为海国用 2014 第 110133 号、海国用 2014 第 110132 号国
上海创业接力融资担 有土地使用权和编号为海政房权证字第 141011483 号、海政房权证
保有限公司 字第 141011484 号房屋所有权，向上海创业接力融资担保有限公司
提供反担保。上述交易系正常的商业安排，上海立源、南通立源与
上海创业接力融资担保有限公司不存在关联关系。
贾爱军、李雪峰、刘莹、
上海岛源已无实际经营业务，正在办理工商注销相关手续。
上海岛源
因本次交易前上海立源的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于
出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效
徐立群、上海鑫立源、 权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷等而导
邦明科兴 致本次交易完成后上海立源或东方园林遭受损失的，将在收到上海
立源或东方园林书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式向其进
行足额补偿。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各
承诺方未出现违反承诺的情形。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《认购协议》，募集配套资金
发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12 个月内不
得转让。
截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、 中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，标的资产已完成过户、证券
发行登记等事宜办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风
险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的资产过户手续已办理完毕；本次
交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；
东方园林已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办
法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月 31 日
受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向邓少林等 41 名自然人、海富恒远等 8 家机构、徐立群、上
海鑫立源、邦明科兴、中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团
有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司和北京和聚投资管理有限公司发行股份 155,580,539 股，新增股份的性质为
有限售条件流通股。东方园林已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市
手续，上市时间为 2016 年 11 月 11 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
限售起始日
序号 发行对象名称 股份数量（股） 锁定期限
期
1 邓少林 12,443,690 36 2016-11-11
2 梁锦华 6,779,550 36 2016-11-11
3 宋应民 3,060,632 36 2016-11-11
4 刘凤权 2,316,263 36 2016-11-11
5 何桂雄 2,263,096 36 2016-11-11
6 郭凤萍 2,209,925 36 2016-11-11
7 黎洪勇 1,784,571 36 2016-11-11
8 黄庆泉 1,784,571 36 2016-11-11
9 梁小珠 1,104,961 36 2016-11-11
10 邓少军 1,104,961 36 2016-11-11
11 李林 1,104,961 36 2016-11-11
12 谭露宁 998,624 36 2016-11-11
13 洪剑波 892,285 36 2016-11-11
14 辛忠汉 892,285 36 2016-11-11
15 黄绮勤 892,285 36 2016-11-11
16 陈焕良 702,465 36 2016-11-11
17 梁文光 435,987 36 2016-11-11
18 黄永德 435,987 36 2016-11-11
19 余富兰 425,353 36 2016-11-11
20 刘剑峰 393,005 36 2016-11-11
21 许海荣 384,678 36 2016-11-11
22 黄路明 339,835 36 2016-11-11
23 罗普 339,835 36 2016-11-11
24 陈庆金 329,648 36 2016-11-11
25 杨洁连 247,462 36 2016-11-11
26 刘毅 345,747 12 2016-11-11
27 傅凯 200,421 36 2016-11-11
28 李上权 200,421 36 2016-11-11
29 吴峰 106,338 36 2016-11-11
30 梁锦旭 106,338 36 2016-11-11
31 李渊明 106,338 36 2016-11-11
32 廖伟炎 47,039 36 2016-11-11
33 马新宇 47,039 36 2016-11-11
34 罗关典 47,039 36 2016-11-11
35 黄绮珊 23,522 36 2016-11-11
36 梁锦红 23,522 36 2016-11-11
37 陈君纨 23,522 36 2016-11-11
38 彭国辉 23,522 36 2016-11-11
39 黄志辉 23,522 36 2016-11-11
40 李小伟 23,522 36 2016-11-11
41 海富恒远 9,010,535 12 2016-11-11
42 中科白云 4,164,753 12 2016-11-11
43 海圣创投 3,361,696 12 2016-11-11
44 中科恒业 2,680,622 12 2016-11-11
45 极纯水质 2,694,116 12 2016-11-11
46 汇博红瑞 460,994 12 2016-11-11
47 徐立群 4,592,860 12 2016-11-11
48 上海鑫立源 4,553,927 12 2016-11-11
49 邦明科兴 3,831,061 12 2016-11-11
50 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 21,520,803 12 2016-11-11
51 江苏苏豪投资集团有限公司 7,521,520 12 2016-11-11
52 申万宏源证券有限公司 7,521,520 12 2016-11-11
53 华鑫证券有限责任公司 3,931,137 12 2016-11-11
54 九泰基金管理有限公司 9,469,153 12 2016-11-11
55 财通基金管理有限公司 9,469,153 12 2016-11-11
56 北京和聚投资管理有限公司 15,781,922 12 2016-11-11
合计 155,580,539 - -
注：徐立群、上海鑫立源、邦明科兴通过本次交易认购的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后
每满 12 个月，按照 3:3:4 分期解锁。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，东方园林和中信建投、国泰君安在财务
顾问协议中明确了中信建投、国泰君安的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据相关法律，中信建投、国泰君安和东方园林的持续督导期间为本次交易
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日
起至 2017 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问中信建投、国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本
公司进行持续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问中信建投、国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行
情况；3、利润承诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现
状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、 备查文件
（一）备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东
方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东
方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
3、《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东
方园林生态股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对
象合规性的报告》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方园林生态股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜的法律
意见书》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方园林环境股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
书》；
6、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方园林生态股份有
限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意
见》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》；
10、中国证监会出具的《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843 号）。
（二）查阅地点
1、北京东方园林环境股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼
电话：010-5938 8886
传真：010-5938 8885
联系人：李立江
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0937
传真：010-6560 8450
联系人：陈龙飞、胡梦月
（三）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
（四）信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
二、 相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0937
传真：010-6560 8450
项目主办人：陈龙飞、谢方贵
项目协办人：胡梦月
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 168 号
法定代表人：杨德红
电话：021-3867 6798
传真：021-3867 0798
项目主办人：张超、周昊
项目协办人：朱锋
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：宋彦妍、叶国俊
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：朱建弟
住所：北京市海淀区西四环中路 17 号院 7 号楼 10 层
电话：010-6828 6868
传真：010-6823 8100
经办会计师：杨雄、廖家河
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-5240 2166
传真：021-5225 2086
签字注册资产评估师：方明、黎云
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： __________________
胡梦月
财务顾问主办人签名：________________ ______________
陈龙飞 谢方贵
法定代表人或授权代表： ___________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： __________________
朱 锋
财务顾问主办人签名：________________ ______________
张 超 周 昊
法定代表人或授权代表： ________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本实施情况暨新增股份上市公告书引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本实施
情况暨新增股份上市公告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
经办律师 ：________________ ______________
宋彦妍 叶国俊
律师事务所负责人： ____________________
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨北京东方园林环境股份有限公司新增股份上市公告书与本所出具的专业报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ______________
杨 雄 廖家河
会计师事务所负责人： ________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读实施情况暨新增股份上市公告
书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的评估数据不存在矛盾。
本公司及本公司经办注册资产评估师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告
书中引用的评估数据的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师： ________________ ______________
方 明 黎 云
单位负责人（或授权代表人）： ________________
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
发行人：北京东方园林环境股份有限公司
年 月 日