读取中,请稍候

天茂实业集团股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要)

特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示，根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2008年1月18日不设涨跌幅限制。
本发行情况及上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况及市公告书全文同时刊载于http://www.sse.org.cn网站。
第一节本次发售的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“公司”）2007年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2007年7月24日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2007年8月10日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年5月9日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2007年11月29日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于12月29日获得中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]503号文）核准。
公司于2008年1月3日至1月9日以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股（A股），募集资金67,076万元。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字（2008）第0001号）验证，该笔资金已于2008年1月9日汇入主承销商东莞证券有限责任公司账户,2008年1月10日,该笔资金扣除承销保荐费用后汇入公司账户。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股票的数量
本次发行的股票数量为8200万股。
3、发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为8.18元/股。
根据询价情况，经公司与保荐人（主承销商）共同商讨后确认本次发行价格为8.18元/股。8.18元/股的发行价格相当于公司第四届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的平均值6.43元的127%，相当于公布发行情况公告书（2008年1月17日）前20交易日均价11.79元的69%，相当于公布发行情况公告书日前2008年1月16日公司股票收盘价13.62元的60%。
4、募集资金
经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字（2008）第0002号）验证，本次非公开发行股票募集资金总额为670,760,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用、财务顾问及服务费、差旅费招待费办公费等）20,921,656.00元，募集资金净额为649,838,344.00元，其中股本82,000,000.00元，资本公积567,838,344.00元。
本次发行募集资金计划投资于在湖北荆门新建四十万吨/年燃料级二甲醚项目，发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金。
5、承销方式
本次发行由主承销商东莞证券有限责任公司以代销的方式承销。
6、发行费用
本次发行费用共计20,921,656.00元人民币，其中：保荐及承销费用10,000,000.00元，推介宣传费1,928,450.00元，审计验资费855,000.00元，律师费用380,000.00元，印刷费材料制作费会议费2,130,962.00元,差旅费招待费办公费等2,545,244.00，托管费用82,000.00元，财务顾问及服务费3,000,000.00元,合计20,921,656.00元。
三、股份认购情况及本次发行的发行对象概况
（一）股份认购情况序 认购数量 认购金额 锁定期限号
投资者 （万股） （万元）
1 新理益集团有限公司 4,100 33,538 36个月
2 海南富可实业有限公司 1,800 14,724 12个月
3 海南普林投资管理有限公司 1,500 12,270 12个月
4 北京安泰博讯投资咨询有限公司 400 3,272 12个月
5 上海南戴湖企业发展有限公司 400 3,272 12个月
合 计 8,200.00 67,076.00
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。以上5家发行对象中，控股股东新理益集团有限公司已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，并已申请股份锁定；其他4家发行对象已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，并已申请股份锁定。
（二）发行对象的基本情况
1、新理益集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘益谦
注册资本：50,000万元
成立日期：2000年1月25日
注册地址:上海市黄浦区中山南路268号新源广场2401-2402室
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，电子信息技术,生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。
目前，新理益集团有限公司是公司第一大股东，也是公司控股股东。
新理益集团有限公司及其关联方与公司最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
2、海南富可实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王群华
注册资本：4,980万元
成立日期：2000年7月19日
注册地址:海口市国贸大道国联大厦A座408室
经营范围：交通运输、仓储、聚丙烯丝束，通信设备，医药投资，土石方工程、水电安装工程、建材、钢材、橡胶汽车及摩托配件，计算机软、硬件。（以上项目涉及许可证的凭证经营）
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
3、海南普林投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姚根福
注册资本：1,200万元
成立日期：2001年3月23日
注册地址:海口市国贸大道国贸大厦B座106房
经营范围：农业综合开发，电脑软硬件开发，投资项目策划、咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，科技经济信息交流及开发，电子产品、糖、酒的批发、零售、代购代销，烟的零售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
4、北京安泰博讯投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈小兵
注册资本：300万元
成立日期：2007年11月21日
注册地址:北京市朝阳区管庄西里（建材机械厂厂区）21号平房
经营范围：投资咨询。
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
5、上海南戴湖企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：蔡建权
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年4月10日
注册地址:上海市崇明县城桥镇西门路588号
经营范围：房地产开发与经营，园林绿化服务，苗木种植，商务咨询服务，办公用品、金属材料、建材、化工产品（除危险品）、五金交电、通讯电子产品、针纺织品、机电产品的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
上述认购对象中，新理益集团有限公为公司控股股东，其他认购对象均与发行人无关联关系。
四、新增股份的托管及上市与流通安排
本次发行新增股份已于2008年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年1月18日，自本次发行结束之日（2008年1月18日）起一年后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2008年1月18日，股票交易不设涨跌幅限制。
五、保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人东莞证券有限责任公司认为：“天茂集团2007年度非公开发行股票发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定,整个发行过程合法合规。”
发行人律师湖北正信律师事务所认为：“综上所述，本所律师认为：公司本次非公开发行股票过程符合我国法律、法规、规范性文件及非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”
六、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：天茂实业集团股份有限公司
法定代表人：刘益谦
公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路132号
经办人员：柳俊涛、龙飞
联系电话：0724-2223218
传真：0724-2217652
（二）保荐人（主承销商）
名称：东莞证券有限责任公司
法定代表人：游锦辉
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
保荐代表人：张春辉、郭天顺
项目主办人：姚根发
联系电话：010-88091876
传真：010-88091072
（三）发行人律师
名称：湖北正信律师事务所
办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
负责人：潘玲
经办律师：潘玲、乐瑞
联系电话：027-85772657
传真：027-85780620
（四）审计和验资机构
名称：大信会计师事务有限公司
办公地址：湖北省武汉市汉口中山大道1166号金源
法定代表人：吴卫星
经办会计师：索保国、伍志超
联系电话：027-82814094
传真：027-82816985
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持股比 限售情况
股东名称 持股数(股) 例 股数 上市流通时间
1 新理益集团有限公司 119,969,291 20.17% 119,969,291 2008-11-9
2 荆门中隆投资有限公司 100,000,000 16.81% 100,000,000 2010-11-9
3 海南中皓实业投资有限
公司 24,481,658 4.12% 3,741,758 2008-11-9

4 东方证券股份有限公司 5,483,648 0.92% 无限售流通股
5 饶芳春 2,641,225 0.44% 无限售流通股
6 王君 2,101,801 0.35% 无限售流通股
7 庄月梅 1,780,700 0.30% 无限售流通股
8 上海证券有限责任公司 1,500,000 0.25% 无限售流通股
9 俞蓓莉 1,470,000 0.25% 无限售流通股
10 陆伟 1,323,700 0.22% 无限售流通股
合计 260,752,023 43.84%
本次非公开发行完成后，公司的前十名股东持股情况如下：
序号 持股比 限售情况
股东名称 持股数(股) 例 股数 上市流通时间
1 新理益集团有限公司 160,969,291 23.78%
41,000,000 2011-1-18
2 荆门中隆投资有限公司 100,000,000 14.78% 100,000,000 2010-11-9
3 海南中皓实业投资有限公司 21,481,658 3.62% 3,741,758 2008-11-9
4 海南富可实业有限公司 18,000,000 2.66% 18,000,000 2009-1-18
5 海南普林投资管理有限公司 15,000,000 2.22% 15,000,000 2009-1-18
6 上海南戴湖企业发展有限公司 4,000,000 0.59% 4,000,000 2009-1-18
7 北京安泰博讯投资咨询有限公司 4,000,000 0.59% 4,000,000 2009-1-18
8 饶芳春 2,641,225 0.39% 无限售流通股
9 庄月梅 1,780,700 0.26% 无限售流通股
10 俞蓓莉 1,470,000 0.22% 无限售流通股
合计 329,342,874 49.11%
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行前后公司股本结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股本结构会发生变动，如下表：
本次发售前 本次发售股份 本次发售后
股份类别 持股比 股份数量 持股比
股份数量(股) 股份数量(股) 例(%) (股) 例(%)

一、有限售条件股份 265,861,769 44.70 82,000,000 347,861,769 51.40
二、无限售条件股份 328,933,164 55.30 - 328,933,164 48.60
三、股份总数 594,794,933 100.00 82,000,000 676,794,933 100.00
注:以天茂集团截止2007年12月31日股权结构为计算依据。
2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
（二）本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后，公司总股本增加为8200万股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变，具体变化情况如下：
每股净资产（元） 全面摊薄每股收益（元）
项目
2006年12月31日 2007年9月30日 2006年 2007年1-9月
本次发行前 1.19 1.29 0.08 0.086
本次发行后（模拟计算） 1.045 1.13 0.07 0.076

（三）本次发行前后业务结构的变动情况
本次募集资金将全部投入40万吨/年燃料级二甲醚项目。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投资到位，项目建成达产，公司的主营业务将侧重于能源化工产业。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。
（四）本次发行前后公司治理、高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，机构投资者的持股比例将提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者，公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。
本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务标
1、主要财务指标
项目 2007年9月 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.12 1.10 1,24 1.18
速动比率 0.75 0.72 0.86 0.82
资产负债率(母公司)(%) 35.34 27.67 25.62 27.0
8资产负债率(合并报表)(%) 37.04 38.01 32.79 33.05
应收账款周转率 7.74 8.67 9.72 7.12
存货周转率 2.97 3.27 3.42 3.23
每股净资产(元) 1.29 1.19 1.11 1.09
每股收益(元/股) 0.086 0.08 0.012 0.009
每股经营活动现金流量（元） 0.036 0.22 0.08 0.09
每股净现金流量（元） -0.0047 0.08 0.02 -0.06
研发费用占营业收入的比重 2.43% 3.24% 2.96% 3.63%
2.每股收益和每股净资产
项 目 2007年9月 2006年 2005年 2004年
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.086 0.08 0.012 0.009
每股收益（元） 加权平均 0.086 0.08 0.012 0.009
扣除非经常性损益前 全面摊薄 6.72 6.84 1.08 0.78
净资产收益率（%） 加权平均 6.79 7.09 1.08 0.79
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.048 0.02 0.012 -0.01
每股收益（元） 加权平均 0.048 0.02 0.012 -0.01
扣除非经常性损益后 全面摊薄 3.75 1.76 1.06 -1.20
净资产收益率（%） 加权平均 3.79 1.82 1.07 -1.21
二、非经常性损益
最近三年及一期的非经常性损益如下（单位：万元）：
项 目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
营业外收入 147.23 289.95 31.39 250.98
营业外支出（以负数表示） -167.04 -22.56 -19.69 -83.06
补贴收入 - 469.50 9.40 504.71
股权投资收益 3,347.94 2273.86 - 450.00
财政贴息收益 - - - 228.20
减值转回 -123.99 475.37 - 101.01
其他非经常性损益 - 220.68 - -
公允价值变动收益 188.40 - - -
持股比例及所得税影响 -1,199.54 - - -
合 计 2,273.00 3,706.81 21.10 1,451.83
利润总额 6,745.58 5,794.49 843.07 500.71
非经常性损益占利润的比例 33.70% 63.97% 2.50% 289.95%
三、持续经营能力分析
（一）收益指标分析
最近3年1期，公司收益指标如下：
财务指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
每股收益(元) 0.086 0.08 0.012 0.01
加权净资产收益率(%) 6.79 7.09 1.08 0.79
扣除非经常性损益后加权 3.79 1.82 1.07 -1.21
净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金 0.036 0.22 0.08 0.09
流量净额（元）毛利率(%) 14.62 15.18 13.04 11.33
最近3年1期，公司盈利能力逐渐提高，特别是2006年及2007年9月末盈利能力指标更是较前两年大幅度地增长，公司的经营和财务状况走向了良性循环，可持续发展能力增强。2004～2006年，每股收益从0.01元增加到0.08元，加权平均净资产收益率从0.79%增加到7.09%、扣除非经常性损益后加权净资产收益率、每股经营活动产生的净现金流量、产品毛利率等收益指标在报告期内逐年提高，发行人的盈利能力不断增强并具有持续性。
（二）偿债能力分析
最近3年1期，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.12 1.10 1.24 1.18
速动比率 0.75 0.72 0.86 0.82
资产负债率(母公司)(%) 35.34 27.67 25.62 27.08
资产负债率(合并)(%) 37.04 38.01 32.79 33.05
利息保障倍数 4.93 5.15 1.59 1.46
1、长期偿债能力分析
2004年～2007年9月30日，发行人母公司资产负债率分别为27.08%、25.62%、27.67%、35.34%，合并资产负债率分别为33.05%、32.79%、38.01%、37.04%。发行人最近3年资产负债率呈上升趋势，主要是发行人最近几年主营业务收入不断增长，需要较多的资金支持，因融资渠道有限，发行人只能以增加负债的方式来支撑销售收入的增长，但发行人的资产负债率仍然较低。
2、短期偿债能力分析
2004年～2007年9月30日，发行人流动比率分别为1.18、1.24、1.10、1.12，速动比率分别为0.82、0.86、0.72、0.75，流动比率、速动比率相对较低，公司的短期偿债能力稍弱。
（三）资产营运能力分析
最近3年1期，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标如下表所示：
财务指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率(次) 7.74 8.67 9.72 7.12
存货周转率(次) 2.97 3.27 3.42 3.23
总资产周转率(次) 0.46 0.50 0.48 0.43
1、应收账款周转率
2004年～2007年9月30日，发行人应收账款周转率分别为7.12、9.72、8.67和7.74，前3年平均应收账款周转率为8.5，处于较好的水平，并呈上升趋势。与同行业上市公司相比，发行人的应收账款周转率处于中等水平。公司近几年应收账款得到改善主要原因是公司管理层强化对销售回款的管理与考核，使应收账款周转率保持在较好的水平。
2、存货周转率
2004年～2007年9月30日，发行人存货周转率分别为3.23、3.42、3.27和2.97，前3年平均存货周转率为3.21，存货周转率保持稳定，比同行业上市公司稍低。
3、总资产周转率
公司近3年主营业务收入不断增长，2005年、2006年主营业务收入分别较
13天茂实业集团股份有限公司 公开发行股票发行情况及上市公告书摘要上年增长12.02%、8.10%，总资产、固定资产和无形资产等长期资产变化不大，低于主营业务收入的增长率，公司总资产周转率的效率主要体现在应收账款周转率和存货周转率上，2005年、2006年、2007年9月应收账款周转率、存货周转率较2004年提高，使公司2004年～2007年9月总资产周转率不断提高，总资产营运能力增强，显示了公司管理层良好的资产管理能力和应用能力。与同行业上市公司相比，发行人的总资产周转率处于较好水平。
四、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司主营业务收入主要来源于化工和医药两个行业，其中化工行业的聚丙烯、甲醇、二甲醚，医药行业的布洛芬、皂素等产品。最近3年1期，公司分行业和产品的销售收入如下：
2007年9月 2006年 2005年 2004年
行业 金额(万 比例 金额(万 比例 金额(万 比例 金额(万 比例
元) (%) 元) (%) 元) (%) 元) (%)
一、化工收入 41,184.73 72.76% 33,004.06 58.86 32,362.12 62.39 30,630.46 66.15其中：聚丙
13,673.56 24.16% 18,753.54 33.44 21,137.58 40.75 17,529.07 37.86烯甲醇 8,382.83 14.81% 13,776.22 24.57 10,785.63 20.79 9,331.68 20.15二甲醚 18,298.32 32.33%其他 830.02 1.47% 474.30 0.85 438.91 0.85 3,769.71 8.14
二、医药收入 15,419.35 27.24% 23,071.31 41.14 19,510.37 37.61 15,674.10 33.85其中：布洛芬 9,105.06 16.09% 9,605.08 17.13 8,359.73 16.12 7,499.61 16.2皂素 2,359.15 4.17% 3,492.47 6.23 3,227.79 6.22 2,057.06 4.44其他 3,955.14 6.99% 9,973.76 17.79 7,922.85 15.27 6,117.43 13.21合 计 56,604.08 100.00% 56,075.37 100.00 51,872.49 100.00 46,304.56 100聚丙烯、甲醇、二甲醚、
51,818.92 91.55% 45,627.31 81.37 43,510.73 83.88 36,417.42 78.65布洛芬、皂素总收入
发行人主营业务突出。发行人的主营业务收入来自化工、医药产业，化工、医药产业的销售收入占发行人主营业务收入的比例相对稳定，与发行人确定的两个产业并举、打造一个有核心竞争力的医药、化工产业链的发展战略一致。
1、最近3年，公司主营业务收入稳步增长
最近3年1期，发行人的主营业务收入保持了良好的增长势头。2004年～2006年，发行人主营业务收入分别为46,304.56万元、51,872.49万元、56,075.37万元，分别较上年增长9.55%、12.02%、8.10%，最近3年主营业务收入稳步增长。截至2007年9月30日实现主营业务收入56,604.08万元。
2、发行人主导产品保持了平稳增长，主营业务更加突出
2004年～2007年9月30日，发行人主导产品聚丙烯、甲醇、二甲醚、布洛芬、皂素等产品销售收入合计分别为36,417.42万元、43,510.73万元、45,627.31万元、51,818.92万元，占主营业务收入的比例分别为78.65%、83.88%、81.37%、91.55%，销售收入持续增长，主营业务比较突出。
3、分地区主营业务收入分析
单位：万元
2007年9月 2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)国 内 48,219.55 85.19% 48,204.02 85.96 45,573.27 87.86 40,800.49 88.11出 口 8,384.53 14.81% 7,871.36 14.04 6,299.22 12.14 5,504.07 11.89合 计 56,604.08 100.00% 56,075.37 100.00 51,872.49 100.00 46,304.56 100.00
（二）销售成本与销售毛利分析
2007年1－9月，公司主要产品的销售成本与销售毛利如下：
2007年度1-9月
产品名称
成本(万元) 毛利额(万元) 毛利率(%)
聚丙烯 13,359.27 314.30 2.30%
甲醇 7,500.64 882.19 10.52%
二甲醚 15,045.01 3,253.32 17.78%
布洛芬 7,580.77 1,524.28 16.74%
皂素 1,841.90 517.25 21.93%
其他 2,849.22 1,935.94 40.46%
合计 48,176.81 8,427.27 14.89%
2007年1-9月，发行人的综合毛利率为14.89%，其中新投产的二甲醚产品的毛利率为17.78%，高于综合毛利率，甲醇产品毛利率下降，主要受三季度停产检修的影响，聚丙烯产品毛利率下降主要受石油价格上升影响。
最近3年，公司主要产品的销售成本与销售毛利如下：
2006年度 2005年度 2004年度
产品名
成本 毛利额(万毛利率 成本 毛利额(万 毛利率 成本 毛利额(万 毛利率
称
(万元) 元) (%) (万元) 元) (%) (万元) 元) (%)
聚丙烯 18,668.65 1,084.89 5.49 19,684.92 1,452.66 6.87% 15,897.52 1,631.55 9.31甲醇 10,849.90 2,926.32 21.24 9,835.48 950.15 8.81% 8,593.95 737.74 7.91布洛芬 7,779.63 1,825.46 19.01 6,810.92 1,548.81 18.53% 6,621.06 878.54 11.71皂素 2,728.67 763.80 21.87 2,138.60 1,089.19 33.74% 1,962.20 94.85 4.61其他 7,534.98 1,913.08 20.25 6,635.98 1,725.78 20.64% 7,982.55 1,904.59 19.26合计 47,561.83 8,513.55 15.18 45,105.90 6,766.59 13.04% 41,057.29 5,247.27 11.33
2004年～2006年，发行人综合毛利率分别为11.33%、13.04%、15.18%，综合毛利率逐年提高，主要是因为甲醇、布洛芬、皂素、其他产品的毛利率均有不同程度地提高，但聚丙烯的毛利率逐年下降。
五、现金流量分析
最近3年及1期，公司现金流量情况如下（单位：万元）：
项 目 2007年9月 2006年 2005年 2004年
一、 经营活动产生的现金流量净额 2,146.50 12,818.90 4,865.63 5,606.62
其中 现金流入小计 65,012.73 75,681.02 62,310.28 66,864.34
现金流出小计 62,866.23 62,862.13 57,444.66 61,257.72
二、 投资活动产生的现金流量净额 -7,069.60 -15,900.35 -2,528.62 -4,618.32
其中 现金流入小计 4,512.73 2,669.97 1.5 1,833.71
现金流出小计 11,582.33 18,570.32 2,530.12 6,452.03
三、 筹资活动产生的现金流量净额 4,637.77 7,615.37 -1,333.25 -4,855.13
其中 现金流入小计 25,339.23 34,421.56 24,156.00 20,240.00
现金流出小计 20,701.47 26,806.19 25,489.25 25,095.13
四、 现金及现金等价物净增加额 -285.33 4,533.92 1,003.75 -3,865.81
净利润 5,144.83 4,836.63 709.95 509.04
1、经营活动现金流量分析
2004年～2007年9月30日，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,606.62万元、4,865.63万元、12,818.90万元、2,146.50万元，经营活动现金流量情况良好，同期的净利润分别为509.04万元、709.95万元、4,836.63万元、5,144.83万元，最近3年经营活动产生的净现金额均大大高于同期的净利润，说明公司收益质量良好。
2006年经营活动现金流量大幅增长，主要原因是公司改变了药品销售模式，将以前公司在各地设立销售办事处，自建销售网点调整为经销商关系，收回大部分销售办事处周转金4,700万元；公司控股子公司湖北中天荆门化工有限公司一次性收回荆门市佳源化工有限公司在1998年到2004年累计形成的欠付的蒸气、富氮煤气等款项4,394.39万元。
2、投资活动现金流量分析
2004年～2007年9月30日，发行人投资活动现金流量净额分别为-4,618.32万元、-2,528.62万元、-15,900.35万元、-7,069.60万元。2004～2006年末发行人投资活动产生的现金流量为负，主要是最近几年，发行人为了满足生产经营需要，对公司原有的生产线进行改扩建，在建工程较多，投资量较大。2004年～2007年9月30日，发行人在建工程分别为4,773.73万元、5,839.04万元、8,887.13万元、8,693.28万元。
同时，为了改善无形资产的质量，公司以位于荆门市高新技术产业开发区内面积为535,055.74平方米的工业用地，与荆门市金财资产经营有限公司拥有的位于荆门市掇刀石大道北侧面积为346,271平方米的城镇混合住宅用地进行置换，将公司长期闲置未用的工业用地置换成增值空间较大的商业用地，以现金支付置换差价款8,242.59万元，改善了土地使用权的质量。以及购买新药甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液专有技术为支付技术转让费177.5万元。
3、筹资活动现金流量分析
2004年～2007年9月30日，发行人筹资活动现金流量净额分别为-4,855.13万元、-1,333.25万元、7,615.37万元、4,637.77万元。发行人2004年筹资活动产生的现金流量为负主要是当年银行借款收到的20,400万元现金低于偿还债务23,544万元，以及偿还利息1,551.13万元所支付的现金；发行人2005年筹资活动产生的现金流量为负主要是当年银行借款收到的24,156万元现金低于偿还债务24,055万元，以及偿还利息1,434.25万元所支付的现金；发行人2006年筹资活动产生的现金流量为正主要是当年银行借款收到的26,525万元和票据贴现收到7,896.56万元现金大于偿还债务25,575万元，以及偿还利息1,231.19万元所支付的现金。
4、现金及现金等价物净增加额分析
2004年～2007年9月30日，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-3,865.81万元、1,003.75万元、4,533.92万元、-285.33万元。发行人2004年现金及现金等价物净增加额为负的原因是经营活动产生的净现金5,606.62万元不足于弥补投资活动和筹资活动合计为-9,473.45万元的资金需求；2005年、2006年虽然发行人的投资活动进一步加大，但因经营活动产生的现金流量充足，加上筹资活动现金流的补充，发行人最近两年现金及现金等价物净增加额全部为正，且与发行人最近两年及一期净利润709.95万元、4,836.63万元相当，显示发行人良好的现金流及收益质量。2007年9月30日，发行人现金及现金等价物净增加额为-285.33万元，主要原因是参股国华人寿保险股份公司5,997万元,投资二甲醚4,127万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及计划投资情况
根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过，并经2006年8月14日召开的2006年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金将全部用于40万吨/年燃料级二甲醚项目，该项目预计总投资51,720万元。
本次非公开发行股票募集资金总额为67,076万元，扣除发行费用2,092.17万元，募集资金净额为64,983.83万元，募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金。
2007年11月5日取得了荆门市发展和改革委员会登记备案项目编码为0002687的“年产100万吨二甲醚项目”《湖北省企业投资项目备案证》，自发证之日起有效期为二年，发行人本次募集资金投资项目40万吨/年燃料级二甲醚项目为前述项目的一部分。
2006年10月24日，湖北省环境保护局出具鄂环函[2006]365号《关于天茂实业集团股份有限公司100万吨/年甲醇气相催化脱水制二甲醚项目环境影响报告书的批复》：“原则同意荆门市环保局审查意见”。2007年3月13日，湖北省环境保护局出具《关于天茂实业集团股份有限公司环境保护情况的函》：“本次通过定向增发募集资金拟投资建设100万吨/年二甲醚工程项目，该项目已完成项目环境影响评价的编制并经我局审查批准。
二、新建40万吨/年燃料级二甲醚项目情况
（一）公司二甲醚项目提出的背景
1、大力发展煤化工新型能源是国家能源发展战略的需要
我国是能源生产和消费大国，随着我国经济的高速增长，国内能源不足问题不断加剧，我国对进口能源的依赖度越来越大。我国从1990年开始进口液化石油气，1993年起成为原油净进口国，液化石油气、原油进口量呈现不断大幅增长趋势。煤炭在我国一次能源结构中一直占主导地位，大力发展煤化工技术，利用我国煤矿资源丰富的特点，开发出替代原油的煤化工产品，以缓解我国日益严重的能源需求，是我国今后能源发展的重点。
2、今后几年，公司医药产品重点主要是开拓市场，发挥现有闲置产能
公司目前主营业务收入主要来源于聚丙烯、甲醇、布洛芬、皂素等产品。近几年，公司加大了GMP改造工程和医药扩建工程的投入，扩大了医药产品的生产规模，增强了公司在医药行业的竞争力，但公司目前的生产能力并未充分发挥，布洛芬、皂素、针剂、片剂等产品产能闲置较大。布洛芬生产规模从改造前1,500吨/年增加到改造后3,800吨/年，2006年产量为1441.32吨；皂素生产规模从改造前150吨/年增加到改造后300吨/年，2006年产量为214.44吨；公司针剂生产能力1,000万支/年，2006年产量为325.79万支；片剂生产能力15亿片/年，2006年产量为4.11亿片。因此，今后几年，公司医药产业发展的重点主要是充分利用现有闲置产能，大力开拓市场，扩大相关产品市场占有率，医药产业的投入在公司发展计划中处于次要地位。
3、公司不宜继续扩张目前化工产品生产能力
我国约530万吨聚丙烯年生产能力90%以上集中在中石化、中石油及其控制的企业，公司年产3万吨聚丙烯生产装置规模小，难以与中石化、中石油竞争。同时，几十万吨聚丙烯生产装置投资巨大，公司不具备投资大型聚丙烯装置的经济实力。
目前，在建甲醇规模已接近900万吨，拟建和规划产能还有千万吨以上，据估计，“十一五”期间，甲醇总产能将达到4,850万吨。根据专家预测，同期我国甲醇总的需求量约为1,500万吨，我国甲醇产能将在2008年以后大量过剩，市场竞争激烈。同时，公司年产6万吨甲醇生产能力与国内其他企业相比，不具有规模优势。因此，“十一五”期间，若甲醇未能发展为能源替代产品，产能将出现严重过剩。
4、利用公司在化工行业的优势率先实施二甲醚项目具有先发优势
公司如通过增加投入发展医药产品、甲醇、聚丙烯等传统产品，在短期内并不能给公司带来较大的改变，公司的盈利能力很难在短期内提高，因而并不是公司长期发展最好的选择。
公司具有多年从事化工产品生产的先进经验和技术，拥有一批从事化工产品生产的专业人才，在化工产品生产方面具有独特的优势。公司甲醇产品质量优于国家标准，2002年通过了荆门市质量技术监督局采标考核，获得了《采用国际标准产品标准证书》和《湖北省产品采用国际标准考核合格证书》。2003年公司甲醇产品获得了湖北省名牌产品称号。
基于公司的实际情况和国家宏观政策的指导，发挥公司多年从事化工产品生产方面的优势，并抓住国家对开发能源替代品，发展新能源难得的机遇，对公司目前化工产品进行结构调整，向甲醇产品下游方向延伸，利用甲醇生产二甲醚进入新能源产业，是发行人最好的选择。通过本次募集资金投资40万吨/年燃料级二甲醚项目，必将给发行人带来积极深远的影响，促进上市公司做优做强，提高上市公司质量，为广大投资者带来良好的回报。
（二）二甲醚作为替代能源的发展前景
1、我国现有能源的短缺，决定了必须发展替代能源，以支持我国经济的发展
能源在经济社会发展中占有举足轻重的地位，能源问题一直是全球关注的焦点，我国是能源生产和消费大国，随着我国经济高速增长，我国对进口能源依赖度不断增大，节约能源、发展替代能源是我国急需解决的问题。我国从1993年起成为原油净进口国，进口量不断大幅度增长，1993年到2003年间，我国原油进口量从1,822.6万吨增加到10,585.6万吨，2003、2004年原油进口量分别占当年原油总需求量的36%和42%，2005年原油进口量比上年增加了400万吨，占当年原油总需求量的42.6%，据专家估计，到2010年我国对进口原油的依赖度将达到50%。
我国从1990年开始进口液化石油气，伴随着南方沿海地区需求的迅速膨胀，年进口量从1993年的68.5万吨增加到2003年的638.2万吨，增长了近9倍，预计到2010年，年进口量将达到1460万吨。目前，我国城市人口2.8亿，城市液化石油气使用率约50%。民用液化石油气等能源消耗的不断增加，更加重了我国能源负担。
2、国家产业政策大力扶持二甲醚作为替代能源
根据世界化工产业技术发展趋势，我国化学工业《“十一五”化学工业科技发展纲要》提出农用化学品、新型煤化工及天然气化工、化工新材料、精细化工、氯碱工业、化工装备六大领域在“十一五”期间将优先发展。国家积极推进以发展煤化工产业，实施石油替代战略的煤化工产品发展，重点发展煤制油品、甲醇、二甲醚、烯烃等石油替代产品。
3、我国能源结构特点，要求我们发展煤化工技术的替代能源
在我国的能源结构中，煤炭一直占主导地位。在常规能源（包括煤、油、气、水）探明总资源量中，煤炭占87.4%、石油占2.8%、天然气占0.3%、水能占9.5%。我国“富煤、缺油、贫气”的能源特征，决定了我国必须大力发展煤化工技术，利用我国煤矿资源丰富的特点，开发出替代原油的煤化工产品，以缓解我国日益严重的能源需求，因而煤化工是我国今后能源发展的重点行业。
二甲醚燃料对于我国未来能源战略的重要意义，在于它的资源优势和环保特性。二甲醚以我国丰富的煤矿资源作为原料进行生产，而且，二甲醚作为燃料燃烧时排放的废气对环境污染很小。二甲醚是我国未来能源技术赶超世界先进水平、跨越式发展最有前途的领域。
4、二甲醚作为民用燃料或作为液化石油气添加剂具有广阔的发展前景
液化石油气中掺入约25%的二甲醚，可使液化石油气燃烧更充分，不留残液，而且使用方便，不要求对原来使用液化石油气炉具做任何改动，很受消费者欢迎。
二甲醚作为民用燃料或作为液化石油气的添加剂，其需求量正在迅速增加。为了满足国内需要，我国每年都需从国外进口大量液化石油气，2003年我国进口液化石油气638.2万吨，预计到2010年需进口1,460万吨。如果其中50%液化石油气由二甲醚直接替代，其余50%液化石油气中掺入25%二甲醚，专家预测，到2010年我国仅民用燃料一项，将有500万吨～1000万吨二甲醚需求量替代进口液化石油气。
目前，山东久泰科技股份有限公司、四川泸州天然气化工厂、本公司等生产企业生产的燃料级二甲醚作为液化石油气添加剂进行销售，销售情况良好。因此，二甲醚替代液化石油气作为民用燃料有着广阔的发展前景。
5、二甲醚作为汽车燃料具有很大的发展空间
（1）二甲醚作为汽车燃料可以满足最严格的环保要求
随着我国机动车拥有量的日益增加，汽车尾气排放已成为大气污染主要源之一。以二甲醚作燃料的汽车发动机具有高比功率、高热效率、低噪声和超低排放等特性，能满足国际上最严格的欧洲Ⅲ和美国加州超低排放标准。
我国一些大城市如北京、天津、上海、广州、西安等地环保要求很高，城市污染治理工作步伐加快，环境保护已提到更突出的地位。为改善汽车废气污染，国家采取了许多应对措施，积极支持使用清洁燃料，并取得了明显效果。目前，全国已有12个城市推行清洁汽车工程，把出租车及公交车改为双燃料，因此，使用二甲醚清洁燃料是改善环境污染、改变能源结构的有效途径之一，这将为低污染车用燃料级二甲醚的生产和销售提供极为良好的市场前景。
（2）二甲醚替代柴油作为汽车燃料，具有广阔的市场前景
据统计，2000年全国柴油消费量6,710万吨，2003年柴油消费量增至8,400万吨，2006年1～11月我国柴油的消费量达到10,616.5万吨，预计2007年全年消费量将达到11,694.87万吨，若到20l0年二甲醚替代率按10%柴油用量计算，则需燃料级二甲醚l,451万吨。目前，上海、山东临沂二甲醚公交车已开始试运行。因此，二甲醚替代柴油作为汽车燃料，将是二甲醚今后另一个最主要的消费市场，其发展前景非常广阔。
综上所述，二甲醚发展前景十分广阔。二甲醚不仅在气雾剂、制冷剂、空气清新剂、杀虫剂、光亮剂、润滑剂以及化工原料方面等传统的消费领域仍有一定的市场发展空间，而且今后二甲醚的主要市场将是清洁燃料。
（三）发行人实施二甲醚项目的优势
1、公司具有相关行业和产品的生产销售及管理经验
公司已有多年甲醇生产、销售经验，是国内中南地区最大的甲醇生产企业之一，拥有大量专业煤基化工、精细化工专业人才和丰富的化工产品生产销售及管理经验，熟练掌握化工生产工艺。
2、靠近甲醇主要产区，原料采购便利
甲醇是生产二甲醚的最主要原材料，公司地处我国中部，靠近国内甲醇主要产区，公司周边有中石化四川维尼纶厂（30万吨/年）、泸天化绿源醇业有限责任公司（40万吨/年）、陕西榆林甲醇厂（20万吨/年）以及河南蓝天集团甲醇工厂（三个厂，总规模70万吨/年）等大型甲醇生产企业。同时，武汉市为国内甲醇大型集散地，公司甲醇原料采购半径小，具有很好的原材料采购优势。
3、具有较好的市场基础
荆门是我国中部重要的能源生产基地，荆门及荆门周边地区有荆门石化、武汉石化、岳阳石化等石化企业，每年向全国各地销售的液化石油气近200万吨。公司是中石化多年合作伙伴，在产品销售方面容易开展合作，便于公司二甲醚产品快速进入市场。
公司二甲醚目标市场主要是湖北、湖南、广东、广西、江西等中南部地区以及江苏、浙江、上海、福建等华东地区，这些地区二甲醚需求量大，公司二甲醚产品有广阔的销售市场。
4、自然条件优越，水资源丰富
生产一吨二甲醚大约需要消耗水3吨，因此，水资源是二甲醚等煤化工产业发展的重要制约因素。荆门地处湖北省中部，荆门市内拥有多条河流交汇，并拥有亚洲最大的人工贮水库漳河水库，本次募集资金投资项目所需水资源有充足的保证。
5、具有先发优势
公司10万吨/年二甲醚项目已于2007年4月建成投产，这将为本次摹集资金投资项目积累更多的工程建设、管理、技术、人才、市场等方面的经验和资源，使燃料级二甲醚产品市场开拓具有先发优势。
（四）实施方案
1、工艺技术方案
目前，二甲醚生产方法主要有硫酸法、甲醇气相催化脱水法、合成气一步法直接合成二甲醚法。本项目采用甲醇催化脱水反应法合成二甲醚，主要包括原料甲醇汽化、脱水反应、冷凝洗涤、精馏提纯。
2、二甲醚产品质量指标
对燃料级二甲醚产品，目前还没有相应的国家标准，本装置燃料级二甲醚产品质量暂按四川省某企业企业标准《民用燃料二甲醚（Q/74694177-1.1-2004）》设计。该产品指标如下表：
序号 组 份 纯 度(wt%) 备 注
1 二甲醚 ≥95
2 甲醇 ≤3
3 水份 ≤1
4 C+以下烃类 ≤1
3
3、生产规模
生产规模为40万吨/年燃料级二甲醚，年操作时间按8000小时计。日产二甲醚1200吨，每小时产量为50吨。
4、原辅材料、燃料和动力供应
（1）原料供应
本项目所需原料为甲醇，年用量为56.4万吨，部分由公司甲醇装置供应，不足部分拟从陕西榆林天然气化工有限责任公司（20万吨/年）、河南蓝天集团甲醇工厂（三个厂，总规模70万吨/年）、中石化四川维尼纶厂（30万吨/年）、泸天化绿源醇业有限责任公司（40万吨/年）等甲醇生产企业处外购，运输方式可由供货企业送到生产区或由火车站中转至生产区。
（2）辅助材料供应
本项目所需辅助材料主要为催化剂和各种化学药品。催化剂一次装填量为80吨，三年换一次，由西南化工研究设计院供应。项目新建锅炉用煤约12万吨/年，由当地燃料煤市场供应。
（3）动力供应
本项目所需动力主要为水、蒸汽和电。一次水由新建一次水系统供给，循环水由新建循环冷却水系统提供，蒸汽由建设单位新建蒸汽系统供应，电源由荆门高新技术开发区电网供应，仪表空气由建设单位新建空压站提供。
5、项目选址
荆门市地处低山丘陵至江汉平原的过渡带，属亚热季风型气候，降雨量大，水资源丰富。目前基本形成了以公路为主，铁路、水运等多种交通为辅的运输网络，有焦枝、荆沙铁路、207国道、荆（门）钟（祥）公路二级、荆潜（江）公路（二级），境内还有冷水机场，交通便利。本项目拟建在公司总部院内（杨湾路132号院内），利用公司现有土地，不需新增用地。
6、环境保护
本项目建成投产后，正常生产时产生的“三废”均可通过治理，且都能达到国家的有关环境标准，噪声在厂界可达标，预计本项目的建设对周围环境影响甚微。
三、项目主要经济指标
公司利用本次募集资金投资新建40万吨/年二甲醚装置项目，投资总额51,720万元，其中建设投资40,090万元，流动资金11,630万元，建设周期1年。项目达产后预计年平均实现销售收入141,549万元，年平均利润总额22,149万元，投资利润率42.82%，投资财务内部收益率（所得税前）49.52%，投资财务内部收益率（所得税后）34.82%。本项目具有良好的盈利前景。
目前公司已筹集资金先期投入建设二十万吨/年燃料级二甲醚装置（该项目属于本次非公开发行募集资金项目的一部分，该部分投入募集资金到位后用募集资金进行置换），预计在2008年上半年完成建设。
26天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告
第五节备查文件
1、东莞证券有限责任公司出具的非公开发行保荐书
2、东莞证券有限责任公司出具的尽职调查报告
3、湖北正信律师事务所出具的法律意见书
4、湖北正信律师事务所出具的律师工作报告
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn。

天茂实业集团股份有限公司
2008年1月16日