上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称：16文化01
证券代码：112424
发行总额：10亿元
上市时间：2016年11月15日
上 市 地：深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
二〇一六年十一月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项
的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因
公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众
投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格
投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券
的信用级别为AA。截至2016年9月30日，发行人的净资产为27.33亿元（合并报表中
所有者权益合计），本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不
超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,141.81
万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会
计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。
发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的上市交易场所为深圳
证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，
具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）的相关规定执行。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协
议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司
财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，
本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公
司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后
续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上
市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债
券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《上海新文化传媒集团股份有
限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《上海新
文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募
集说明书》，相关材料已刊登在2016年8月3日的《上海证券报》上。投资者亦可到深
圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人基本信息
公司名称 上海新文化传媒集团股份有限公司
英文名称 Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
成立时间 2004 年 12 月 30 日
上市日期 2012 年 7 月 10 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 新文化
股票代码
法定代表人 杨震华
注册资本 537,548,070 元
实缴资本 537,548,070 元
注册地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
邮政编码
所属行业 文化、体育和娱乐业
经营范围 电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效期至
2017 年 2 月 5 日），电影发行，设计、制作、代理、
发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事
计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交
流策划，文化用品的销售，投资管理。
营业执照注册号 310000000087442
组织机构代码 77023472-7
信息披露事务 负责人：盛文蕾
联系地址：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238
室
电话：021- 65871976
传真：021- 65873968
电子邮件：xinwenhua@ncmedia.com.cn
关于本公司的具体信息，请见本公司于2016年8月3日披露的《上海新文化传媒
集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期），债券简称“16文化01”,债券代码“112424”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
经中国证监会“证监许可[2016] 1675号”文核准，上海新文化传媒集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“新文化”）获准通过深圳证券交易所向合格投资者
公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
2016年8月5日，发行人成功发行10亿元公司债券，本期债券全称为“上海新文
化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简
称为“16文化01”。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者
发行，公众投资者不得参与发行认购。本期公司债券已获得中国证券监督管理委员
会核准后，并在网下面对合格投资者公开发行。
（二）发行对象
本期公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者公开发行，
投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本期债券的主承销商为中
信建投证券股份有限公司。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、担保人及担保方式
本次债券为无担保债券。
八、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为5年（附3年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权）。
九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。
本期债券的起息日：2016年8月5日。
本期债券的付息日：2017年至2021年间每年的8月5日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者在第3年末
行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月5日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的到期日：2021年8月4日。如投资者在第3年末行使回售选择权，则
其回售部分债券的到期日为2019年8月4日。
本期债券的兑付日：2021 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）；如投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为 2019 年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
十、债券利率
本期债券票面利率 4.49%，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券
存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利
率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
十一、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认
后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的决定。
十三、债券信用等级
中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债
券的信用级别为AA。
十四、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于新项目投资、股权投资
或收购资产、偿还银行贷款。
十五、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除承销费用后的净募集资金已于2016年8
月9日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债
券资金到位情况出具了编号为致同验字(2016)第110ZC0550号《验资报告》。
十六、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十七、质押式回购
公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式
回购交易的基本条件，发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，
具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十八、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证[2016]785号文同意，本期债券将于2016年11月15日起在
深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“16文
化01”，证券代码“112424”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年一期合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 2,930,194,944.86 2,212,071,384.45 1,240,943,660.52 1,130,682,891.52
非流动资产 1,612,828,946.91 1,510,494,230.45 162,395,992.43 40,947,735.28
资产总计 4,543,023,891.77 3,722,565,614.90 1,403,339,652.95 1,171,630,626.80
流动负债 796,185,542.90 1,016,131,925.35 308,941,231.92 227,139,699.31
非流动负债 1,013,806,036.53 38,649,080.14 44,383,183.33 5,300,000.00
负债合计 1,809,991,579.43 1,054,781,005.49 353,324,415.25 232,439,699.31
归属于母公司所有
2,715,278,194.75 2,648,453,638.71 1,035,674,033.39 924,832,000.63
者权益
股东权益合计 2,733,032,312.34 2,667,784,609.41 1,050,015,237.70 939,190,927.49
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 776,215,905.10 1,026,087,420.65 620,686,273.06 481,712,435.38
营业成本 489,118,807.75 550,890,961.51 397,943,297.43 287,634,158.61
营业利润（亏损以“－”填
196,826,955.94 315,440,836.47 152,253,395.09 141,141,908.34
列）
利润总额（亏损总额以
222,253,062.55 330,393,763.70 161,842,683.84 153,316,222.77
“－”号填列）
净利润（净亏损以“－”号
164,638,840.59 248,268,776.22 121,379,505.77 114,574,367.60
填列）
归属于母公司所有者净利
166,215,693.70 248,170,703.10 121,342,482.76 114,740,968.60
润
少数股东损益 -1,576,853.11 98,073.12 37,023.01 -166,601.00
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净
123,316,599.00 -52,160,140.46 -117,605,415.67 -70,274,989.54
额
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
投资活动产生的现金流量净
-235,219,720.29 -599,965,750.13 -68,564,139.97 -15,642,410.43
额
筹资活动产生的现金流量净
894,786,398.58 689,479,427.63 71,402,036.02 -40,800,000.00
额
现金及现金等价物净增加额 786,522,017.64 46,407,962.58 -115,141,370.97 -126,893,896.17
现金及现金等价物期末余额 1,046,876,998.12 260,354,980.48 213,947,017.90 329,088,388.87
二、发行人最近三年一期主要财务指标
（一）发行人最近三年一期主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 3.68 2.18 4.02 4.98
速动比率（倍） 2.88 1.58 2.60 2.91
资产负债率（合并） 39.84% 28.33% 25.18% 19.84%
每股净资产（元） 5.05 4.93 5.39 9.63
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.68 1.31 1.72 1.62
存货周转率（次） 0.78 1.05 0.89 0.84
利息保障倍数（倍） 8.59 16.20 124.92 -
每股经营活动现金流量（元） 0.23 -0.10 -0.61 -0.73
每股净现金流量（元） 1.46 0.09 -0.60 -1.32
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
上述指标均未年化。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公
司最近三年一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（单位：元）
加权平均
年份 报告期利润 基本 稀释
净资产收益率
每股收益 每股收益
归属于母公司股东的净利润 6.19% 0.31 0.31
2016 年 1-9 月 归属于母公司股东、扣除非经常性
3.60% 0.18 0.18
损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 10.24% 0.47 0.47
2015 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性
9.72% 0.44 0.44
损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 12.68% 0.29 0.29
2014 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性
11.93% 0.27 0.27
损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 13.01% 0.27 0.27
2013 年度 归属于母公司股东、扣除非经常性
11.96% 0.25 0.25
损益后的净利润
注：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其它交
易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份
数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×
新增普通股时间/报告期时间)；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总
数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股
份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2016年8
月3日披露的募集说明书。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次
债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年
度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保
主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大
事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将
根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
第八节 债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司
于 2016 年 8 月 3 日披露的募集说明书。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于 2016 年 8
月 3 日披露的募集说明书。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和
重大违规行为。
第十一节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第二届董事会第十七次会议审议，并经公司 2015 年度股东大会批准，
公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的
公司债券。经中国证监会“证监许可[2016]1675 号”文核准，公司获准公开发行
不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于新项目投资、股权投
资或收购资产、偿还银行贷款。
募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
项目类型 募集资金拟投入额
电影电视剧投资 40,000.00
视频平台股权投资 40,000.00
偿还银行贷款 20,000.00
合计 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金的上述用
途不得变更。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户
中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）电影电视剧投资
1、基本情况
项目数量 项目总投资 募投资金拟投入额
项目类型 项目期间
（部） （万元） （万元）
电视剧 2 2016-2017 15,000.00 15,000.00
电影 2 2016-2017 25,000.00 25,000.00
2、具体明细项目
（1）拟投资电影项目明细
序号 电影名称 预计开机时间 项目进展 主管部门审批情况
2016 年末-2017 已经过详细论证并 正在办理电影剧本(梗概)备案手
1 轩辕剑
年初 通过内部立项程序 续
2016 年末-2017 已经过详细论证并 正在准备电影剧本(梗概)备案的
2 大富翁
年初 通过内部立项程序 相关资料
（2）拟投资电视剧项目明细
序号 电视剧名称 预计开机时间 项目进展 主管部门审批情况
已于 2016 年第
轩辕剑之汉 已经过详细论证并 2015 年 8 月完成电视剧拍摄制作
1 一季度筹备开
之云 通过内部立项程序 备案
机事宜
已经过详细论证并 2016 年 4 月完成电视剧拍摄制作
2 新封神榜 2016 年 9 月
通过内部立项程序 备案
注：由于影视剧行业的特殊性，上述拍摄及制作的进度可能会受到政策导向、天气条件或演
员档期等不确定因素的影响而延后。
公司本次公开发行公司债募集资金拟投资项目中相关影视剧名称均为暂定
名。根据《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电视
剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等法律法规，电影最
终名称需经国家新闻出版广电总局审核批准（以国家新闻出版广电总局核发的
《电影片公映许可证》所载名称为准），电视剧最终名称需经省级广播电影电视
局审核批准（以省级广播电影电视局核发的《电视剧发行许可证》所载名称为准）。
在主管部门对影视剧的审核过程中，可能出现要求对影视剧的名称进行修改的情
况。
在上述影视剧项目筹备到最终发行销售阶段，由于市场环境的变化，公司可
能需要根据市场热点、消费者的需求以及投资各方在项目策划过程中的综合意
见，对影视剧进行调整，因此，影视剧的最终名称可能与公司立项及制作过程中
暂定的名称存在差异。
上述影视剧项目均已经过详细论证并通过了公司的内部立项程序，相关剧本
均已完成或正在创作中，少量影视剧项目合作方（例如主创人员或其他投资方）
正在商谈、确认过程中。
若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4 亿元，电影电视剧
投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。
（二）视频平台股权投资
2016 年 4 月，百度旗下百度视频业务分拆独立，成立了北京小度互娱科技
有限公司（以下简称“小度互娱”），致力于打造中国互联网 PGC（专业生产内
容）分发第一平台。独立运营后，小度互娱将直接拥有百度视频的海量用户规模
及所有核心技术，专注于 PGC 内容分发平台建设和 PGC 内容投资基金运营，同
时，小度互娱会依据法律法规的规定提供相应视频搜索服务。
为共同发展互联网视频内容服务，共同推进影游联动业务，经公司第二届董
事会第十九次会议审议通过，公司已与北京小度互娱科技有限公司、北京百度网
讯科技有限公司以及其他投资方签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以
409,574,469 元投资小度互娱，投资完成后新文化将持有小度互娱 21.28%的股权。
其中公司以 252,045,827 元向北京百度网讯科技有限公司购买小度互娱 694,532
元的注册资本，并以 157,528,642 元认购小度互娱 434,083 元的新增注册资本。
本期债券募集资金中，拟将 40,000 万元用于投资小度互娱股权。
根据《上海新文化传媒集团股份有限公司拟对外投资公告》、发行人第二届
董事会第十九次会议决议公告以及发行人的说明，该等视频平台股权投资项目已
经发行人董事会审议通过，发行人已于 2016 年 4 月 19 日与北京小度互娱科技有
限公司、北京百度网讯科技有限公司以及其他投资方签订《股权转让及增资协
议》、《股东协议》等相关协议；且该项目投资金额在新文化董事会审批权限范围
内，无需提交新文化股东大会审批。小度互娱专注于 PGC 内容分发平台建设和
PGC 内容投资基金运营，同时提供全网视频搜索服务，发行人投资小度互娱股
权无需获得相关主管部门的事前许可或批准。
若本次募集资金拟投资的小度互娱未能实施，或实际投资额不足 4 亿元，视
频平台股权投资部分的剩余募集资金可用于其他股权投资项目。
（三）偿还银行贷款
本期债券募集资金中，拟将 20,000 万元按照以下顺序偿还发行人的债务：
借款金额 以募集资
序
借款主体 借款机构 到期日 金投入
号 （万元）
（万元）
1 新文化 民生银行 2016 年 11 月至 2017 年 2 月 7,700.00 7,700.00
2 新文化 招商银行 2016 年 6 月 2,999.99 2,999.99
3 新文化 上海银行 2016 年 6 月 5,000.00 5,000.00
4 新文化 浦发银行 2016 年 12 月至 2017 年 3 月 4,833.14 4,300.01
合计 20,533.13 20,000.00
本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情
况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源
之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司
流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规
模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁
定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书签署日，发行人子公司之间担保情况列示如下，除此之外，
发行人不存在其他对子公司担保情况和其他对外担保情况：
公司之子公司郁金香广告传播（上海）有限公司与光大银行闸北支行签订最高
额保证合同，保证合同规定为上海郁金香广告传媒有限公司自 2016 年 9 月 5 日至
2017 年 9 月 5 日止最高不超过 1,000 万元的借款提供保证担保。
公司之子公司上海郁金香广告有限公司、上海郁金香广告传媒有限公司分别与
中国工商银行上海市卢湾支行签署了最高额 3 亿元质押合同，将上海郁金香广告有
限公司投资的上海郁金香广告传媒有限公司 100%股权、上海郁金香广告传媒有限
公司现有及未来所有应收账款、上海郁金香广告有限公司现有及未来所有应收账款
质押给中国工商银行上海市卢湾支行，为公司之子公司郁金香广告传播（上海）有
限公司自 2010 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日不超过 3 亿元借款提供担保。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不存在
可能产生重大不利影响的其他或有事项。发行人不存在媒体质疑的重大事项。
三、其他重要事项
1、关于重大资产重组的说明
公司股票自2015年12月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年3月11日，
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《上海新文化传媒集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等与本次
交易有关的议案。2016年7月27日，本次重组事项经中国证监会并购重组审核委员会
2016年第54次工作会议审核，未获得通过。2016年8月31日，公司召开第三届董事会
第四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组的议案》，根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见并结
合公司实际情况，公司将履行相应决策程序，进一步补充、修改和完善发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的方案及相关申请材料，待相关
工作完成后尽快重新提交中国证监会审核。上述事项不会影响本次公司债券的上市
条件。
2、持股5%以上股东股份质押
截至本上市公告书签署日，发行人持股5%以上股东股份质押情况列示如下：
有限售条件的股份 质押的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
数量 数量
境内非国有
上海渠丰国际贸易有限公司
法人
24.56% 132,000,000 - 61,177,400
新余丰禾朴实投资管理有限 境内非国有
公司 法人
9.60% 51,580,000 - 25,200,000
盛文蕾 境内自然人 7.08% 38,075,000 28,556,250 31,037,800
境内非国有
上海银久广告有限公司 5.70% 30,626,449 30,626,449 23,600,000
法人
除上述股权质押外，发行人持股5%以上股东所持有发行人股份不存在质押、冻
结或潜在纠纷的情况。
3、公司高级管理人员变动
因为个人原因，华凌磊先生于近期向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去
公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司
相关工作的正常开展。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
住所：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
法定代表人：杨震华
联系人：盛文蕾
电话：021-6587 1976
传真：021-6587 3968
二、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵军、廖玲
联系人：陶李
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
三、发行人律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人：俞卫锋
经办律师：陈臻、张征轶
电话：021-31358666
传真：021-31358600
四、会计师事务所
名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址：上海市中山南路 100 号 6 楼
事务所负责人：孙勇
经办会计师：赵蓉、戎凯宇、林德伟、熊洋
电话：021-63525500
传真：021-63525566
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
法定代表人：关敬如
经办人员：胡辉丽、李怀朋、徐捷
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
六、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵军、廖玲、陶李
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
七、募集资金专项账户开户银行
1、开户银行：宁波银行上海分行营业部
开户名：上海新文化传媒集团股份有限公司
账号：7001 0122 0022 64056
住所：上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 20 楼
负责人：徐正良
联系人：贺祎培
电话：021-31158189
传真：021-31158186
2、开户银行：浦发银行上海金桥支行
开户名：上海新文化传媒集团股份有限公司
账号：98840155200003362
住所：上海市浦东新区金港路 509 号
负责人：肖逸琳
联系人：袁伟勇
电话：021-58994719
传真：021-58994703
八、本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
邮政编码：518010
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015 年财务报告及审计报告，2016 年 1-9 月未经审计的财
务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）发行人收购郁金香及达可斯提供的重组前一年的备考财务报告以及审阅
报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告。
二、查阅地点
投资者可以自本上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上
述备查文件：
（一）上海新文化传媒集团股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
联系人：盛文蕾
电话：021-6587 1976
传真：021-6587 3968
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军、廖玲、陶李
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本上市公告书。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
上海新文化传媒集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016年11月11日
）
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