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珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一六年十一月
珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书
目 录
公司声明 .................................................................... 3
重要提示 .................................................................... 4
释义 ........................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ................................................... 7
一、本次交易的基本方案 .................................................. 7
二、本次发行前后对公司的影响 ........................................... 11
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 13
四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 13
五、本次交易不构成关联交易 ............................................. 14
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................... 14
七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................. 14
第二节 本次交易的实施情况 .................................................. 16
一、本次交易履行的相关程序 ............................................. 16
二、标的资产过户情况 ................................................... 17
三、配套融资情况 ....................................................... 17
四、股份发行登记情况 ................................................... 19
五、期间损益的认定 ..................................................... 20
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 20
七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
....................................................................... 20
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 21
九、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 21
十、本次后续事项的合规性及风险 ......................................... 22
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................. 23
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第三节 本次新增股份的数量和上市时间 ........................................ 25
第四节 持续督导 ............................................................ 27
一、持续督导期间 ....................................................... 27
二、持续督导方式 ....................................................... 27
三、持续督导内容 ....................................................... 27
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................ 28
一、独立财务顾问 ....................................................... 28
二、法律顾问 ........................................................... 28
三、审计机构 ........................................................... 28
四、资产评估机构 ....................................................... 29
第六节 备查文件 ............................................................ 30
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海欧比特控
制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重要提示
一、本次发行股份购买资产新增股份经调整后发行价格为 13.44 元/股，本
次募集配套资金新增股份的发行价格为 15.63 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 32,291,667 股，本次募集配套
资金新增股份数量为 12,987,843 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后
公司股份数量为 623,180,110 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月
30 日受理欧比特递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正
式列入上市公司的股东名册。欧比特已向深圳证券交易所申请办理前述新增股
份的上市手续。
四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日期为 2016 年 12 月 8 日，范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比
特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，王大成、谭军辉、蒋小春在本次
交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次募集配套资金发行新增股份不存在限售期，将于 2016 年 12 月 8
日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
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释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司
广州绘宇智能勘测科技有限公司、上海智建电子工
标的公司 指
程有限公司
绘宇智能 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司
智建电子 指 上海智建电子工程有限公司
标的资产/交易标的 指 绘宇智能 100%股权、智建电子 100%股权
铂亚信息 指 广东铂亚信息技术有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
安信基金 指 安信基金管理有限责任公司
交易对方 指 范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺
补偿义务人、业绩承诺方 指 范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺
YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控
颜军 指
制人
本次交易/本次重组/本次重大资 欧比特以发行股份及支付现金购买绘宇智能100%
指
产重组 股权与智建电子100%股权，同时配套募集资金
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及
报告书/重组报告书 指
支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支
上市公告书/本上市公告书 指 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
三年及一期 指 2016年1-6月、2015年、2014年、2013年
两年及一期/报告期 指 2016年1-6月、2015年、2014年
欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上
《发行股份及支付现金购买资产
指 海智建电子工程有限公司股东之发行股份及支付
协议书》
现金购买资产协议
欧比特与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上
《利润补偿协议》 指 海智建电子工程有限公司股东之盈利预测补偿协
议
《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股
交易合同 指 份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支
付现金购买资产之补偿协议》
发行股份购买资产定价基准日为欧比特审议本次
定价基准日 指
交易事宜的第三届第十九次会议决议公告之日/募
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集配套资金定价基准日为发行期首日，即2016年11
月8日
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
绘宇智能100%的股权与智建电子100%的股权过
交割日 指
户至欧比特名下的工商登记变更之日
自审计、评估基准日起至绘宇智能100%的股权与
过渡期 指 智建电子100%的股权过户至欧比特名下的工商登
记变更之日止
业绩承诺期 指 2016年度、2017年度和2018年度
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
律师/法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海申威/评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组办法》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本方案
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军
辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子 100%
股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交
易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持
有绘宇智能、智建电子 100%的股权。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、 标的资产和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买范海林、王大成、谭军辉、
蒋小春持有绘宇智能 100%股权以及李旺、章祺持有的智建电子 100%的股权。
本次交易完成后，公司将持有绘宇智能与智建电子 100%的股权，绘宇智能、
智建电子将成为公司的全资子公司。
2、 交易标的的价格及定价方式
根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第 0327 号、
沪申威评报字〔2016〕第 0328 号），以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，
绘宇智能的评估值为 52,300 万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双
方协商，绘宇智能 100%的股权交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%的股权
交易价格为 10,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易
对方支付交易作价。
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3、 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审
议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 33.64 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240
股为基数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元，
公积金转增股本新增总额为 346,740,360 股。2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关
于 2015 年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015 年权益分派股
权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。
鉴于公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整，由 33.64 元/股调整为 13.44 元/股。
4、发行数量
发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 范海林 223,600,000.00 156,520,000.00 11,645,833 67,080,000.00
2 王大成 130,000,000.00 91,000,000.00 6,770,833 39,000,000.00
3 谭军辉 104,000,000.00 72,800,000.00 5,416,667 31,200,000.00
4 蒋小春 62,400,000.00 43,680,000.00 3,250,000 18,720,000.00
合计 520,000,000.00 364,000,000.00 27,083,333 156,000,000.00
发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 李旺 80,000,000.00 56,000,000.00 4,166,667 24,000,000.00
2 章祺 20,000,000.00 14,000,000.00 1,041,667 6,000,000.00
合计 100,000,000.00 70,000,000.00 5,208,334 30,000,000.00
注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格
的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因
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前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额
部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
5、锁定期
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起
12 个月内不转让；满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例
分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后
满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份
数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的 42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
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（二）募集配套资金
1、 发行对象、发行方式及募集资金用途
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 20,300 万元，用于对本次并购重组交易中现金
对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集资金总额为 202,999,986.09 元，未超过募
集资金规模上限 203,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98
元，募集资金净额为 192,927,389.11 元。具体情况如下：
序 配售价格
配售对象 获配数量（股） 配售金额 （元）
号 （元/股）
1 金鹰基金管理有限公司 15.63 7,741,522.00 120,999,988.86
2 安信基金管理有限责任公司 15.63 5,246,321.00 81,999,997.23
2、 发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报
证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日），即 2016 年 11 月 8 日。本次
非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低
于 14.18 元/股。
公司和东海证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、
金额优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 15.63
元/股。该发行价格与发行底价 14.18 元/股的比率为 110.23%，与本次非公开发行
的发行期首日（即 2016 年 11 月 8 日）前一个交易日公司的股票交易均价 15.36
元/股的比率为 101.76%。
3、 发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）
12,987,843 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、 锁定期
鉴于最终确定的发行价格超过发行期首日前 1 个交易日公司股票交易均价，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
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二、本次发行前后对公司的影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 10 月 31 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 YAN JUN 114,493,344 19.81 境外自然人
2 李康 14,359,562 2.48 境内自然人
珠海市欧比特投资咨询有限公
3 13,000,000 2.25 境内一般法人
司
4 李小明 11,713,633 2.03 境内自然人
中国建设银行股份有限公司－
5 富国中证军工指数分级证券投 11,341,036 1.96 基金、理财产品等
资基金
6 赵建平 9,000,000 1.56 境内自然人
7 陈敬隆 7,885,225 1.36 境内自然人
8 顾亚红 7,885,125 1.36 境内自然人
新余高新区融泰投资管理有限
9 4,844,412 0.84 境内一般法人
公司
中国工商银行股份有限公司－
10 华商新锐产业灵活配置混合型 4,710,955 0.82 基金、理财产品等
证券投资基金
本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质，如下
表：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 YAN JUN 114,493,344 18.37 境外自然人
2 李康 14,359,562 2.30 境内自然人
珠海市欧比特投资咨询有
3 13,000,000 2.09 境内一般法人
限公司
4 李小明 11,713,633 1.88 境内自然人
5 范海林 11,645,833 1.87 境内自然人
中国建设银行股份有限公
6 司－富国中证军工指数分 11,341,036 1.82 基金、理财产品等
级证券投资基金
7 赵建平 9,000,000 1.44 境内自然人
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持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
8 陈敬隆 7,885,225 1.27 境内自然人
9 顾亚红 7,885,125 1.27 境内自然人
10 金鹰基金管理有限公司 7,741,522 1.24 基金、理财产品等
以上数据为截止 2016 年 10 月 31 日的在册股东与本次发行情况模拟计算。
（二）对公司股本结构影响
本次发行完成后，公司股本合计将增加 45,279,510.00 股，颜军先生仍为公
司的控股股东及实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
以截止 2016 年 10 月 31 日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的
变化情况如下：
发行股份购买资产及募集 发行股份购买资产之后募 发行股份购买资产并
配套资金之前 集配套资金之前 募集配套资金之后
股份类别
持股比 持股比 持股数量 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例 例 （股） 例
有限售条
136,864,133 23.68% 169,155,800 27.72% 169,155,800 27.14%
件股份
无限售条
441,036,467 76.32% 441,036,467 72.28% 454,024,310 72.86%
件股份
股份总数 577,900,600 100.00% 610,192,267 100.00% 623,180,110 100.00%
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（四）业务结构变动情况
本次募集配套资金主要用于支付购买资产的现金对价。本次交易完成后，上
市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大
公司在测绘、大数据处理等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业
务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为
全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整
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合实现协同效应，形成上市公司与标的公司共赢。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对
公司治理不会有实质的影响。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的
影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司的董事、监事和高级管理人员持股数量均未因本次交易发生变化。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子 100%的股权，根据上市公司、
标的公司 2015 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算
如下：
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单位：万元
财务
标的公司 标的公司相 指标
项目 欧比特 交易金额 关指标与交 占比
易金额孰高
绘宇智能 智建电子 合计
资产 41.38
149,815.81 5,409.85 2,940.51 8,350.36 62,000.00 62,000.00
总额 %
资产 49.41
125,485.66 1,807.29 1,277.30 3,084.59 62,000.00 62,000.00
净额 %
营业 28.36
38,881.75 5,440.58 5,588.08 11,028.66 - -
收入 %
上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计
的 2015 年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》，
标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的
较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额
的较高者为准，均为本次交易金额 62,000 万元。根据《重组办法》第十二条的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均
不存在关联关系。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
公司实际控制人为颜军，本次交易完成后，颜军仍处于控股地位。因此本次
交易不涉及上市公司控制权变更。
七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 623,180,110 股，社会公众
股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证
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券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向
深交所申请股票停牌。
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘宇
智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。
2016 年 6 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部
门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集
配套资金方案不构成重大调整的议案》。
2016 年 8 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 63
珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书
次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得无条件通过。
2016 年 10 月 31 日，公司取得中国证监会“证监许可[2016]2450 号”《关于核
准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
二、标的资产过户情况
2016 年 11 月 7 日，李旺与章祺已将智建电子 100%的股权过户至公司名下，
2016 年 11 月 9 日，范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将绘宇智能 100%的股
权过户至公司名下。本次变更完成后，欧比特直接持有智建电子、绘宇智能 100%
的股权。本次重组所涉资产交割已完成。
2016 年 11 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字〔2016〕
00001116 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016
年 11 月 17 日止，欧比特已收到李旺、章祺、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春
6 位自然人缴纳的新增注册资本人民币 32 ,291 ,667 元。
三、配套融资情况
1、发行对象及申购报价情况
东海证券于 2016 年 11 月 7 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2016 年 10 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 50 家向珠海欧比特控制工程
股份有限公司或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《珠海欧比特控制
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书拟
发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
根据认购邀请书的约定，2016 年 11 月 10 日 9:00—12:00 为接受报价时间，
经国浩律师（深圳）事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承
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销商）共收到 6 份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。按照认购邀请书的
规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。
在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账
户中足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况具体如下：
是否缴 是否
序 申购价格 申购金额
申购对象 纳保证 有效
号 （元） （元）
金 申购
1 国信证券股份有限公司 14.19 41,000,000.00 是 是
2 安信基金管理有限责任公司 15.63 82,000,000.00 不适用 是
14.46 54,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 不适用 是
14.18 87,000,000.00
4 深圳天风天成资产管理有限公司 14.80 41,000,000.00 是 是
15.38 61,000,000.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 14.60 75,000,000.00 不适用 是
14.21 78,000,000.00
6 金鹰基金管理有限公司 15.88 121,000,000.00 不适用 是
2、最终发行对象的配售情况
根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和主承销商确定
本次发行价格为 15.63 元/股。
在确定发行价格后，发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则，依次
按照价格优先、金额优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 15.63 元/股的
2 名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
序 配售价格
配售对象 获配数量（股） 配售金额 （元）
号 （元/股）
1 金鹰基金管理有限公司 15.63 7,741,522.00 120,999,988.86
2 安信基金管理有限责任公司 15.63 5,246,321.00 81,999,997.23
注： 最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷15.63元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=15.63元×其获配股数。
3、募集资金及发行费用
本 次 募 集 资 金 总 额 为 202,999,986.09 元 ， 未 超 过 募 集 资 金 规 模 上 限
203,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计 10,072,596.98 元，募集资金净额
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为 192,927,389.11 元。其中计入“股本”人民币 12,987,843.00 元，计入“资本
公积－股本溢价”人民币 179,939,546.11 元。
4、募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象于 2016 年 11 月 16 日将认购款足额划付至独立财务顾
问（主承销商）指定账户。2016 年 11 月 17 日，大华会计师事务所出具大华验
字[2016]001115 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 202,999,986.09
元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2016年11月17日，独立财务顾问在扣除财务顾问及承销费用后向发行人指定
账 户 划 转 了 认 购 款 。 2016 年 11 月 17 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 大 华 验 字
[2016]001116号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》。根据验资报告，
截至2016年11月17日止，欧比特募集资金总额人民币202,999,986.09元，扣除与
发 行 相 关 费 用 人 民 币 10,072,596.98 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
192,927,389.11元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币179,939,546.11 元。
四、股份发行登记情况
发行前公司总股本为 577,900,600 股，本次发行股票数量 45,279,510 股，发
行后公司总股本为 623,180,110 股。本次发行具体发行情况如下：
发行对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
范海林 11,645,833
王大成 6,770,833
谭军辉 5,416,667
李旺 4,166,667
蒋小春 3,250,000
章祺 1,041,667
二、配套融资的发行对象
金鹰基金管理有限公司 7,741,522
安信基金管理有限责任公司 5,246,321
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2016 年 11 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》
确认，截至 2016 年 11 月 30 日，欧比特因本次交易发行的 45,279,510 股人民币
A 股普通股股票已列入欧比特股东名册。
五、期间损益的认定
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方
式补足。
绘宇智能、智建电子过渡期审计报告正在进行当中，根据重组相关协议，标
的公司在此期间运营所产生的盈利由欧比特享有。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》，绘宇智能交割完成后，绘宇智能原股东范
海林、王大成、谭军辉、蒋小春可推荐一名目标人员进入上市公司董事会，但须
经上市公司股东大会审议通过后担任上市公司董事。上述约定符合《公司法》的
规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高
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级管理人员为前提。
截至本上市公告书出具之日，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春尚未提名增
选董事。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括欧比特与交易对方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《认股协议》。目前上述协议已
经生效，标的资产已经办理完成交割手续。截至本公告书签署之日，交易各方未
发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：
1、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于标的公司的业绩承
诺；
2、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于避免发生同业竞争
的声明与承诺函；
3、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于规范关联交易的承
诺函；
4、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺关于股份锁定的承诺函；
5、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺对拟注入股份之权属清
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晰完整的承诺函；
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
关于本次募集配套资金涉及的承诺主要包括：
金鹰基金、安信基金做出以下承诺；
本人/本单位最近 5 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
截至本《承诺函》出具日，本人/本单位与贵公司之间不存在关联交易和同
业竞争。如果获配贵公司本次非公开发行股票，本人/本单位亦不会促使本人/本
单位从事的业务与贵公司的业务发生同业竞争，并遵循贵公司及证券监管部门有
关关联交易的规定，尽量减少和规范与贵公司之间的关联交易；
截至本《承诺函》出具日，本人/本单位与贵公司的董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及贵公司本次非公开发行的主承销商东海证券股份
有限公司不存在关联关系，不属于贵公司及其 5%以上的主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和前述单位/人员直接或间接实施控制、共同控制或
施加重大影响的公司，不属于主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员和前述单位/人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司；不属于贵公司或主承销商控股股东的董事、监事、高级管理人
员，亦不属于前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
以上承诺的主要内容已在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《发行情况报告书》中披露。截至本
公告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反
承诺的情况。
十、本次后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
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公司已办理本次交易新增股份登记手续，欧比特尚需向工商登记管理机关办
理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不
存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
1、 欧比特本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、
证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存
在风险和障碍。
2、 欧比特募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核
准；定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
发行人本次募集配套资金的发行过程合法、有效；募集配套资金认购对象的选择
符合公司及其全体股东的利益，符合发行人发行方案中关于发行对象的规定；募
集配套资金符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、 欧比特申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新
增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，欧比特本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意
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推荐欧比特本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
4、 欧比特尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本
事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性
障碍。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
截至本法律意见书出具之日，欧比特本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易
已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施
的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，
欧比特已合法取得标的资产的所有权；欧比特已完成本次交易中购买资产涉及新
增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手
续；欧比特已完成本次交易中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办
理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易
相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议
和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行
亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
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第三节 本次新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月 30 日受
理欧比特递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上
市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产新增股份数量为 32,291,667 股，本次募集配套资金新
增股份数量为 12,987,843 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份
数量为 623,180,110 股。欧比特已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上
市手续，上市时间为 2016 年 12 月 8 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不
除权除息，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
发行股份数
发行对象 锁定承诺期 上市流通时间
（股）
一、购买资产的发行对象
范海林 11,645,833 36 个月 2019/12/8
2,843,750 36 个月 2019/12/8
王大成 2,234,375 24 个月 2018/12/8
1,692,708 12 个月 2017/12/8
2,275,000 36 个月 2019/12/8
谭军辉 1,787,500 24 个月 2018/12/8
1,354,167 12 个月 2017/12/8
李旺 4,166,667 36 个月 2019/12/8
1,365,000 36 个月 2019/12/8
蒋小春 1,072,500 24 个月 2018/12/8
812,500 12 个月 2017/12/8
章祺 1,041,667 36 个月 2019/12/8
二、配套融资的发行对象
金鹰基金管理有限公司 7,741,522 无 2016/12/8
安信基金管理有限责任公司 5,246,321 无 2016/12/8
本次发行结束后，上述发行对象由于欧比特送红股、转增股本等原因而新增
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取得的欧比特股票，亦遵守上述锁定承诺。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，欧
比特和东海证券在财务顾问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，东海证券和欧比特的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起至2017
年12月31日。
二、持续督导方式
东海证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东海证券结合欧比特本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意
见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：胡延平、黎滢
二、法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：幸黄华、丁明明
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-5835 0001
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传真：010-5835 0077
经办注册会计师：王书阁、邓军、王薇
四、资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
法定代表人：崔建平
电话：021-31273006
传真：021-31273013
资产评估师：李志峰、杨一赟
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第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海
林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2450 号）；
2、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》（修订稿）；
3、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金发行情况报告书》；
4、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
5、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；
6、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；
7、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之法律意见书》；
8、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》；
9、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》；
10、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》；
11、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之法律意见书（一）》；
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12、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之法律意见书（二）》；
13、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募
集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
14、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2016]001115 号、大华验字[2016]001115 号）；
15、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
16、标的资产权属转移证明。
珠海欧比特控制工程股份有限公司 新增股份上市公告书
（本页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016 年 12 月 6 日