江苏中旗作物保护股份有限公司
Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.
（南京化学工业园区长丰河路 309 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼）
二零一六年十二月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站： 中证网（www.cs.com.cn）、
中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资
本证券网（www.ccstock.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值若出现总数与各
分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机
构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向
（一）公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数
的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的 2%（如遇除权除息事项，减
持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇
除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情
况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（二）公司股东周学进承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过本人所持有公司的股份总数的 25%（如遇除权除息事项，减持股份数
量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除
息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，
将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（三）公司股东丁阳承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价
格作相应调整）。
（四）公司股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎承诺：
苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎以下合称“九鼎投资方”。
九鼎投资方自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内
减持数量不超过所持发行人股份的100%，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票并上市时每股净资产值（若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、
除息行为，九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整）的150%。九鼎投
资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投
资方减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，
九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。
（五）公司股东杨民民承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（六）关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前 5%以上股份的
股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东
或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性
文件的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得
收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付到发行人指定的
账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持有发行前 5%以上股份的股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited
如不遵循上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开
说明未履行的原因并公开道歉，且持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6
个月内不得减持。违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所
有。苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 将在获得违规减持所得之日起的五
日内将该所得支付至公司指定的账户。如未及时上缴的，则公司有权扣留应付现
金分红中与应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万
分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为应上缴公司的违规减持
所得并归公司所有。
公司股东昆吾九鼎承诺：上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。若
违反相关承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件的情况下10个交易日内
回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；
如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将
在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公
开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资
者依法承担赔偿责任。
二、本次发行后的利润分配政策
2014年12月5日公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修改后的
《公司章程（草案）》和《江苏中旗作物保护股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划》。本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的长远发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提
议公司发放股票股利。
2、公司利润分配期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求
状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红政策
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配
的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，或者公司连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于20%。
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会审议利润分配预案
时应经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
（3）董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东
大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内盈利但未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司利润分配政策的修订
（1）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会修订利润分配方案，应经全体董事过半数表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
（3）公司利润分配政策修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的投票平台，为公
司社会公众股东参加股东大会提供便利。
6、关于利润分配政策的约束机制
（1）本公司针对利润分配政策作出如下承诺：
①公司将恪守《章程（草案）》中对于利润分配政策的规定，以最大限度地
保障中小股东利益；
②若公司未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起不得以任何形
式增发股票，且停发相关责任人薪酬和现金红利并拒绝其辞职申请，直至违反《章
程（草案）》的事项得到消除；
③若公司未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起五个交易日内
公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履
行承诺导致投资者损失提供赔偿；
④若公司董事、监事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、监
事、高级管理人员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守利润分配政策的规
定。
（2）公司实际控制人吴耀军、张骥针对利润分配政策作出如下承诺：
①本人将恪守《章程（草案）》中对于利润分配政策的规定，以最大限度地
保障中小股东利益；
②若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起本人来源于公
司的薪酬和财产性收入将上交公司直至违约事项消除且本人将不会在此期间提
出辞职请求、不能转让公司股份；
③若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起五个交易日内
本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履
行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。
（3）除控股股东、实际控制人之外的其他董事、监事、高级管理人员针对
利润分配政策作出如下承诺：
①本人将恪守《章程（草案）》中对于利润分配政策的规定以最大限度地保
障中小股东利益；
②若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起本人来源于公
司的薪酬和财产性收入将上交公司，直至违约事项消除且本人在此期间将不会提
出辞职请求；
③若本人未能遵守《章程（草案）》的规定，则自违反之日起五个交易日内
本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履
行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。
三、滚存利润的分配安排
根据公司 2014 年 12 月 5 日召开的 2014 年度第三次临时股东大会决议，公
司本次股票发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
四、关于稳定股价的预案及相关承诺
《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》已经公司 2014 年第三次临时股
东大会审议并通过，其具体内容如下：
公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。
公司上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准）后三年内，
若公司股价持续低于每股净资产，公司将启动股价稳定措施。
（一）公司稳定股价措施
1、公司启动稳定股价措施的条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一会计年度经
审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投
资者就上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。
（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度经
审计的每股净资产时，公司及控股股东、董事和高级管理人员应在发生上述情形
的最后一个交易日起 10 个交易日内启动股价稳定措施。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
2、公司稳定股价措施
（1）经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公
司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规要求且不
会导致公司不满足法定上市条件外，还应符合下列条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
②公司每年用于回购股份的资金总额不超过公司当年实现的归属母公司所
有者的净利润的 80%；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，当上述③项与本项冲突时，
以本项为准。
（2）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳
定公司股价。
（3）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。
（4）回购公司股份的资金应为公司自有资金，回购股份的价格不超过上一
会计年度经审计的每股净资产。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
3、公司稳定股价措施执行程序
（1）董事会制定具体方案并提交股东大会审议。
（2）公司股东大会对公司回购股票做出决议，须经出席会议股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（3）公司股东大会批准实施回购股票的议案以后，公司将依法履行相应的
公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股
票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（4）该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到公司总股本的 2%，
或者维持股价预案公告后公司股票收盘价连续 5 个交易日超过上一会计年度经
审计的每股净资产，则该次回购结束。
（5）公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公
司应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来 3 个月内不再启动稳定股价事
宜。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）公司控股股东的股价稳定措施
公司控股股东将接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行。若公司未
履行股票回购方案以稳定股价，或公司股票回购方案履行完毕后公司股价依然低
于上一会计年度经审计的每股净资产，或公司股票回购方案履行完毕后 3 个月内
公司股价又出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资
产的情形。
除非出现以下情形之一，控股股东将增持公司股票，单次增持金额不低于最
近一次所获现金分红金额（税后）的 20%，不高于最近一次所获现金分红金额（税
后）的 40%：
1、增持公司股票违反法律、法规及规范性文件对上市公司董事、监事、高
级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东股票交易限制的规定（若有限制，
则在限制消除以后进行增持）。
2、通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过上一会计
年度经审计的每股净资产。
3、继续增持公司股票将导致公司股权分布不满足上市条件。
4、继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未
计划实施要约收购。
增持公司股份的资金应为控股股东自有资金，增持股份的价格不超过上一会
计年度经审计的每股净资产。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（三）公司董事和高级管理人员的股价稳定措施
控股股东股票增持方案履行完毕后公司股价依然低于上一会计年度经审计
的每股净资产，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将增持公司股票。
除非出现以下情形之一，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将增持
公司股票，单次增持金额不低于上一年度从公司所获薪酬（税后）的 20%，不高
于上一年度从公司所获薪酬（税后）的 50%：
1、增持公司股票违反法律、法规及规范性文件对上市公司董事、高级管理
人员、持有上市公司股份 5%以上的股东股票交易限制的规定（若有限制，则在
限制消除以后进行增持）。
2、通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过上一会计
年度经审计的每股净资产。
3、继续增持公司股票将导致公司股权分布不满足上市条件。
4、继续增持公司股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义
务且其未计划实施要约收购。
增持公司股份的资金应为公司董事、高级管理人员自有资金，增持股份的价
格不超过上一会计年度经审计的每股净资产。
最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
公司若有新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其签署
同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。
（四）多次触发条件情况下所采取的措施
若某一会计年度内,公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始
计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）
单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 80%；（2）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额
不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红金额的 80%；（3）单一会计年度
内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领
取的税后薪酬累计额的 80%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再
继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。
（五）约束措施
1、对公司的约束措施
（1）若公司董事、监事、高级管理人员不履行预案规定的义务，则自该等
人士违规之日起公司停发上述人员薪酬（包括独立董事薪酬）、拒绝其离职申请、
没收公司向其派发的现金红利直至其完全改正。
（2）公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，
并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
（3）若公司董事、监事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、
监事、高级管理人员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的
规定。
2、对公司控股股东的约束措施
（1）若控股股东不履行预案规定的义务，则自该等行为发生之日起控股股
东接受公司停发薪酬、不提出离职申请、不出售其持有的公司股票、接受公司没
收向其派发的现金红利直至完全改正。
（2）控股股东将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道
歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。
（3）如果控股股东在预案有效期内离职，仍将履行预案中规定的义务直至
预案到期。
3、对公司董事、高级管理人员的约束措施
（1）若公司董事、高级管理人员不履行预案规定的义务，则自该等行为发
生之日起其本人接受公司停发薪酬（包括独立董事薪酬）、不提出离职申请、不
出售其持有的公司股票（若有）、接受公司没收向其派发的现金红利（若有）直
至完全改正。
（2）负有责任的公司董事、高级管理人员将会在法定披露媒体及证监会或
交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿
责任。
（3）如果公司董事、高级管理人员在预案有效期内离职，仍将履行预案中
规定的义务直至预案到期。
五、关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制
（一）发行人承诺
发行人承诺：因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，则在相关事项发生之后三个交易日内，本公司将根据相关法
律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序，并经相关主管部门批
准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部股份；回购价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低
于首次公开发行股份的发行价格与按照银行同期贷款利率计算的孳息之和。由此
导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
若本公司本次发行信息披露存在上述重大违规情形并由此导致投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺：
控股股东、实际控制人吴耀军、张骥承诺因公司招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则在相关事项发生之后三个交易日
内，公司将根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序，
并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的
全部股份；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法
律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格与按照银行同期贷款利率计
算的孳息之和。由此导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资
者损失。同时，本人亦承诺将就公司上述回购和赔偿责任承担无限连带责任，且
将为上述事项在相关会议决议中必须投赞成票。
若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件构成重大、实质影响的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，则本人将在公司回购本次公开发行股份后赔偿公
司损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，则在相关事项发生之后三个交易日内，公司将根据相关法律法规及公司章程
规定履行董事会、股东大会等审议程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，
启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部股份；回购价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股
份的发行价格与按照银行同期贷款利率计算的孳息之和。由此导致投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。同时，本人亦承诺将就公司上
述回购和赔偿责任承担无限连带责任，且将为上述事项在相关会议决议中必须投
赞成票。
若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件构成重大、实质影响的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，则本人将在公司回购本次公开发行股份后赔偿公
司损失。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而发生改变。
（四）约束措施
若发行人、发行人控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
违反上述承诺，则采取或接受以下措施：
1、若公司违反上述承诺，公司将通过法定披露媒体及证监会或交易所指定
媒体就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依
法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承
诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、若公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥违反上述承诺，将通过法定
披露媒体及证监会或交易所指定媒体就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向
股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于回购股份、赔偿损
失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，在此期间停止在公司
领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益，同时其持有的公司股份将不得转让、
本人不得提出辞职且不能实施在股东大会、董事会等决策机构的投票权，直至重
新履行承诺且赔偿公司及投资者损失并实施完毕时为止。
3、若发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人
员违反上述承诺，将通过法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体就未履行上述
回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披
露其关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正
情况，在此期间停止在公司领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益，同时其持
有的公司股份将不得转让、本人不得提出辞职且不能实施在股东大会、董事会、
监事会等决策机构的投票权，直至重新履行承诺且赔偿公司及投资者损失并实施
完毕时为止。
六、本次发行相关机构的承诺
保荐机构、发行人律师、发行人会计师及资产评估机构承诺：因其为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时
间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年
基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
为了维护广大投资者的利益，降低本次发行即期回报被摊薄的风险，增强对
股东利益的回报，公司承诺采取应对措施，具体措施详见招股说明书第九节“财
务会计信息与管理层分析”之“十六 本次发行对每股收益的影响以及填补回报的
措施”。
（二）公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承
诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（三）约束措施
公司全体董事和高级管理人员承诺，若违反上述承诺，则采取或接受以下措
施：
1、在股东大会及中国证监会指定的报刊公开作出解释并道歉；
2、依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
3、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
八、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇为保障公司及其他股东利益，
就避免同业竞争问题，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司
有竞争或可能构成竞争的相同、相近或类似的业务或项目、活动或拥有与公司存
在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中
担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技
术人员。
（2）如公司将来扩展业务范围，导致本人及本人关系密切的家庭成员、本
人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业
务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与公司的同
业竞争：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；
④如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方；
（3）本承诺在本人作为公司股东期间持续有效，如本人及本人关系密切的
家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与
保证，本人承担由此给公司造成的经济损失。
九、减少和规范关联交易的承诺
公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制
度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易
的公平、公正，避免关联交易损害公司及股东利益。
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇出具了《关于关联交易的承诺
函》，承诺如下：
（1）对于公司计划中的关联交易事项，本人将及时向公司董事会披露关联
关系情况。
（2）公司董事会和股东大会审议关联交易事项时，本人将严格执行关联方
回避制度。
（3）本人将严格遵守《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于关联交
易决策权限的规定，未经公司董事会或股东大会批准，不利用本人的影响发生关
联交易。
（4）如因本人的关联关系使公司在关联交易中受到损失，本人愿承担赔偿
责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按
照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关中旗股份首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2629 号”文核准，本公司公开
发行新股数量 1,835 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价
发行的方式，网上发行数量 1,835 万股，发行价格为 22.29 元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2016]939 号”同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中旗股份”，股票代码
“300575”；本次公开发行的 1,835 万股股票将于 2016 年 12 月 20 日起上市交
易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站：中
证 网 （ www.cs.com.cn ） ； 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） ； 证 券 时 报 网
（www.secutimes.com ）；中国资本证券网（www.ccstock.cn）；巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上
述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016 年 12 月 20 日
（三）股票简称：中旗股份
（四）股票代码：300575
（五）首次公开发行后总股本：7,335 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,835 万股，全部为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 12 个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提
示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,835 万
股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
序 占发行后股 可上市交易日期
股东名称 持股数量（股）
号 本比例（%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1 吴耀军 22,075,900 30.0967 2019 年 12 月 20 日
2 周学进 14,444,100 19.6920 2017 年 12 月 20 日
苏州周原九鼎投资中心（有
3 6,050,000 8.2481 2017 年 12 月 20 日
限合伙）
4 张骥 4,400,000 5.9986 2019 年 12 月 20 日
5 Jiuding Mercury Limited 4,400,000 5.9986 2017 年 12 月 20 日
6 丁阳 2,200,000 2.9993 2017 年 12 月 20 日
7 杨民民 880,000 1.1997 2017 年 12 月 20 日
8 昆吾九鼎投资管理有限公司 550,000 0.7498 2017 年 12 月 20 日
小计 55,000,000 74.9830 -
首次公开发行股份：
1 网上发行股份 18,350,000 25.0170 2016 年 12 月 20 日
小计 18,350,000 25.0170 -
合计 73,350,000 100.00 -
注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：西部证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：江苏中旗作物保护股份有限公司
英文名称：Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.
发行前注册资本：人民币 5,500 万元
发行后注册资本：人民币 7,335 万元
法定代表人：吴耀军
董事会秘书：丁阳
有限公司成立日期：2003 年 8 月 7 日
股份公司成立日期：2012 年 3 月 9 日
公司住所：南京化学工业园区长丰河路 309 号
电话：025-58375015
传真：025-58375450
互联网网址：www.flagchem.com
电子信箱：info@flagchem.com
经营范围：农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售
(不含危险化学品)，化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：农药及中间体的研发、生产和销售
所属行业：C26 化学原料和化学制品制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
序
姓名 职务 持股数量（股） 持股方式 任期期间
号
2015 年 1 月 21 日至
1 吴耀军 董事长、总经理 22,075,900 直接持股
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
2 周学进 董事 14,444,100 直接持股
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
3 张骥 董事 4,400,000 直接持股
2018 年 1 月 20 日
董事、副总经理、 2015 年 1 月 21 日至
4 丁阳 2,200,000 直接持股
董事会秘书 2018 年 1 月 20 日
2015 年 5 月 18 日至
5 李继伟 董事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
6 孙叔宝 独立董事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
7 赵伟建 独立董事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
8 韩静 独立董事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
9 唐玲 监事会主席 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
10 冀文宏 监事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
11 侯远昌 监事 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
12 焦庆娟 财务总监 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
13 李宏举 副总经理 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
14 王凤云 副总经理 - -
2018 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 21 日至
15 陈春宝 副总经理 - -
2018 年 1 月 20 日
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东、实际控制人为吴耀军、张骥夫妇，合计持有公司 26,475,900
股股份，占公司发行前总股本的 48.1380%。本次公开发行后，吴耀军、张骥夫
妇合计持有公司总股本的 36.0953%。
吴耀军先生，董事长、总经理，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，南京大学理学学士、工商管理硕士。曾任中化建江苏公司业务经理、总经
理助理。2003 年至今任公司董事长、总经理。
张骥女士，董事，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学
工商管理硕士。曾任上海外经贸国际货运有限公司职员，2002 年至 2014 年 6 月
任南京旗化董事、经理。2012 年 2 月至今任公司董事
发行人控股股东、实际控制人无其他控制的企业。未从事与发行人相同或
相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为 33,538 名。公司发行后前 10 名股东持有
公司股份情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 吴耀军 22,075,900 30.0967
2 周学进 14,444,100 19.6920
3 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 6,050,000 8.2481
4 张骥 4,400,000 5.9986
5 Jiuding Mercury Limited 4,400,000 5.9986
6 丁阳 2,200,000 2.9993
7 杨民民 880,000 1.1997
8 昆吾九鼎投资管理有限公司 550,000 0.7498
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
9 97,536 0.1330
易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交易担
10 92,000 0.1254
保证券账户
合计 55,189,536 75.2414
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为 1,835 万股，全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 22.29 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）13.51 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司 2015 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）18.12 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司 2015 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式与认购情况
采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数
量为 1,835 万股，为本次发行数量的 100%，有效申购股数为 124,665,056,000
股，中签率为 0.0147194415%，网上投资者有效申购倍数为 6,793.73602 倍。网
上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为
27,953 股，主承销商包销比例为 0.152332%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 40,902.15 万元。华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进了审验，并出具了会验字[2016]5120 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 4,354.14 万元，具体构成如下：
项目 费用金额（万元）
承销及保荐费 3,300.00
审计及验资费 465.00
律师费用 143.00
与本次发行相关的信息披露费及材料制作费 416.70
发行手续费 29.44
合计 4,354.14
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.37 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 365,480,073.45 元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 11.83 元（按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东权益加上本次发行新股募集资金净额除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.23 元（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月经审计的财务数据以及
对 2016 年的主要财务数据预测情况详细披露于《江苏中旗作物保护股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
公司预计 2016 年将实现营业收入 75,000 万元至 88,000 万元，实现净利润
7,300 万元至 8,800 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 7,000 万元至 8,500
万元。公司预计 2016 年营业收入同比增幅在-7.08%至 9.02%，预计净利润同比
增 幅 在 -23.00% 至 -7.18% ， 预 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 同 比 增 幅 在
-22.71%至-6.15%。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2016 年 12 月 2 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
公司住所：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
电话：029-87406043 021-68886971
传真：029-87406143 021-68886976
保荐代表人：刘力军、周会明
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证券
交易所提交了《西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
江苏中旗作物保护股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐江苏中旗作物保护股份有限
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
）
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