广东威尔医学科技股份有限公司股份变动及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式> (2007年修订)》等相关法律、法规和部门规章的规定，现将本公司新增股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2008年2月27日（即刊登《股份变动及上市公告书》下一交易日）不设涨跌幅限制。
二、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2008年2月27日（即刊登《股份变动及上市公告书》的下一交易日），自本次发行结束之日（即本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续之日）起3年后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2008年2月27日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
梁社增先生承诺威尔科技本次向其发行新股完成后，梁社增先生在威尔科技拥有权益的股份，合计144,049,758股股份（包括本次发行前威尔集团持有的威尔科技15,049,758股股份以及本次发行新增之129,000,000股股份）自本次发行结束之日（2008年2月25日）起36个月内不予转让。
三、本次股份变动原因及批准情况
2008年1月24日中国证券监督管理委员会下发证监许可[2008]140号文，核准广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔科技”）向梁社增先生发行12,900万股人民币普通股购买相关资产。本次发行股份购买资产文件请
查阅2007年9月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本次发行对象为梁社增先生，发行数量为12,900万股，发行价格：13.63元/股。本次威尔科技以发行新股为对价购买梁社增先生所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）76.25%的股权。
截至本公告刊登之日，世荣实业已完成相关工商变更登记，梁社增先生持有的世荣实业76.25%的股权已全部过户登记在威尔科技名下，威尔科技和梁社增先生已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产交割手续。
2008年2月25日，威尔科技本次向梁社增先生发行的12,900万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
四、股份变动情况
1、股份总额和股份结构变动情况
本次新增股份已于2008年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成登记托管，托管完成后本公司股份总额及股份结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条
12,033,525 19.01% +129,000,000 +3,049,758 +132,049,758 144,083,283 74.93%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有
12,000,000 18.96% +3,049,758 15,049,758 7.83%
法人持股境内自然人
33,525 0.05% +129,000,000 129,033,525 67.10%
持股4、外资持股
2其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条
51,256,842 80.99% -3,049,758 48,207,084 25.07%
件股份1、人民币普
51,256,842 80.99% -3,049,758 48,207,084 25.07%
通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 63,290,367 100% +129,000,000 192,290,367 100%
注：梁社增先生持有威尔科技股东威尔集团67%的股权，威尔集团持有威尔科技15,049,758股。根据股权分置改革方案，威尔集团所持3,049,758股已于2007年10月25日解除限售条件。梁社增先生承诺：“在威尔科技所拥有的权益股份自股权登记日起3年内不转让。”依据承诺，已解除限售的3,049,758股已于2008年2月18日收市后正式完成股份限售锁定变更登记。
2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前 发行后
序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 周曙光 董事 24,800 0.039 24,800 0.013
2 张正中 财务总监 9,900 0.016 9,900 0.005
五、本次股份变动涉及的有限售条件股份情况
本次股份变动涉及的有限售条件股份可上市交易情况如下表所示：
单位：股
可上市
序 有限售条件 持有的有限售条件 新增可上市交易
交易 限售条件
号 股东名称 股份数量 股份数量
时间
3
新增股份自本
次发行结束之
2011年 日（2008年21 梁社增 129,000,000 129,000,000
2月25日 月25日）起36
个月内不上市
交易或转让
新增股份自本
次发行结束之
珠海威尔集团 2011年 日（2008年22 15,049,758 15,049,758
有限公司 2月25日 月25日）起36
个月内不上市
交易或转让
梁社增先生持有威尔科技股东威尔集团67%的股权，威尔集团持有威尔科技15,049,758股。根据相关法规，梁社增先生承诺在威尔科技所拥有的权益股份，合计144,049,758股在3年内不转让。
六、股份变动后股东持股情况
截至2008年2月19日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股股东总数
持有有限售
质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份
的股份数量
数量
梁社增
境内自然人 67.09 129,000,000 129,000,000 0
珠海威尔集
境内法人 7.83 15,049,758 15,049,758 0
团有限公司
中国建设银行-中小企业板交易型开 其他 1.75 846,293 0 0
放式指数基金珠海鼎乾投资顾问有限 境内法人 1.57 756,479 0 0
公司
深圳市新城市规划建筑
境内法人 1.51 728,381 0 0
设计有限公司
珠海市正融
境内法人 1.13 546,100 0 0
建筑材料有
限公司
杨春梅 境内自然人 1.06 511,000 0 0
珠海鼎晨投资顾问有限 境内法人 1.03 498,884 0 0
公司.
北京阿斯特克工程技术 境内法人 0.90 433,000 0 0
有限公司
陈天 境内自然人 0.86 412,500 0 0
上述股东关联关系或一致行动说明 梁社增先生持有威尔集团67％的股权，两者存在关联关系。
公司未知其他股东之间是否存在关联关系，
也未知是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
截至2008年2月18日，公司前10名无限售条件股东的持股情况如下：
单位：股
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类中国建设银行-中小企业板
846,293 人民币普通股交易型开放式指数基金珠海鼎乾投资顾问有限公司 756,479 人民币普通股深圳市新城市规划建筑设计
728,381 人民币普通股有限公司珠海市正融建筑材料有限公
546,100 人民币普通股司杨春梅 511,000 人民币普通股珠海鼎晨投资顾问有限公司 498,884 人民币普通股北京阿斯特克工程技术有限
433,000 人民币普通股公司陈天 412,500 人民币普通股珠海市新立创技术服务有限
405,800 人民币普通股公司高翔 399,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上动的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
六、备查文件
1、威尔科技与梁社增先生签订的《发行股份购买资产资产协议书》；
2、中国证券监督管理委员会证监许可[2008]140号文；
3、广东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书。
七、联系方式
公司名称：广东威尔医学科技股份有限公司
联系地址：珠海市昌盛路155号
电话：0756-8681601
传真：0756-8681882
联系人：周良
特此公告。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十六日
）
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