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证券简称：美尚生态 证券代码：300495 上市地点：深圳证券交易所
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别提示
1、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 16 日收到了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公
司本次发行股份募集配套资金所发行的新股数量为 14,827,225 股，增发后本公司
总股本为 240,490,601 股。
2、本次公司发行股份募集配套资金的交易价格为 47.75 元/股，发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 47.75 元/股，根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》，本次发行股份无锁定期，新增股份的上市时间为 2016
年 12 月 27 日，自该日起可上市交易。
3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资
中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲及公司控股股东王迎燕女士，符合公司股东
大会决议及中国证监会相关规定。
4、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美尚生态景观股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连
带的法律责任。
董事签字：
王迎燕： 徐 晶：
潘乃云： 王 勇：
包季鸣： 金章罗：
达良俊： 李宽意：
王少飞：
美尚生态景观股份有限公司
2016 年 12 月 23 日
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8
三、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 13
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 15
五、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................... 16
六、本次交易对资产结构的影响 .......................................................................... 16
七、本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................. 17
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 .............................................. 17
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................. 18
二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23
本次募集配套资金非公开发行的新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。 .......................................................... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 24
六、相关协议的履行情况 ...................................................................................... 24
七、相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 24
八、募集配套资金的专户管理 .............................................................................. 25
九、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 25
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 26
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 26
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 26
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 28
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 28
二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 28
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 30
一、备查文件 .......................................................................................................... 30
二、备查地点 .......................................................................................................... 30
三、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 31
释 义
上市公司、美尚生态 指 美尚生态景观股份有限公司
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套
报告书 指
资金暨关联交易报告书
拟购买资产、标的资产 指 金点园林 100%股份
金点园林、标的公司 指 重庆金点园林股份有限公司
金点有限 指 重庆金点园林有限公司
本次交易、本次发行股份
及支付现金购买资产、本 美尚生态发行股份及支付现金购买金点园林 100%股
指
次重大资产重组、本次重 权，并募集配套资金
组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
持有金点园林 100%股份的全体股东华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石
成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张
交易对方 指 仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文
新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红
云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜
均、靳小勇、梁德林、唐华德
华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股
华夏幸福（嘉兴） 指
东
常州京淞 指 常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东
重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园
重庆英飞尼迪 指
林股东
扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园
扬州英飞尼迪 指
林股东
石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、
补偿义务人 指
重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪
《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份
《发行股份及支付现金购
指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产
买资产协议》
协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间 指 指从评估基准日（不含当日）至交割日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 美尚生态景观股份有限公司
英文名称 Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.
法定代表人 王迎燕
股票代码 300495
股票简称 美尚生态
发行前注册资本 22,566.34 万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号
办公地址 无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
电话号码 0510-82702530
传真号码 0510-82762145
互联网网址 www.misho.com.cn
电子信箱 ir@misho.com.cn
生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环
境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制
及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程
施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程
经营范围
准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程
施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有
效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林 100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司向华夏幸福（嘉兴）等 33 方发行股份及支付现金购买其合计持有的
金点园林 100%股份。
东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对金点园林 100%股份进行了
评估，评估值为 150,100 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。本次交易价格中的 70,800 万元
以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200 万元由本公司以现金支
付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
序 持有标的公 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
号 司股份比例 金额 发股数量
1 华夏幸福(嘉兴) 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
2 常州京淞 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00
3 龙 俊 14.52% 21,784.41 21,784.41 6,736,056 －
4 石成华 13.19% 19,777.95 19,777.95 6,115,630 －
5 重庆英飞尼迪 4.50% 6,750.00 1,950.00 602,968 4,800.00
6 余 洋 4.21% 6,313.45 6,313.45 1,952,211 －
7 扬州英飞尼迪 2.25% 3,375.00 975.00 301,484 2,400.00
8 刘 福 0.57% 858.20 858.20 265,366 －
9 肖 青 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
10 李 涛 0.08% 114.43 114.43 35,382 －
11 刘 红 0.05% 68.65 68.65 21,228 －
12 谭本林 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
13 刘秋生 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
14 张仁平 0.04% 57.21 57.21 17,691 －
15 田 园 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
16 梁 爽 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
17 胡文新 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
18 叶 眉 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
19 张 渝 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
20 龙 杰 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
21 余海靖 0.03% 45.77 45.77 14,152 －
22 江仁利 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
23 蔺桂华 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
24 罗 宇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
25 朱红云 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
26 彭云虎 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
27 黄守勇 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
28 舒春梅 0.02% 34.33 34.33 10,614 －
29 姜 均 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
30 陈 立 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
31 梁德林 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
32 靳小勇 0.02% 22.88 22.88 7,076 －
33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 －
合计 100.00% 150,000.00 70,800.00 21,892,376 79,200.00
2、发行股份募集配套资金
本公司以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。本次配套募集资金用于支付本
次交易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自
筹资金支付。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信基金管理有限责任
公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲及公司控股股东王迎燕
女士，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。5 名投资者的具体情况如
下表所示：
序 获配金额 获配股数 锁定期限
发行对象名称 关联关系
号 （元） （股） （月）
安信基金管理有
1 无 149,999,987.75 3,141,361 0
限责任公司
赣州和泰投资中
2 无 149,999,987.75 3,141,361 0
心（有限合伙）
3 俞国平 无 149,999,987.75 3,141,361 0
4 何晓玲 无 116,400,031.75 2,437,697 0
公司控股股东，不参与
5 王迎燕 141,599,998.75 2,965,445 0（注）
竞价，接受竞价结果
合计 707,999,993.75 14,827,225 -
注：王迎燕女士为本公司持股 5%以上的股东，其通过本次重组配套融资认购的股份在
买入后六个月内卖出的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法
评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231 号），
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，金点园林 100%股份的
评估值为 150,100 万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89
万元，增值率为 117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次
交易标的金点园林 100%股份的最终交易价格确定为 150,000 万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价除权除息后的 90%。
本次购买资产的交易价格合计为 150,000 万元，本次交易价格中的 70,800
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 21,892,376 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。
（2）发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起 36 个月的届满之日，
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿
的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁
定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本
次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上
市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，
在自股份上市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市
公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间
不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26 名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市
之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。本公司控股股东王迎燕承
诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的 20%，不参与本次募集配套资金发
行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购
资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存
在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直
接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于 42.47 元/股，每一投资
者由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申
报价格互相独立，申报价格不得低于 42.47 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 11 月 25 日（T-2
日）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 47.75 元/股，符合股东
大会决议及中国证监会相关规定。根据最终询价结果，本次募集配套融资合计发
行股份 14,827,225 股。
（2）发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，①发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交
易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次确定的发行价格为47.75元/股,发行价格不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价47.75元/股，本次发行股份无锁定期，自发行结束之日起可上市
交易。本次非公开发行确定的发行对象王迎燕女士为本公司持股5%以上的股东，
其通过本次重组配套融资认购的股份在买入后六个月内卖出的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
发行股份购买资产后（截至 本次配套融资完成后
本次交易前
股东名称 2016 年 11 月 9 日） （截至 2016.12.16）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王迎燕 96,900,840 47.55% 96,900,840 42.94% 99,866,285 41.53%
徐 晶 8,324,370 4.09% 8,324,370 3.69% 8,324,370 3.46%
上市公司现有其
98,545,790 48.36% 98,545,790 43.67% 98,545,790 40.98%
他股东
小 计 203,771,000 100.00% 203,771,000 90.30% 206,736,445 85.96%
常州京淞 － － 2,784,196 1.23% 2,784,196 1.16%
华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.23% 2,784,196 1.16%
重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27% 602,968 0.25%
扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.13% 301,484 0.13%
龙 俊 － － 6,736,056 2.99% 6,736,056 2.80%
石成华 － － 6,115,630 2.71% 6,115,630 2.54%
余 洋 － － 1,952,211 0.87% 1,952,211 0.81%
龙 杰 － － 14,152 0.01% 14,152 0.01%
其他 25 名自然人
－ － 601,483 0.27% 601,483 0.25%
交易对方
小 计 － － 21,892,376 9.70% 21,892,376 9.10%
安信基金管理有
－ － － － 3,141,361 1.31%
限责任公司
赣州和泰投资中
－ － － － 3,141,361 1.31%
心（有限合伙）
俞国平 － － － － 3,141,361 1.31%
何晓玲 － － － － 2,437,697 1.01%
小 计 － － － － 11,861,780 4.93%
合 计 203,771,000 100.00% 225,663,376 100.00% 240,490,601 100.00%
本次募集配套融资发行前，截止 2016 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 王迎燕 96,900,840 42.94%
2 江苏锦诚投资有限公司 12,270,000 5.44%
3 朱 菁 10,740,000 4.76%
4 徐 晶 8,324,370 3.69%
5 潘乃云 7,500,000 3.32%
6 龙 俊 6,736,056 2.99%
7 石成华 6,115,630 2.71%
8 陆 兵 4,500,000 1.99%
9 王 勇 3,750,000 1.66%
10 华夏幸福（嘉兴） 2,784,196 1.23%
10 常州京淞 2,784,196 1.23%
本次募集配套融资发行股份登记后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 王迎燕 99,866,285 41.53%
2 江苏锦诚投资有限公司 12,270,000 5.10%
3 朱 菁 10,740,000 4.47%
4 徐 晶 8,324,370 3.46%
5 潘乃云 7,500,000 3.12%
6 龙 俊 6,736,056 2.80%
7 石成华 6,115,630 2.54%
8 陆 兵 4,500,000 1.87%
9 王 勇 3,750,000 1.56%
10 安信基金管理有限责任公司 3,141,361 1.31%
10 赣州和泰投资中心（有限合伙） 3,141,361 1.31%
10 俞国平 3,141,361 1.31%
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含在美尚生态任职的董事、监事和高级
管理人员，未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
本次交易配套募集资金认购方为包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5
名特定投资者。本次配套融资公司控股股东、董事长兼总经理王迎燕认购
2,965,445 股，王迎燕女士持有由本次配套融资发行股份前的 96,900,840 股增加
至 99,866,285 股，股权比例由本次配套融资发行股份前的 42.94%变更为发行后
的 41.53%。除王迎燕女士外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未
发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
本次上市公司收购的标的公司金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先
的园林绿化公司，也是国内资质最为齐全的风景园林绿化企业之一，其所属的园
林绿化行业市场空间广阔、发展前景良好。本次交易将上市公司业务范围从生态
景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补；同时，上市公
司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施；此
外，本次交易提高了上市公司经营规模与盈利能力。
六、本次交易对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，盈利能力和持续经营
能力将得到大幅提升。
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》 XYZH/2016CQA20334 号），
假设本次发行股份购买资产交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，不考虑配套融资
影响，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 170,672.31 392,571.10 130.01% 173,798.40 405,822.42 133.50%
总负债 66,729.13 197,693.34 196.26% 71,186.93 211,436.23 197.02%
所有者权益合
103,943.18 194,877.76 87.48% 102,611.47 194,386.19 89.44%
计
归属于母公司
股东的所有者 103,943.21 194,877.80 87.48% 102,558.96 194,333.68 89.48%
权益
每股净资产（元
15.58 26.34 69.00% 15.38 26.26 70.80%
/股）
营业收入 12,790.00 22,767.20 78.01% 58,034.66 145,373.80 150.49%
利润总额 1,823.54 674.24 -63.03% 12,994.59 26,098.07 100.84%
净利润 1,576.13 582.03 -63.07% 11,024.91 22,156.71 100.97%
归属于母公司
1,580.92 586.82 -62.88% 11,040.28 22,172.08 100.83%
股东的净利润
基本每股收益
0.24 0.08 -66.67% 2.21 3.87 75.11%
（元/股）
七、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有
关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管
理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，上市公司实际控制人、配套资金认购方之一王迎燕已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本
次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人、配套资
金认购方之一王迎燕出具了《关于规范关联交易的承诺函》；石成华及其一致行
动人龙俊、余洋、龙杰亦作出《关于规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上
市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 5 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2016 年 5 月 27 日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 6 月 15 日，本公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议批准了
本次交易的相关议案。
2016 年 6 月 24 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 5 月 27 日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园
林 30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林 30%股
份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林
4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点
园林 2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016 年 5 月 27 日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
100%股份转让给美尚生态。
（四）中国证监会核准
2016 年 10 月 20 日，公司收到了中国证监会《关于核准美尚生态景观股份
有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
融资的批复》（证监许可[2016]2363 号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金点园林 100%股权。
2016 年 9 月 13 日，标的公司经重庆市工商行政管理局核准将名称由“重庆
金点园林股份有限公司”变更为“重庆金点园林有限公司”，标的公司类型变更为
有限责任公司，并领取了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2016 年 10 月 24 日，本次交易的标的资产已过户至美尚生态名下，金点有
限成为美尚生态全资子公司。至此，美尚生态与交易对方完成了标的资产过户事
宜。
2、验资情况
2016 年 10 月 25 日，天衡会计师事务所有限（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天衡验[2016]00196 号），经其审验认为：截止 2016 年 10 月 25 日，美尚
生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33 方缴纳持有的金点园林
100.00%股权，其中新增注册资本（股本）人民币 21,892,376.00 元，
公司实际已向华夏幸福（嘉兴）等 33 名投资者发行股份及支付现金购买其
合计持有的重庆金点园林 100%股权。本次交易价格中的 70,800 万元以公司向交
易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A 股）21,892,376 股，发
行价格 32.34 元/股；其余 79,200 万元由公司以现金支付。经会计师审验，截止
2016 年 10 月 25 日止，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等
33 方缴纳的新增注册资本（股本）人民币 21,892,376.00 元，变更后的股本为人
民币 225,663,376.00 元。
3、新增股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，后续于 2016 年 10 月 28 日收到了深圳证券登记公司《股份登
记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为 21,892,376.00 股，发
行后美尚生态总股本为 225,663,376.00 股。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了
《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 11 月 24 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截止 2016 年 11 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 83 家向美尚生态或主承销
商表达过认购意向的投资者，没有超出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之
非公开发行股票的相关规定。
2、申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 9 家投资者按要求进行申购报
价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购；1 家投资者为本次重组配套
融资方案确定的投资者，已承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股份。全部申购报价情况见下表：
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
(元/股) (万元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 45.38 15,100
2 赣州和泰投资中心（有限合伙） 47.76 15,000
3 第一创业证券股份有限公司 43.03 16,000
47.75 15,000
4 俞国平 47.18 15,000
46.50 15,000
5 何晓玲 47.75 15,000
6 银华基金管理股份有限公司 45.51 16,000
7 安信基金管理有限责任公司 48.00 15,000
8 财通基金管理有限公司 45.36 16,000
9 农银（苏州）投资管理有限公司 45.85 15,000
不参与竞价，接受竞价确定的价
10 王迎燕
格，拟认购金额 14,160 万元
3、配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象和认购价格确定原则，美尚生态与广发证券共同协商确定本次发
行的发行对象及其具体获配股数如下：
有效申购 有效申购
序 获配金额 获配股数 锁定期
发行对象名称 价格 金额
号 （元） （股） 限（月）
（元/股） （万元）
安信基金管理有
1 48.00 15,000 149,999,987.75 3,141,361 0
限责任公司
赣州和泰投资中
2 47.76 15,000 149,999,987.75 3,141,361 0
心（有限合伙）
47.75 15,000
3 俞国平 47.18 15,000 149,999,987.75 3,141,361 0
46.50 15,000
4 何晓玲 47.75 15,000 116,400,031.75 2,437,697 0
不参与竞价，接受竞价
5 王迎燕 确定的价格，认购金额 141,599,998.75 2,965,445 0（注）
14,160 万元
合计 - - 707,999,993.75 14,827,225 -
注：王迎燕女士为本公司持股 5%以上的股东，其通过本次重组配套融资认购的股份在
买入后六个月内卖出的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
本次发行价格确定为 47.75 元/股，发行股数确定为 14,827,225 股，本次募集
资金总额为 707,999,993.75 元。
4、缴付认股款项情况
2016 年 12 月 1 日，发行人及广发证券向贵会报送了《美尚生态景观股份有
限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行
的发行价格为 47.75 元/股，发行股份数量为 14,827,225 股，预计募集资金总额为
707,999,993.75 元。
2016 年 12 月 1 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 5 家认购
对象发出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴
款通知书》。
截至 2016 年 12 月 5 日 15 时止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币柒亿零柒佰玖拾玖万玖
仟玖佰玖拾叁元柒角伍分（￥707,999,993.75）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别签订了《美尚生态景
观股份有限公司股份认购合同》。至此，本次发行认购工作全部结束。
6、募集资金到账和验资情况
2016 年 12 月 7 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“ 天衡验字(2016)00231 号”《验资报告》：
“经我们审验，截至 2016 年 12 月 6 日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）14,827,225 股，募集资金总额为人民币 707,999,993.75
元，扣除本次发行费用及税金 17,000,000.00 元，实际募集资金净额 690,999,993.75
元，其中新增注册资本（股本）人民币 14,827,225.00 元，考虑发行费用中可抵
扣增值税进项税人民币 962,264.15 元，实际增加资本公积人民币 677,135,032.90
元。”
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 12 月 16 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，美尚生态已于 2016 年 12 月 16 日办理完毕本次募集配套资金的新增股
份登记申请。
8、关联方核查
经核查，除公司控股股东王迎燕外，发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次募集配套资金非公开发行的新增股份发行、登记过程中，未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
1、本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未
发生更换或者调整的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016 年 10 月 21 日，金点园林有限召开股东会作出决议，同意：（1）公司
全体股东向美尚生态转让所持本公司 100%股权，转让总金额为 150,000 万元；2）
同意撤销董事会、监事会，免去石成华经理及法定代表人的职务；（3）同意变更
公司性质，由“有限公司”变更为“法人独资有限公司”。
2016 年 10 月 21 日，金点园林有限股东美尚生态作出股东决定，同意委派
龙杰为公司执行董事；委派李涛为公司监事；委派石成华为公司法定代表人；聘
任石成华为经理；通过金点园林有限新章程。
金点园林有限于 2016 年 10 月 24 日完成股权变更工商登记，以及执行董事、
监事、经理变更备案手续并换发新的营业执照。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括美尚生态与购买资产交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与配套融资交易对
方签署的《股份认购协议》。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未
出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《重庆金点园林股份有限公司股东关于股
份锁定期的承诺函》、《交易对方关于注入资产权属之承诺函》、《关于所提供信息
真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上
述承诺的主要内容已在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书签署之日，各承诺方均较好地履行了上述承诺，不存在违反相
关承诺的情况。
八、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为人民币 707,999,993.75 元，扣除本次发行费用及税
金 17,000,000.00 元，实际募集资金净额 690,999,993.75 元，全部用于支付本次发
行股份购买资产的部分现金对价。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司已在
农业银行无锡锡山支行开设了募集资金专户，对募集资金的使用进行专项管理。
九、相关后续事项的合规性和风险
目前，上市公司本次交易所涉及的标的资产的过户工作及配套募集资金发行
工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
美尚生态尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》
修订等相关事宜。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节 本次新增股份上市情况
本次新增股份仅指本次交易之发行股份购买资产部分的新增股份，其上市情
况如下：
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美尚生态
证券代码：300495
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2016 年 12
月 27 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，①发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交
易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次确定的发
行价格为47.75元/股,发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
47.75元/股，本次发行股份无锁定期，自发行结束之日起可上市交易。本次非公
开发行确定的发行对象王迎燕女士为本公司持股5%以上的股东，其通过本次重
组配套融资认购的股份在买入后六个月内卖出的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为，截至本公告书出具日：
美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。
美尚生态募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《实施
细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的
规定。美尚生态募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会
的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为美尚生态具备非公开发行股票及相关股份
上市的条件，本独立财务顾问同意推荐美尚生态本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
（一）本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支
付部分现金、已完成向交易对方发行股份购买资产的新增股份上市手续，以及发
行股份募集配套资金的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列
入公司股东名册；
（三）公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《创
业板上市规则》的要求；
（四）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约
定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
（五）美尚生态后续支付剩余现金对价、办理新增注册资本等事宜的工商变
更登记手续、办理发行股份募集配套资金的新增股份的上市手续不存在法律障
碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事项的办理或履行对美尚生态不构成法律风险；
（六）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可
[2016]2363 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字
(2016)00231 号）；
4、美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、美尚生态景观股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财务顾
问协议；
6、广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
7、北京金诚同达（上海）律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）美尚生态景观股份有限公司
地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
联系人：陆兵
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：徐晓栋
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）广发证券
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：周春晓、李阁、徐晓栋、吴恢宇、王鑫、苏华兴、李英爽
（二）法律顾问
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 层
负责人：朱有彬
电话：021-6079 5656
传真：021-6079 8759
经办律师：俞啸军、蒲颖
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
单位负责人：叶韶勋
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办注册会计师：侯黎明、陈萌
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
经办注册评估师：章曙诚、李崇
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
美尚生态景观股份有限公司
2016 年 12 月 23 日