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股票简称：科迪乳业 证券代码：002770
河南科迪乳业股份有限公司
（注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十二月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《河南
科迪乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公司公告书》全文及
本公司其他信息公告。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
特别提示
新增股份信息表
超募资金数
发行数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额
额
29,446,209 股 13.20 元/股 388,689,958.80 元 378,934,167.61 元 0元
新增股份上市日 新增股份总
新增股份后总股本
期 数量
2016 年 12 月 28
29,446,209 股 576,246,209 股
日
一、发行数量及价格
1、发行数量：29,446,209 股
2、发行价格：13.20 元/股
3、募集资金总额：388,689,958.80 元
4、募集资金净额：378,934,167.61 元（扣除发行相关费用）
二、本次非公开发行新增股份 29,446,209 股，本公司已于 2016 年 12 月 19
日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 21 日收到中国结算深圳分公
司的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、公司本次新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 12
月 28 日，限售期为上市之日起 12 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生
的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交
易或转让。各发行对象的认购数量及限售情况如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象 获配对象
（股） （月）
1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司 8,840,909
北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计
1,509,199
2 北信瑞丰基金管理有限公司 划
北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计划 603,679 12
北京财智联合理财顾问有限
3 财智多策略成长一期基金 3,787,878 12
公司
鹏华资产小村产业升级 1 号资产管理计
4 鹏华资产管理有限公司 11,757,575 12
划
5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金 2,946,969 12
合 计 29,446,209
四、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 14
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 16
六、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 17
七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 18
第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20
第三节 财务会计信息 ............................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ........................................... 24
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 24
三、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 25
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
.................................................................. 26
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 26
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 28
一、保荐协议和承销协议主要内容 ..................................................................................... 28
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28
第七节 备查文件 ................................................... 29
一、备查文件......................................................................................................................... 29
二、查阅地点......................................................................................................................... 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：
公司、发行人、科迪乳业 指 河南科迪乳业股份有限公司
公司本次非公开发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）
本次非公开发行、本次发行 指
人民币普通股股票的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中原证券、保荐机构（主承销
指 中原证券股份有限公司
商）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构 指 亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司基本情况如下表：
公司名称 河南科迪乳业股份有限公司
英文名称 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
办公地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
股本总额 54,680 万元
法定代表人 张清海
股票简称 科迪乳业
股票代码 002770
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 http://www.kedidairy.com
乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从事货物及
经营范围 技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）
董事会秘书 崔少松
证券事务代表 张永立
电话 0370-4218622
传真 0370-4218602
电子邮箱 cuishaosong@kedidairy.com
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会战略委员会第四次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》等议案。
2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第十一次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等
议案。
2016 年 2 月 29 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会采用网络投票和现
场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。
2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会战略委员会第六次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016
年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案的议案》等议案。
2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于修订 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补措施的议案》和《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。
2016 年 4 月 11 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会采用网络投票和现
场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。
2016 年 7 月 2 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于 2016 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（二次修订
稿）的议案》等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的
议案》，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。
2016 年 7 月 13 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于 2016 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次
修订稿）的议案》等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项
的议案》，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。
（二）监管部门审核情况
2016年7月27日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2016年11月9日，中国证监会以《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准了科迪乳业本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。
截至 2016 年 12 月 7 日，本次发行的 5 名发行对象已将本次发行的认购款汇
入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016 年 12 月 8 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南科迪乳业股份有限公
司非公开发行 A 股股票之认购资金实收情况验资报告》（亚会 A 验字（2016）
0219 号）。经审验，截止 2016 年 12 月 7 日，主承销商中原证券指定的认购资
金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔
（共计 5 户缴款人），金额总计为 388,689,958.80 元。
截至2016年12月8日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用
8,000,000元后向科迪乳业指定账户划转了认股款。
2016 年 12 月 8 日，亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南
科迪乳业股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字（2016）0220 号），确认本次
发行的新增注册资本及股本情况，科迪乳业共计募集货币资金人民币
388,689,958.80 元（大写：叁亿捌仟捌佰陆拾捌万玖仟玖佰伍拾捌元捌角整），
扣除与发行有关的费用人民币 9,755,791.19 元（大写：玖佰柒拾伍万伍仟柒佰玖
拾壹元壹角玖分）（包含可抵扣进项税 541,213.95 元）（大写：伍拾肆万壹仟贰
佰壹拾叁元玖角伍分），科迪乳业实际募集资金净额为人民币 378,934,167.61 元
（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾叁万肆仟壹佰陆拾柒元陆角壹分），其中计入“股本”
人民币 29,446,209 元（大写：贰仟玖佰肆拾肆万陆仟贰佰零玖元整），计入“资
本公积－股本溢价”人民币 350,029,172.56 元（大写：叁亿伍仟零贰万玖仟壹佰
柒拾贰元伍角陆分），计入应交税费-应交增值税-进项税额 541,213.95 元（大写：
伍拾肆万壹仟贰佰壹拾叁元玖角伍分）。
（四）股权登记办理情况
2016 年 12 月 21 日，科迪乳业收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司
就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次发行的 29,446,209
股新股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。本次发行新增股份中，
太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问
有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司认购的股票自本
次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为29,446,209股。
科迪乳业于 2016 年 1 月 13 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 7 月 2 日和 2016
年 7 月 13 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十四次会议、
第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八次会议， 2016 年 2 月 29 日
和 2016 年 4 月 11 日分别召开 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时
股东大会审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案。中国证监会“证监许
可[2016]2588 号”文核准公司本次非公开发行数量不超过 6,000 万股股票。
本次非公开发行股票实际数量为 29,446,209 股，符合公司相关董事会决议、
股东大会决议和“证监许可[2016]2588 号”文的规定。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为13.20元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年11月25日。发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即11.17元/股。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为13.20元/股，相当于发行底价的
118.17%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月2日）前20个交易日公
司股票交易均价12.53元/股的105.35%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、投资者认购情况
2016 年 12 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，
共收到 17 位投资者发送的《申购报价单》及其它附件，除 6 家基金公司不用缴
纳保证金、1 位机构投资者未按照认购邀请书的约定准时缴纳保证金、1 位个人
投资者未按照认购邀请书的约定缴纳保证金，其他 9 位投资者均按约定准时缴纳
了保证金。根据资本市场总部及现场见证律师的共同核查，共 15 家投资者按时、
完整地发送全部申购文件，属有效报价。杨彬、河南超赢投资有限公司未按照认
购邀请书的约定准时缴纳保证金和发送相关附件，属无效报价。第一创业证券股
份有限公司按照认购邀请书的约定准时缴纳了申购保证金，但没有参与申购报
价。
上述 15 家投资者的有效报价情况如下：
序号 机构名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
13.88 155,200,000.00
1 鹏华资产管理有限公司 13.01 155,300,000.00
12.58 155,400,000.00
13.88 38,900,000.00
2 上海小村资产管理有限公司 13.01 38,900,000.00
12.58 38,900,000.00
3 北京财智联合理财顾问有限公司 13.85 50,000,000.00
4 太阳雨控股集团有限公司 13.49 116,700,000.00
13.20 70,000,000.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 12.91 81,000,000.00
12.57 85,000,000.00
13.20 58,600,000.00
6 北京黑岩财富投资管理有限公司 12.90 58,600,000.00
12.60 58,600,000.00
7 华宝信托有限责任公司 13.02 43,000,000.00
12.90 38,900,000.00
8 兴业财富资产管理有限公司 12.50 38,900,000.00
11.50 38,900,000.00
9 华安基金管理有限公司 12.65 38,900,000.00
12.55 55,400,000.00
10 财通基金管理有限公司 12.00 276,800,000.00
11.60 388,600,000.00
12.36 77,800,000.00
11 银华基金管理股份有限公司
12.01 155,600,000.00
12.20 39,000,000.00
12 国联证券股份有限公司
11.70 57,000,000.00
13 国信证券股份有限公司 11.79 38,900,000.00
12.00 77,800,000.00
14 微弘基金管理（北京）有限公司 11.50 77,800,000.00
11.17 77,800,000.00
15 东吴基金管理有限公司 11.51 38,900,000.00
2、发行对象、发行价格及发行股数的确定
发行人和中原证券按照竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额数量优
先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象（上述原
则以下简称“配售原则”）。公司与主承销商确定本次发行价格为13.20元/股，发
行数量为29,446,209股。
本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：
发行价
序 最终获配金额 最终获配
发行对象 获配对象 格（元/
号 （元） 股数（股）
股）
太阳雨控股集团有
1 太阳雨控股集团有限公司 13.20 116,699,998.80 8,840,909
限公司
北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管
13.20 19,921,426.80 1,509,199
北信瑞丰基金管理 理计划
2
有限公司 北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计
13.20 7,968,562.80 603,679
划
北京财智联合理财
3 财智多策略成长一期基金 13.20 49,999,989.60 3,787,878
顾问有限公司
鹏华资产管理有限 鹏华资产小村产业升级 1 号资产管
4 13.20 155,199,990.00 11,757,575
公司 理计划
上海小村资产管理
5 小村产业升级私募投资 10 号基金 13.20 38,899,990.80 2,946,969
有限公司
合 计 388,689,958.80 29,446,209
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象参与本次发行认购
的主体或产品情况如下：
序号 认购对象 认购主体或产品
1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司
北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划
2 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计划
3 北京财智联合理财顾问有限公司 财智多策略成长一期基金
4 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产小村产业升级 1 号资产管理计划
5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金
上述 5 家发行对象的资格符合公司 2016 年 1 月 13 日、2016 年 3 月 24 日、
2016 年 7 月 2 日和 2016 年 7 月 13 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八会
议， 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 4 月 11 日分别召开 2016 年第一次临时股东大
会和 2016 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成了登记和备案程序。
太阳雨控股集团有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
（六）募集资金
1、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2016 年 12 月 7 日，本次发行的 5 名发行对象已将本次发行的认购款汇
入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016 年 12 月 8 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南科迪乳业股份有限公
司非公开发行 A 股股票之认购资金实收情况验资报告》（亚会 A 验字（2016）
0219 号）。经审验，截止 2016 年 12 月 7 日，主承销商中原证券指定的认购资
金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔
（共计 5 户缴款人），金额总计为 388,689,958.80 元。
2、2016年12月8日，亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河
南科迪乳业股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2016）0220号），确认本次
发行的新增注册资本及股本情况，科迪乳业共计募集货币资金人民币
388,689,958.80元（大写：叁亿捌仟捌佰陆拾捌万玖仟玖佰伍拾捌元捌角整），
扣除与发行有关的费用人民币9,755,791.19元（大写：玖佰柒拾伍万伍仟柒佰玖
拾壹元壹角玖分）（包含可抵扣进项税541,213.95元）（大写：伍拾肆万壹仟贰
佰壹拾叁元玖角伍分），科迪乳业实际募集资金净额为人民币378,934,167.61元
（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾叁万肆仟壹佰陆拾柒元陆角壹分），其中计入“股本”
人民币29,446,209元（大写：贰仟玖佰肆拾肆万陆仟贰佰零玖元整），计入“资本
公积－股本溢价”人民币350,029,172.56元（大写：叁亿伍仟零贰万玖仟壹佰柒拾
贰元伍角陆分），计入应交税费-应交增值税-进项税额541,213.95元（大写：伍
拾肆万壹仟贰佰壹拾叁元玖角伍分）。
（七）发行股票的锁定期
所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12
个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、太阳雨控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：连云港市海州区新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧
法定代表人：徐新建
注册资本：5,000 万元整
成立日期：2006 年 05 月 25 日
营业执照注册号/统一社会信用代码: 913207007883661704
经营范围：新能源实业投资、技术开发与服务;展览展示策划、会务会议服
务;搪瓷制品、电子器件制造;生物质新能源技术研发及相关设备、配件生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住 所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
成立日期：2014 年 03 月 17 日
营业执照注册号/统一社会信用代码: 11000016865459
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
3、北京财智联合理财顾问有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市西城区广华轩 5 号楼 16 层 4 号
法定代表人：赵荣春
注册资本：664.5401 万元
成立日期：2005 年 05 月 24 日
营业执照注册号/统一社会信用代码: 911101027754763386
经营范围：财务咨询;投资咨询;市场调查;会议服务;组织文化艺术交流活动;
经济贸易咨询;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术
咨询、技术推广、技术转让;保险兼业代理（健康险、意外伤害保险（航空意外
险除外）、万能寿险、投连险、传统寿险、家庭财产保险、企业财产保险）（许可
证有效期至 2018 年 04 月 24 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、鹏华资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
成立日期：2013 年 01 月 04 日
营业执照注册号/统一社会信用代码:91440300060257641J
5、上海小村资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室
法定代表人：冯华伟
注册资本：人民币 15,500.0000 万元整
成立日期：2009 年 06 月 25 日
营业执照注册号/统一社会信用代码: 91310115691557245T
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、
代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司关联关系
发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其
他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
保荐代表人：刘建森、武佩增
项目协办人：杨曦
（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：黄国宝、吕丹丹
（三）审计机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：王子龙
住所：北京市车公庄大街9号B2座301室
电话：010－88386966
传真：010－88386116
经办注册会计师：孙政军、靳爱民
（四）验资机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：王子龙
住所：北京市车公庄大街9号B2座301室
电话：010－88386966
传真：010－88386116
经办注册会计师：孙政军、靳爱民
六、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“发行人本次发行
经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发
行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公
正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。”
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“科迪乳业本次发
行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会
的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括其董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高
级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开
发行股票的情况。”
七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所认为:
“1、本次非公开发行已经取得必要的授权和批准。
2、本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果符合《暂行办法》及
《实施细则》的有关规定，合法有效。
3、本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购
合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有
效。
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次非公开发行尚需履行相关股份的登记、上市、工商变更、信息披露
等程序。”
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2016 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 占总股
股东名称 股东性质
号 （股） 本比例
1 科迪食品集团股份有限公司 境内一般法人 255,100,000 46.65%
2 河南省农业综合开发公司 国有法人 49,551,934 9.06%
3 王宇骅 境内自然人 20,928,000 3.83%
上海秉原旭股权投资发展中心（有限合
4 境内一般法人 16,000,000 2.93%
伙）
5 东方证券股份有限公司 国有法人 6,000,000 1.10%
6 中国长城资产管理公司 国有法人 3,203,513 0.59%
7 张清海 境内自然人 2,436,000 0.45%
中国人寿保险股份有限公司－传统－
8 基金、理财产品等 2,201,700 0.40%
普通保险产品-005L-CT001 深
黄河源股权投资基金管理（苏州工业园
9 境内一般法人 2,000,000 0.37%
区）有限公司
皓熙股权投资管理（上海）有限公司－
10 基金、理财产品等 2,000,000 0.37%
南京高科皓熙定增私募证券投资基金
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 占总股
序号 股东名称 股东性质
（股） 本比例
1 科迪食品集团股份有限公司 境内一般法人 255,100,000 44.27%
2 河南省农业综合开发公司 国有法人 49,551,934 8.60%
3 王宇骅 境内自然人 20,928,000 3.63%
上海秉原旭股权投资发展中心（有
4 境内一般法人 16,000,000 2.78%
限合伙）
鹏华资产-招商银行-华能贵诚信
5 托-华能信托招诚 3 号开放式集 基金、理财产品等 11,757,575 2.04%
合资金信托计划
6 太阳雨控股集团有限公司 境内一般法人 8,840,909 1.53%
7 东方证券股份有限公司 国有法人 6,000,000 1.04%
北京财智联合理财顾问有限公司-
8 基金、理财产品等 3,787,878 0.66%
财智多策略成长一期基金
9 中国长城资产管理公司 国有法人 3,203,513 0.56%
上海小村资产管理有限公司-小村
10 基金、理财产品等 2,946,969 0.51%
产业升级私募投资 10 号基金
二、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
无限售条件
271,428,000 49.64% - 271,428,000 47.10%
流通股
有限售条件
275,372,000 50.36% 29,446,209 304,818,209 52.90%
流通股
总计 546,800,000 100.00% 29,446,209 576,246,209 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《河南科迪乳业股份有限公司章程》相关条款进行
修订。
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司
资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）业务结构
公司主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育和
销售。发行人主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含
乳饮料、乳味饮品和低温巴氏乳、发酵乳等五十多个单品，一百多种规格的液态
乳制品。本次募投项目实施完成后，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，
产品结构进一步优化。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
无实质性影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
发行人是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具
有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方
面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业没有经营与发行
人相同或相似的业务，不存在同业竞争关系。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不存同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的股东权益和 2014 年
度、2015 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，
公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年 12 月 31 日 4.01 5.12
每股净资产
（元/股）
2014 年 12 月 31 日 2.97 4.49
2015 年度 0.40 0.36
每股收益
（元/股）
2014 年度 0.46 0.40
注: 本次发行后数据基于以下假设计算：假设本次新增股份于各期间初登记到
第三节 财务会计信息
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
亚太所对发行人 2012 年度至 2014 年度财务报告和 2015 年度财务报告进行
了审计并分别出具了亚会 A 审字（2015）001 号和亚会 A 审字（2016）0005 号
标准无保留意见的审计报告。发行人最近一期财务数据未经审计。
二、主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 59,524.00 68,306.41 66,620.71 63,879.53
利润总额 9,083.68 12,283.43 12,194.24 9,628.77
归属上市公司股东的净利润 6,892.49 9,667.71 9,446.31 7,691.61
经营活动产生的现金流量净额 6,892.49 17,224.96 6,129.88 9,155.77
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 225,534.28 201,638.74 127,231.13 88,857.86
股本 54,680 27,340 20,500 20,500
归属于母公司所有者权益 114,758.11 109,620.07 60,824.36 52,538.05
三、主要财务指标
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.77 0.94 0.51 1.00
速动比率（倍） 0.69 0.89 0.40 0.77
资产负债率（%，母公司） 50.23 46.63 54.60 44.63
每股净资产（元） 2.10 4.01 2.97 2.56
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率（%） 31.68 35.50 32.12 26.39
销售净利率（%） 11.58 14.15 14.18 12.04
应收账款周转率（次/年） 10.83 13.99 15.05 15.15
存货周转率（次/年） 6.28 8.37 6.62 4.98
每股经营活动产生的现
0.31 0.63 0.30 0.45
金流量净额（元）
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股
份有限公司验资报告》（亚会 A 验字（2016）0220 号），本次发行募集资金总
额为 388,689,958.80 元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为 378,934,167.61
元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
低温乳品改扩建及冷链物流建
1 47,427.00 35,199.00
设项目
2 偿还银行贷款 5,000.00 3,670.00
合计 52,427.00 38,869.00
注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使
用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额
低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行
先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金
置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目分别为低温乳品改扩建及冷链物流建设项目和偿还
银行贷款。
低温乳品改扩建及冷链物流建设项目引进先进的技术装备，采用巴氏杀菌处
理，在杀灭牛奶中有害菌群的同时较好地保存了营养物质和纯正口感，同时配合
建设冷链运输系统，保证了产品从加工到储存、配送的全程冷链冷藏，为市场提
供具有高质量、高附加值的低温乳制品，满足人们的消费需求。
本次募集资金中 3,670 万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情况
统筹安排偿还相关借款。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于
改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“发行人本次发行
经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发
行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公
正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。”
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“科迪乳业本次发
行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会
的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括其董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高
级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开
发行股票的情况。”
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所认为:
“1、本次非公开发行已经取得必要的授权和批准。
2、本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果符合《暂行办法》及
《实施细则》的有关规定，合法有效。
3、本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购
合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有
效。
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次非公开发行尚需履行相关股份的登记、上市、工商变更、信息披露
等程序。”
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议和承销协议主要内容
签署时间：2016年11月16日
保荐机构：中原证券股份有限公司
持续督导期限：自本次非公开发行股票上市之日起至本次非公开发行股票上
市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：科迪乳业申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构
愿意推荐科迪乳业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
6、中国证券监督管理委员会核准文件 ;
7、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、河南科迪乳业股份有限公司
地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
电话：0370-4218622
传真：0370-4218602
2、中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路 20 号海联大厦 19 层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日