证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 上市地点：深圳证券交易所
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市朝阳区朝阳门北大街18号）
二零一七年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本
次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大唐高鸿数据网络技
术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、募集配套资金发行股份数量及价格
1、发行数量：13,377,775 股
2、发行价格：11.60 元/股
3、募集资金总额：155,182,190.00 元
4、募集资金净额：149,089,190.00 元
二、发行股份购买资产新增股份信息
1、发行数量：27,542,993 股
2、发行价格：11.60 元/股
3、交易金额：31,949.873 万元
三、新增股份登记信息
本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 27,542,993 股，股份登记于 2016
年 12 月 7 日完成，于 2016 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
本次交易中募集配套资金部分新增股份 13,377,775 股，根据中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 28 日受理高鸿股份递交的本次交易
中募集配套资金部分发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。高鸿股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2017
年 1 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
付景林 李 茜 吕廷杰
刘剑文 张晓岚 张焕国
孙 琪 孙绍利 翁冠男
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 0
特别提示 .................................................................................................................................................. 0
一、募集配套资金发行股份数量及价格 .......................................................................................... 0
二、发行股份购买资产新增股份信息 .............................................................................................. 0
三、新增股份登记信息 ...................................................................................................................... 0
发行人全体董事声明 .............................................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 公司基本情况 ............................................................................................................................ 5
第二节 本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 6
一、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 6
（一）发行股份购买资产 .............................................................................................................. 6
（二）发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 8
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .......................................................... 9
（四）业绩补偿安排 .................................................................................................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 10
三、本次交易不构成借壳重组 ........................................................................................................ 11
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 11
第三节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 13
一、本次交易的审批程序 ................................................................................................................ 13
（一）上市公司的决策程序 ............................................................................................................ 13
（二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程 ........................................................................ 14
（三）本次交易标的资产的评估及备案程序 ................................................................................ 14
（四）本次发行监管部门审核程序 ................................................................................................ 15
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............. 15
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................................ 15
（二）债权债务处理 .................................................................................................................... 15
（三）证券发行登记等事宜的办理情况 .................................................................................... 16
（四）验资情况 ............................................................................................................................ 16
三、发行股份募集配套资金的实施情况 ........................................................................................ 16
（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况 ........................................................................ 16
（二）募集配套资金的基本情况 ................................................................................................ 16
（三）募集配套资金的具体情况 ................................................................................................ 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 23
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................................ 23
六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化 .................................................................... 23
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 23
（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................................ 23
（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................................ 23
八、相关后续事项的合规性 ............................................................................................................ 24
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................................... 24
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 24
（二）法律顾问结论性意见 ........................................................................................................ 24
第四节 本次交易新增股份上市情况 .................................................................................................. 26
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 26
三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 26
四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 26
第五节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................................. 28
一、股份变动情况 ............................................................................................................................ 28
（一）发行前后公司股东持股情况 ............................................................................................ 28
（二）发行前后前十大股东持股情况 ........................................................................................ 28
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............................................. 29
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 ................................................................ 29
第六节 持续督导 .................................................................................................................................. 31
一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 31
二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 31
三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 31
第七节 有关中介机构声明 .................................................................................................................. 32
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................................ 32
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 33
三、审计和验资机构声明 ................................................................................................................ 34
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................................................... 35
一、备查文件 .................................................................................................................................... 35
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 36
释义
在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行人/高鸿股份
电信研究院 指 电信科学技术研究院，为公司控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南京庆亚、交易对方 指 南京庆亚贸易有限公司，为本次交易的交易对方
高鸿鼎恒、标的公司 指 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，为本次交易的标的公司
标的资产 指 拟购买的高鸿鼎恒 41.77%的股权
《发行股份购买资产协 公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术
指
议》 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》
公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术
《盈利预测补偿协议》 指 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》
股东大会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会
董事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
监事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、主承销
指 华融证券股份有限公司
商、华融证券
律师事务所 指 北京市海润律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由
于四舍五入造成。
第一节 公司基本情况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994 年 01 月 20 日
注册资本：591,364,260.00 元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
董事会秘书：王芊
企业法人营业执照注册号：520000000027507
税务登记号码：520181214426154
组织机构代码：214426154
联系电话：010-62301907
传真：010-62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算
机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；
通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒 41.77%
股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,518.22 万
元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见重组报告书
“第二节 交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为高鸿鼎恒 41.77%股权。
3、交易价格
本次重组中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据
本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价
为 31,949.873 万元。
鉴于评估基准日 2015 年 6 月 30 日距重组报告书签署日已超过一年，为维护
上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30
日作为基准日对交易资产的价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生
不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据银信评估出具的银信评报字[2016]
第 0745 号评估报告，于 2016 年 6 月 30 日高鸿鼎恒股东全部权益的评估值为
81,520.00 万元，较原评估价值增加 5,030.00 万元，增值率为 6.58%。本次评估已
于 2016 年 8 月 16 日取得电信科学技术研究院备案。
考虑到标的公司在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至补充评估基准日期间
交易资产未出现评估减值情况，标的资产的补充评估结果未构成不利于公司和公
司股东的变化。故仍以评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估机构所出具评估报告中
确认的资产评估净值为定价依据，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价仍为 31,949.873
万元。
经核查，独立财务顾问认为：发行人已取得电信科学技术研究院下发的《接
受非国有资产评估项目备案表》，符合相关法律法规的规定。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五
十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日高鸿股份股票交易均价的 90%，即 11.60 元/股。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，此外股东大会已审议通过本次交易的定价方案，严格履行了
法定程序，有力保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格 11.60 元/股和交易标
的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量为 27,542,993
股。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开
发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份
上市之日起 24 个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12 个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股
份总额的 80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充
协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公
司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转
让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,518.22 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二
次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.60 元/股。
本次发行已获得中国证监会核准，最终发行价格将由上市公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发
行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 15,518.22 万元，按照本次发行底价
11.60 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775 股。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况
确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准，公司与独立财务顾问将按
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22 万元，扣除发行费用后拟
全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至资产交割日
（2016 年 11 月 29 日）的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方
在高鸿鼎恒的出资比例各自承担，高鸿鼎恒 2015 年度经审计后的净利润为
5,627.01 万元，其中 2015 年 7-12 月净利润 3,131.44 万元，2016 年 1-11 月净利
润为 7,112.74 万元（未经审计），两项合计 10,244.18 万元。高鸿鼎恒于交割日
的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利
润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年税后净利润分别不低于 6,100
万元、7,100 万元、8,100 万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业
绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交
易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发
行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数
量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义
务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易的标的资产的交易价格 319,498,730.00 元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
总资产 33,804.37 648,779.61 5.21% 否
净资产 31,949.87 288,496.25 11.07% 否
营业收入 110,031.50 742,491.23 14.82% 否
注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒 41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应
的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中
国证监会并购重组委审核。本次交易已于 2016 年 10 月 11 日经中国证监会并购
重组委审核，并获无条件通过。2016 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会下发
的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2684 号）。
三、本次交易不构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。
截至 2016 年 6 月 30 日，高鸿股份总股本为 591,364,260 股，公司的控股股
东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194 股，占公司总股本的
14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60 元/股和交易标的评估值 319,498,730 元计算，
需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,542,993 股；同时拟募集配套资金总额不
超过 15,518.22 万元。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 632,285,028 股，电
信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194 股，占公司总股本的 13.13%；
南京庆亚占公司总股本的 4.36%。本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公
司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未
发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例均不超过 5%，故本次交易不构成关联交易。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审批程序
（一）上市公司的决策程序
2015 年 12 月 15 日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会
议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案。
2016 年 3 月 30 日，上市公司以现场会议方式召开第七届董事会第五十六次
会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案
的相关议案。
2016 年 4 月 28 日，国务院国资委出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]319 号），批
准本次交易正式方案。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过本次交易正式
方案。
2016 年 6 月 2 日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十八次会议，
审议通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>
中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集
配套资金方案中股票发行价格的议案》。
2016 年 7 月 15 日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第六十一次会议，
审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、
《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组
的相关议案。
2016 年 8 月 19 日，公司以现场会议方式召开第七届董事会第六十三次会议，
审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》、《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其
摘要的议案》等本次重组的相关议案。
（二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程
2015 年 12 月 7 日，本次交易的交易对方召开股东会，审议通过了本次资产
重组的相关议案。
2015 年 12 月 7 日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产
重组的相关议案。
（三）本次交易标的资产的评估及备案程序
高鸿股份聘请银信资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对交易资
产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0979
号），并以 2016 年 6 月 30 日为基准日对交易资产价值进行了补充评估，并出具
了《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0745 号），以确保购买资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。上述评估报告均履行了上市公
司董事会、股东大会审议程序并或通过，高鸿股份先后于 2015 年 12 月 22 日、
2016 年 8 月 16 日取得其控股股东电信科学技术研究院就两次评估下发的《接受
非国有资产评估项目备案表》。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号）第四条规定“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及
的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的
事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
本次发行股份购买资产的交易对方不涉及国有股东，应适用《国资委关于规
范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事
项的通知》（国资发产权〔2009〕125 号）（以下简称“125 号文件”）的规定，
125 号文件第十一条规定的“国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应
当向国有资产监督管理机构报送以下材料……”中不包括资产评估报告。
此外，国务院国资委批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产
权[2016]319 号）文件内容如下：根据 125 号文件等有关规定，“原则同意高鸿
股份本次非公开发行不超过 54,267,130 股 A 股股票的方案；本次非公开发行完
成后，高鸿股份总股本不超过 645,631,390 股，其中电信院持有 83,001,934 股，
占总股本的比例不低于 12.86%”，批复内容未涉及收购资产经济行为。
（四）本次发行监管部门审核程序
2016 年 10 月 11 日，经中国证监会并购审核委员会 2016 年第 75 次会议审
核，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016 年 11 月 22 日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2684 号），核准本次交易。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的
法定条件。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%的
股权。2016 年 11 月 29 日，南京市玄武区市场监督管理局向高鸿鼎恒出具了《公
司准予变更登记通知书》（（01020191）公司变更[2016]第 11290001 号），并
换发了《营业执照》（统一社会信用代码 91320102067080316C），企业类型为
有限责任公司（法人独资），南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%
股权已过户至高鸿股份名下，上市公司持有高鸿鼎恒 100%的股份，高鸿鼎恒成
为上市公司的全资子公司。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%的
股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
本公司已于 2016 年 12 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购
买资产的 27,542,993 股 A 股股份已登记至南京庆亚名下。
（四）验资情况
2016 年 11 月 30 日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 712077 号
《验资报告》，确认截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司已增加股本人民币
27,542,993.00 元。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 712093
号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 16 日，华融证券已收到 3 家投资者缴存的
共计人民币 155,182,190.00 元。
2016 年 12 月 19 日，独立财务顾问华融证券在扣除承销费用后向发行人指
定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 712094 号《验资报告》，截至 2016 年 12
月 19 日，高鸿股份实际发行人民币普通股 13,377,775 股，募集资金总额为
155,182,190.00，扣除与发行有关费用后本次募集资金净额为 149,089,190.00 元。
本公司已于2016年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深证分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）13,377,775股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
发行价格不低于 11.60 元/股。
发行人和主承销商根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.60 元/
股。本次发行价格等于本次发行底价，发行价格与发行底价即 11.60 元/股的比率
为 100%，发行价格与发行日前 20 个交易日均价 13.06 元/股的比率为 88.82%。
符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
5、发行时间
2016 年 12 月 28 日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次
新增股份上市日为 2017 年 1 月 12 日。
6、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 155,182,190.00 元。
7、发行费用总额及明细构成
发行费用包括承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述
发行费用总计人民币 6,093,000.00 元。
8、募集资金净额
本次发行募集资金净额为人民币 149,089,190.00 元。
9、锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的具体情况
1、认购邀请书的发送
独立财务顾问（主承销商）于2016年12月8日，在北京市海润律师事务所律
师的见证下，以电子邮件的方式向92家投资者发出了《大唐高鸿数据网络技术股
份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀
请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附件《大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申购报价单》
（以下简称：《申购报价单》），邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基
金管理公司21家，证券公司11家，保险机构5家，其他投资者35名，以及截至2016
年11月30日收市后高鸿股份前20名股东（除公司第一大股东电信科学技术研究院
及其关联方以外）。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2016年12月13日9:00-12:00为集中接收报价时
间，截止2016年12月13日12时整，本次发行共有3家询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾问（主
承销商）。
本次发行最终有效报价为3家，报价均为11.60元/股，具体情况如下（按照报
价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
1 鹏华资产管理有限公司 11.60 11,600.00 300 万 是
2 韦光宗 11.60 3,000.00 300 万 是
3 华安基金管理有限公司 11.60 1,600.00 无需 是
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2016年12月13日12:00之前将认购
保证金300万元（大写：人民币叁佰万元整）及时足额汇至华融证券本次非公开
发行的专用缴款账户。经过发行人和华融证券对专用缴款账户核查，截至2016
年12月13日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币300万元
（大写：人民币叁佰万元整），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与
认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购
价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报
价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
由 于 本 次 拟 向 不 超 过 10 家 投 资 者 非 公 开 发 行 不 超 过 13,377,775 股 （ 含
13,377,775股）A股股票，拟募集资金总额不超过15,518.22万元（含15,518.22万
元）。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。高鸿股份和独立财务顾问（主承销商）确定本次发
行股票的发行价格为11.60元/股，按照认购价格排序，全部3家报价对象的报价均
为11.60元/股；按照认购金额排序，鹏华资产管理有限公司11,600.00万元申购金
额全额获配10,000,000股，韦光宗在3,000.00万元申购金额范围内按其对应申购股
数上限获配2,586,206股，华安基金管理有限公司将拟认购的1,600.00万元调配为
9,182,200.40元获配791,569股。以上3家机构/个人合计获配13,377,775股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为11.60元/股，发行数量为
13,377,775股，募集资金总额为155,182,190.00元（含发行费用），获配机构为3
名。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 鹏华资产管理有限公司 10,000,000 116,000,000.00
2 韦光宗 2,586,206 29,999,989.60
3 华安基金管理有限公司 791,569 9,182,200.40
合计 13,377,775 155,182,190.00
发行对象的获配产品情况：
序号 认购对象 认购产品
1 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产广业城 1 号资产管理计划
2 韦光宗 -
3 华安基金管理有限公司 华安-上海汇付朗程定增二号资产管理计划
上述3名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2016年12月15日向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2016年12月16日16:00前将认购款
划至华融证券指定的收款账户。截至2016年12月16日止，获得配售的3家投资者
均及时足额缴纳了认股款。
截至2016年12月16日止，获配投资者向华融证券指定账户缴纳了认购款项，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月19日出具《验证报告》（信会
师报字[2016]第712093号）。经验证，截至2016年12月16日止，华融证券实收特
定投资者申购资金总额为人民币155,182,190.00元整。
2016年12月19日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销及财务顾问费用后
向发行人指定账户划转了认股款。
2016年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2016]第712094号），根据该报告，经审验，截至2016年12月19日
止，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司已收到募集资金净额人民币
149,089,190.00元，其中：新增注册资本人民币13,377,775.00元（人民币壹仟叁佰
叁拾柒万柒仟柒佰柒拾伍元），列入资本公积股本溢价金额人民币135,711,415.00
元。
本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
5、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行、标的公司和上市公司将根据
深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金四方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
6、新增股份登记托管情况
2016年12月28日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向鹏华
资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司总计发行的13,377,775股人
民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于2016年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深证分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
7、发行对象认购股份情况
（1）发行对象的基本情况
1）名称：鹏华资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）名称：华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：人民币15000.00万元整
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）姓名：韦光宗
性别：男
国籍：中国大陆
住所：四川省富顺县
身份证号码：5103221973********
（2）发行对象与公司之间的关联关系
本次配套融资发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次配套融资发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，
未来无交易安排。
（3）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
申购价格 获配金额 获配数量
序号 询价对象名称 锁定期 申购金额（元）
（元/股） （元） （股）
鹏华资产管理 116,000,000.0 116,000,00
1 12 11.60 10,000,000
有限公司 0 0.00
29,999,989.
2 韦光宗 12 11.60 30,000,000.00 2,586,206
3 华安基金管理 12 11.60 16,000,000.00 9,182,200.4 791,569
有限公司
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本上市公告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次
交易发生变更。
六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化
截至2016年6月30日，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股
份83,023,194股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；
国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，电信科学技术研究院持有上市公司股份83,023,194股，占
公司总股本的13.13%。电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，
国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次资产重组的主要协议包括：高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等；高鸿股份与鹏华资产管理
有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司等认购者签署的《大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之认购协议》。
截至本上市公告书签署日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承
诺，以上承诺主要内容已在重组报告书中披露。此外，本次募集配套资金认购对
象出具了自高鸿股份本次非公开发行股票发行之日结束起 12 个月内不转让所认
购股份的承诺函。
截至本上市公告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作
出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜正在办理新增股份
登记手续，已于2016年12月28日就本次交易中募集配套资金部分增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并已取得《股份登记
申请受理确认书》。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配
套资金的实施过程经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次交易在
发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次交易的发行对象
选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及
发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次交易对象的选择客观
公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：高鸿股份本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核
准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、
公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，
尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性
法律障碍。
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：高鸿股份
新增股份的证券代码：000851
新增股份的上市地方：深圳证券交易所
三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方南京庆亚发行 27,542,993 股，公司已于 2016 年 12 月 7 日就
本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
本次定向发行新增股份的上市日为 2016 年 12 月 22 日，本次发行新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开
发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份
上市之日起 24 个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12 个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股
份总额的 80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充
协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公
司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转
让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司等 3 家发行
对象发行新增 13,377,775 股，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2016 年 12 月 28 日受理高鸿股份递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份
登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。高鸿股份已向
深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2017
年 1 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次向鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司等 3 家发行
对象所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）发行前后公司股东持股情况
本次配套融资发行前后公司股东持股情况变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
电信科学技术研
83,023,194 13.42% 83,023,194 13.13%
究院
南京庆亚贸易有
27,542,993 4.45% 27,542,993 4.36%
限公司
其他股东 508,161,066 82.13% 521,538,841 82.51%
总股本 618,727,253 100.00% 632,105,028 100.00%
（二）发行前后前十大股东持股情况
1、截至 2016 年 12 月 22 日，本次配套融资发行股份前十大股东情况如下（发
行股份购买资产后）：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
电信科学技术研究院 8,302.32 13.42
南京庆亚贸易有限公司 2,754.30 4.45
曾东卫 848.62 1.37
李伟斌 770.06 1.24
中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投
700.00 1.13
资基金
叶军 624.67 1.01
张岩 322.79 0.52
李昌锋 304.03 0.49
海南信息产业创业投资基金(有限合伙) 289.49 0.47
大唐高新创业投资有限公司 289.49 0.47
合计 15,205.77 24.58
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
电信科学技术研究院 8,302.32 13.13
南京庆亚贸易有限公司 2,754.30 4.36
鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－广业成 1 号集合
1,000.00 1.58
资金信托计划
曾东卫 848.62 1.34
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券
799.99 1.27
投资基金
李伟斌 770.06 1.22
叶军 624.67 0.99
张岩 322.79 0.51
李昌锋 304.03 0.48
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 289.49 0.46
合计 16,016.27 25.34
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动
情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股份购买资产并募集配套资
金的认购，上述人员持有高鸿股份股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
根据立信会计师事务所出具的公司 2015 年度财务报表的审计报告（信会师
报字[2016]710368 号）、公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（信会师
报字[2016]711964 号）及公司编制的 2016 年 1-6 月财务报表，本次交易前后主
要财务指标变化如下：
单位：万元
2016 年半年度/2016.06.30 2015 年度/2015.12.31
项目 变动 变动
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 750,013.10 749,277.87 -0.10% 648,779.61 648,779.61 0.00%
负债合计 450,244.75 449,487.45 -0.17% 360,283.36 360,283.36 0.00%
所有者权益合计 299,768.35 299,790.42 0.01% 288,496.25 288,496.25 0.00%
归属于母公司的所有者权
266,127.80 284,910.04 7.06% 261,837.15 279,384.06 6.70%
益
资产负债率（%） 60.03% 59.99% -0.04% 55.53% 55.53% 0.00%
营业收入 346,457.50 346,538.77 0.02% 742,491.23 742,491.23 0.00%
营业利润 4,155.45 4,207.09 1.24% 12,829.36 12,829.36 0.00%
净利润 3,936.98 3,959.05 0.56% 11,705.70 11,705.70 0.00%
归属于母公司的净利润 2,703.56 3,938.90 45.69% 8,538.80 10,889.20 27.53%
基本每股收益（元/股） 0.0457 0.0636 39.21% 0.1444 0.1759 21.85%
每股净资产（元/股） 4.5002 4.6034 2.29% 4.4277 4.5142 1.95%
注：因公司对不再符合激励条件的被授予限制性股票的激励对象回购注销了其已获授但
尚未解锁的限制性股票 180,000 股，公司股本减少了 180,000 股。如果按最新总股本即
632,105,028 股计算，2015 年基本每股收益为 0.1723 元/股。
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市
公司总资产、总负债、所有者权益、营业收入和净利润不会产生实质性影响，但
会显著增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上
市公司的盈利能力。
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，华融证券对本次交易负有持续督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华融证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016
年 11 月 14 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华融证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
华融证券结合高鸿股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人：
祝献忠
财务顾问主办人：
谢金印 王茜雯
项目协办人：
周得龙
华融证券股份有限公司
2017 年 01 月 10 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况
报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律
师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：
朱玉栓
经办律师：
穆曼怡 李 伟
北京市海润律师事务所
2017 年 01 月 10 日
三、审计和验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字
的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专
业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
郭 健
经办注册会计师：
王晓燕
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 01 月 10 日
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2684 号）
2、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 712077
号验资报告
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 712094
号验资报告
5、标的资产权属转移的证明文件
6、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》、《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况之独立财务
顾问核查意见》、《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、 华
融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》
7、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资
产过户的法律意见》、《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实
施情况的法律意见》、《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的法律意见》
8、鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司出具的股份限
售承诺
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
电话：010-85556350
传真：010-85556405
经办人员：谢金印、王茜雯、高培、周得龙、刘梅元
（二）上市公司
名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
法定代表人：付景林
办公地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
（三）审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层
电话：010-56730088
传真：010-56730000
经办注册会计师：郭健、王晓燕
（四）法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市
电话：010-82653566
传真：010-56730000
经办律师：穆曼怡、李伟
（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2017 年 01 月 10 日
）
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