深圳齐心集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：54,267,390 股
2、发行后股本总额：427,867,388 股
3、发行价格：20.27 元/股
4、募集资金总额：1,099,999,995.30 元
5、募集资金净额：1,071,222,064.98 元
6、上市日期：2017 年 2 月 28 日
二、各投资者认购情况和限售期
序 最终获配股数 获配金额 限售期限
获配对象名称 证券账户名称
号 （股） （元） （月）
平安大华基金管理有限
平安大华基金-浦发银行-云南
公司（平安大华安赢汇
1 国际信托-云信智兴 2017-207 16,280,217.00 329,999,998.59 12
富云信 3 号资产管理计
号单一资金信托
划）
红塔红土基金管理有限 红塔红土基金-广发银行-厦门
2 公司（红塔红土定增 1 信托-厦门信托红塔红土 3 号单 7,449,432.00 150,999,986.64 12
号特定资产管理计划） 一资金信托
东证融汇证券资产管理
万向信托有限公司-万向信托-
有限公司（东证融汇明
3 星辰 38 号事务管理类单一资金 20,720,276.00 419,999,994.52 12
珠 429 号定向资产管理
信托
计划）
宁波梅山保税港区东芷
宁波梅山保税港区东芷投资合
4 投资合伙企业（有限合 9,817,465.00 199,000,015.55 12
伙企业（有限合伙）
伙）
合计 54,267,390.00 1,099,999,995.30 -
三、本次发行股票上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份 54,267,390 股于 2017 年 2 月 16 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，于 2017 年 2 月 28 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行对象共有 4 名，均以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增
股份上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开
发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................. 2
二、各投资者认购情况和限售期 ......................................................................................... 2
三、本次发行股票上市时间及限售安排 ............................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................ 4
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 6
释 义 ................................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 8
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 8
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 10
四、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 15
六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 19
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 20
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 25
一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 25
二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 25
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 31
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 31
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 31
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 32
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 33
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 33
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 34
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 35
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 36
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 37
一、备查文件........................................................................................................................ 37
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 37
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈钦鹏 陈钦发 韩 雪
李建浩 陈燕燕 王惠玲
黄世政 戴盛杰 黄家兵
深圳齐心集团股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、齐心集团 指 深圳齐心集团股份有限公司
股东大会 指 深圳齐心集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳齐心集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳齐心集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳齐心集团股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
发行人律师、国浩深圳 指 国浩律师（深圳）事务所
会计师事务所、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 深圳齐心集团股份有限公司
英文名称： SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD
法定代表人： 陈钦鹏
成立日期： 2000 年 1 月 12 日
公司住所： 深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号
联系地址 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 34 层
（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照
另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计
算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防
设备、会议设备、办公家具、日用百货、办公电器、劳保用品、工艺品的
批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；（三）在计算
经营范围：
机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、转让、咨询、服
务和销售；（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（五）提供办公
设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务；自有物业租
赁；物业管理
上市交易所 深圳证券交易所
联系电话： 0755-83002400
互联网网址： http://www.qx.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 3 月 30 日，齐心集团第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2016 年 8 月 1 日，齐心集团第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
2016年4月15日，齐心集团2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 11 月 9 日，齐心集团非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2017 年 1 月 4 日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳齐心集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号），核准深圳齐心集团股份
有限公司非公开发行不超过 76,282,940 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 1 月 24 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《深圳齐心集团
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规定于 2017 年 2
月 6 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2017
年 2 月 6 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 7 日出具《验证报告》（瑞
华验字【2017】48140001 号）。经审验，截至 2017 年 2 月 6 日 15:00 时止，国信
证券已收到齐心集团非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,099,999,995.30 元，
上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市
分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2017 年 2 月 7 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 2 月 9 日，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48140002 号），
根据该报告，截至 2017 年 2 月 7 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
54,267,390 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 20.27 元，募集资
金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32
元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。其中新增注册资本人民币
54,267,390.00 元，资本公积人民币 1,016,954,674.98 元。
（四）股份登记情况
齐心集团本次非公开发行新增股份于 2017 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）54,267,390 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股
票的金额不超过 66,000 万元。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于第五届董事会第三十二
次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.42 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行
价格为 20.27 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 110,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐
费用、承销顾问费、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）
2,877.79 万元后，募集资金净额为 107,122.21 万元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日（即新增股份上市
首日）起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）本次非公开发行的发行过程
发行人及本次发行的主承销商国信证券于 2017 年 1 月 17 日向 145 名符合条件
的投资者发出了《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。该 145 名投资者包括
发行人截至 2017 年 1 月 13 日收市后的前 20 名股东、44 家基金管理公司、23 家证
券公司、10 家保险公司、1 家信托公司、3 家财务公司、35 家机构投资者以及 9 名
自然人投资者。
在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2017 年 1 月 20 日 11:30，经发行
人、国信证券、发行人律师对申购资料的共同查验确认，参与报价的 17 家投资者，
除杭州逸博投资管理有限公司未按时缴纳保证金，按无效报价进行剔除外，其余 16
家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴
纳），报价为有效报价。上述 16 家投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 红塔红土基金管理有限公司 22.60 15,100
22.90 33,000
2 平安大华基金管理有限公司
19.61 40,800
3 东证融汇证券资产管理有限公司 20.35 42,000
4 宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙） 20.27 20,000
15.69 11,000
5 民生通惠资产管理有限公司 15.48 13,000
14.42 15,000
6 中国银河证券股份有限公司 17.58 12,000
17.90 11,000
7 泰康资产管理有限责任公司
14.42 14,000
8 第一创业证券股份有限公司 17.62 11,500
18.16 11,000
9 九泰基金管理有限公司
15.01 12,200
10 兴全基金管理有限公司 14.43 15,200
17.70 12,000
11 东海基金管理有限责任公司
16.70 13,000
17.96 11,100
12 信诚基金管理有限公司
16.01 11,600
13 诺安基金管理有限公司 15.31 11,000
14 国华人寿保险股份有限公司 16.15 20,000
18.78 22,800
15 财通基金管理有限公司 18.16 40,400
17.34 51,600
16 华泰柏瑞基金管理有限公司 15.28 16,000
本次非公开发行按照《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券
根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股
数。
经发行人律师现场见证，本次发行最终价格确定为 20.27 元/股，发行股票数量
54,267,390 股，募集资金总额为 1,099,999,995.30 元，股份发行数量未超过中国证监
会核准的上限 76,282,940 股；发行对象总数为 4 名，不超过 10 名。最终确定的发
行对象及其获得配售的情况如下：
序 最终获配股数 获配金额 限售期限
获配对象名称 证券账户名称
号 （股） （元） （月）
平安大华基金管理有限
平安大华基金-浦发银行-云南
公司（平安大华安赢汇
1 国际信托-云信智兴 2017-207 16,280,217.00 329,999,998.59 12
富云信 3 号资产管理计
号单一资金信托
划）
红塔红土基金管理有限 红塔红土基金-广发银行-厦门
2 公司（红塔红土定增 1 信托-厦门信托红塔红土 3 号单 7,449,432.00 150,999,986.64 12
号特定资产管理计划） 一资金信托
东证融汇证券资产管理
万向信托有限公司-万向信托-
有限公司（东证融汇明
3 星辰 38 号事务管理类单一资金 20,720,276.00 419,999,994.52 12
珠 429 号定向资产管理
信托
计划）
宁波梅山保税港区东芷
宁波梅山保税港区东芷投资合
4 投资合伙企业（有限合 9,817,465.00 199,000,015.55 12
伙企业（有限合伙）
伙）
合计 54,267,390.00 1,099,999,995.30 -
（二）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店
法定代表人：罗春风
注册资本：30000 万人民币元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011 年 1 月 7 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、红塔红土基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：饶雄
注册资本：20000 万人民币元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 6 月 12 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
3、东证融汇证券资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室
法定代表人：陈健
注册资本：70000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2015 年 12 月 24 日
经营范围：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
4、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 142 室
出资人：深圳东方创业投资有限公司、东方三山资本管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 9 月 28 日
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 4 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。本次发行 4 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象中，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢汇富云
信 3 号资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案
程序。红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土定增 1 号特定资产管理计划
参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。东证融汇
证券资产管理有限公司以其管理的东证融汇明珠 429 号定向资产管理计划参与认购，
以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。宁波梅山保税港区东芷投资合伙企
业（有限合伙）以自有资金参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。
以上 4 名发行对象中，平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公
司为公募基金管理人，东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司直投子公司，宁
波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）不属于私募基金，均不属于私募基
金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，
无需履行相关的登记和备案手续。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016 年第二次临时股东大会决
议的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2017 年 1 月 13 日，公司的总股本为 373,599,998
股，齐心控股持有 184,599,998 股股份，持股比例为 49.41%，为公司控股股东；陈
钦鹏先生直接持有 983,320 股股份，通过齐心控股间接控制 49.41%的股份，合计控
制 49.67%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，齐心控股持股比例为 43.14%，仍为公司控股股东，陈钦鹏先生仍
为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结
构、董事及高级管理人员也不会发生重大变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 54,267,390 股于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所
上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）
起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在
上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：曾军灵、颜利燕
项目协办人：马徐周
其他项目组成员：张伟权、王玲玲
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303
（二）发行人律师
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22/24 楼
经办律师：许成富、童曦
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
注册会计师：张翎、李敏民
电话：010-88095588
传真：010-88091190
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
注册会计师：张翎、张桂青
电话：010-88095588
传真：010-88091190
（五）发行人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
办公地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26
经办人员：田定斌
电话：010-56839568
传真：010-56839500
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 1 月 13 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市齐心控股有限公司 184,599,998 49.41
2 陈钦武 24,000,000 6.42
东证融汇证券资管－民生银行－东证融汇齐
3 14,536,901 3.89
心共赢 5 号集合资产管理计划
4 陈钦徽 14,400,000 3.85
国泰元鑫资产－工商银行－国泰元鑫银澎 1 号
5 8,454,586 2.26
资产管理计划
6 张庆杰 5,680,788 1.52
7 张雍龙 4,660,862 1.25
中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵
8 4,058,969 1.09
活配置混合型证券投资基金
云南国际信托有限公司－聚信 6 号证券投资单
9 3,382,416 0.91
一资金信托
10 国信证券股份有限公司 3,000,000 0.80
合计 266,774,520 71.41
公司股本 373,599,998 100.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行新股完成股份登记后，截至 2017 年 2 月 16 日，公司前十大股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市齐心控股有限公司 184,599,998 43.14
2 陈钦武 24,000,000 5.61
万向信托有限公司-万向信托-星辰 38 号事务
3 20,720,276 4.84
管理类单一资金信托
平安大华基金-浦发银行-云南国际信托-云信
4 16,280,217 3.80
智兴 2017-207 号单一资金信托
东证融汇证券资管－民生银行－东证融汇齐
5 14,536,901 3.40
心共赢 5 号集合资产管理计划
6 陈钦徽 14,400,000 3.37
宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合
7 9,817,465 2.29
伙）
国泰元鑫资产－工商银行－国泰元鑫银澎 1
8 8,454,586 1.98
号资产管理计划
红塔红土基金-广发银行-厦门信托-厦门信托
9 7,449,432 1.74
红塔红土 3 号单一资金信托
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
10 7,070,488 1.65
券账户
合计 307,329,363 71.83
公司股本 427,867,388 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 54,267,390 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 913,034 0.24% 55,180,424 12.90%
二、无限售条件的流通股 372,686,964 99.76% 372,686,964 87.10%
三、股份总数 373,599,998 100.00% 427,867,388 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 107,122.21 万元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财
务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“齐心大办公电子商务服务
平台项目”、“收购银澎云计算 100%股权”和补充流动资金。本次发行及募集资金
投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无
保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 372,293.16 244,358.34 192,288.93 177,705.02
负债总额 251,071.01 129,802.61 79,159.18 64,411.58
净资产 121,222.15 114,555.73 113,129.75 113,293.44
归属于母公司所有者的权益 119,387.83 112,923.65 112,977.80 113,144.87
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 181,650.42 158,189.66 163,275.34 167,761.88
营业利润 6,525.88 -496.69 2,719.41 2,888.84
利润总额 7,482.89 411.36 3,094.08 3,307.60
净利润 6,726.86 1,980.98 2,910.70 2,786.51
归属于母公司所有者的净
6,674.63 1,970.83 2,907.34 2,760.54
利润
归属于母公司股东扣除非
5,824.62 -2,951.45 2,541.53 2,418.20
经常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,297.12 -4,032.36 7,677.92 -5,322.35
投资活动产生的现金流量净额 -23,079.78 -33,760.79 -14,030.74 -7,638.09
筹资活动产生的现金流量净额 63,217.98 35,944.76 1,347.78 2,992.57
汇率变动对现金及现金等价物
191.97 1,010.96 -60.43 -494.30
的影响
现金及现金等价物净增加额 57,627.29 -837.43 -5,065.47 -10,462.18
4、主要财务指标
项 目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.00 1.16 1.47 1.61
速动比率（倍） 0.88 0.94 1.24 1.26
资产负债率（母公司） 66.28 52.85 44.86 37.79
无形资产（扣除土地使用权
2.51 2.54 2.57 1.35
等）占净资产的比例
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 5.79 4.97 4.67 5.66
存货周转率（次/年） 6.41 6.37 6.51 6.59
利息保障倍数 1.19 1.19 5.7 12.3
每股经营活动产生的现金流
0.46 -0.11 0.20 -0.14
量净额（元）
每股净现金流量（元） 1.54 -0.02 -0.13 -0.27
5、报告期内净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项 目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年 1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润 5.74 0.18 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司
5.01 0.16 0.16
普通股股东的净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.73 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于公司
-2.59 -0.08 -0.08
普通股股东的净利润
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 2.55 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司
2.23 0.07 0.07
普通股股东的净利润
2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润 2.44 0.07 0.07
扣除非经常性损益后归属于公司
2.14 0.06 0.06
普通股股东的净利润
6、主要财务数据同比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 同比增长 环比增长
营业收入 181,650.42 96,804.34 87.65% 76.90%
营业成本 150,628.35 78,651.13 91.51% 80.82%
营业利润 6,525.88 -2,498.15 361.23% 48.99%
利润总额 7,482.89 -1,535.54 587.31% 48.45%
净利润 6,726.86 -1,852.72 463.08% 43.56%
归属母公司股东的净利润 6,674.63 -1,881.81 454.69% 43.05%
扣非后归属母公司股东的净利润 5,824.62 -2,955.50 297.08% 43.24%
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项 目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.00 1.16 1.47 1.61
速动比率（倍） 0.88 0.94 1.24 1.26
资产负债率（合并） 67.44% 53.12% 41.17% 36.25%
资产负债率（母公司） 66.28% 52.85% 44.86% 37.79%
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 1.19 1.19 5.7 12.3
从流动资产、流动负债的构成看，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付
账款为主，公司资信情况良好，融资渠道通畅；流动资产则以货币资金、应收账款、
预付款项、存货等项目为主。公司在报告期内，流动比率和速动比率有所下降，主
要是因为公司使用银行承兑汇票作为与供应商结算的主要方式，应付银行承兑汇票
的余额在报告期内持续增加，同时由于经销商和合约客户的账期增长，使得公司短
期资金压力加大，导致公司短期偿债能力下降。
报告期内，公司资产负债率保持增长趋势，主要原因为：公司业务发展导致公
司对资金的需求逐渐增加，公司使用银行承兑兑票作为与供应商结算的主要方式，
应付银行承兑汇票的余额在报告期内持续增加；报告期内，公司获取的银行借款不
断增长。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 5.79 4.97 4.67 5.66
存货周转率（次/年） 6.41 6.37 6.51 6.59
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定。公司销售通过经销商、大客户直销、
电子商务平台销售等多种方式进行，如国家电网、京东等客户均有一定的账期，拉
低了公司应收账款周转率水平。2015年和2016年，公司分别收购了杭州麦苗和银澎
云计算，上述公司从事的SaaS业务，收款情况良好，有助于提升公司应收账款周转
率水平。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转情况良好，主要是因为公司办公产品、办公设备业务
在生产环节采用了以销定产的方式。以客户订单情况为基础，参考历史销售数据，
评估安全边际库存，进而综合考虑确定生产任务，安排生产。同时针对部分产品，
因其市场规模相对较小，技术含量相对较低，规模效应不明显，因此公司采用OEM
委外生产的方式实现生产。上述措施均有利于提升公司存货周转率水平。
3、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 181,650.42 158,189.66 163,275.34 167,761.88
营业利润 6,525.88 -496.69 2,719.41 2,888.84
利润总额 7,482.89 411.36 3,094.08 3,307.60
净利润 6,726.86 1,980.98 2,910.70 2,786.51
归属于母公司所有者的净
6,674.63 1,970.83 2,907.34 2,760.54
利润
归属于母公司股东扣除非
5,824.62 -2,951.45 2,541.53 2,418.20
经常性损益后的净利润
公司在2015年和2016年分别完成了对杭州麦苗和银澎云计算的收购，主营业务
由办公用品、办公用具和SaaS服务两部分构成。2016年1-9月，公司收入增长主要
系办公用品销售额增长和杭州麦苗、银澎云计算收入在当期增加所致。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,297.12 -4,032.36 7,677.92 -5,322.35
投资活动产生的现金流量净额 -23,079.78 -33,760.79 -14,030.74 -7,638.09
筹资活动产生的现金流量净额 63,217.98 35,944.76 1,347.78 2,992.57
汇率变动对现金及现金等价物
191.97 1,010.96 -60.43 -494.30
的影响
现金及现金等价物净增加额 57,627.29 -837.43 -5,065.47 -10,462.18
2015 年经营活动产生现金流量为负主要因为公司电商平台上线及战略调整，产
生较多的市场费用及人工薪酬的上升所致。2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流
净额情况良好，主要系本期销售收入增长，客户回款情况增加；收到政府补助及租
赁收入。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购置固定资产、
进行股权收购和股权投资所致。
报告期内，公司扩大业务规模和通过股权收购进行战略转型，对资金有较大需
求，公司主要通过银行借款方式进行融资，使得筹资活动产生的现金流量金额持续
为正。
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 齐心大办公电子商务服务平台项目 45,008.50 34,000.00
2 收购银澎云计算 100%股权 56,000.00 56,000.00
3 补充流动资金 - 20,000.00
合计 - 110,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，其中“收购银澎云计算 100%股权”
项目已于 2016 年 3 月 24 日经公司第五届董事会第三十一次会议审核通过，于 2016
年 4 月 15 日经公司 2016 年度第二次临时股东大会审核通过。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入
金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、项目实施的背景及必要性
（一）齐心大办公电子商务服务平台项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 45,008.50 万元，将服务于公司发展战略的实施，用于建设大办
公电子商务服务平台，打造大办公“硬件+软件+服务”生态圈。公司电子商务平台
建设完成后，在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，通过接入多年业务积累
形成的品牌商、渠道商和最终客户资源，完成业务线上转型，形成丰富的平台流量，
具备“B2B+O2O”的服务能力；另一方面，平台将以 SaaS 服务作为重点发展方向，
通过自行研发和外延收购相结合的方式，将 SaaS 服务能力打造为平台的核心竞争
力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈。
2、项目建设的必要性
业务情况
“互联网+”转型 用户+流量 数据+变现
阶段任务：平台内容向支付、金融、
衍生服务拓展
阶段目标：围绕B端客户，提供“硬
件+软件+服务”的一揽子产品，形成
阶段任务：自行研发及外延收购并 行业生态
举，提升SaaS服务能力；传统业务
向SaaS服务端导流
阶段目标：SaaS服务能力成为平台
阶段任务：完善电商平台及仓储配 的核心竞争力，进一步丰富平台流
送体系，业务线上转型完成，同时 量
具备初步的SaaS服务能力
阶段目标：将品牌商、渠道商、B端
客户接入电商平台，形成垂直行业
的“B2B+O2O”聚合平台，形成平台
流量
时间
第一阶段 第二阶段 第三阶段
公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生态圈，并据此制定了“三
步走”的发展战略，商业模式将由产品竞争的维度向平台和生态的竞争维度进行跃
迁：传统业务的电商化将把公司多年积累的渠道及客户资源转化为线上流量，依托
上述流量基础，公司将通过自行研发及外延收购并举的方式，重点发展企业级 SaaS
云计算服务，将 SaaS 服务能力作为核心竞争力，再进一步，公司将平台业务拓展
至支付、金融和衍生服务，进一步丰富流量，形成垂直行业生态，为客户提供“硬
件+软件+服务”的一揽子产品。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点达成上述第一阶段和第二阶段
的发展目标。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策及采购需求的支持
《电子商务“十二五”发展规划》中提出，国家大力鼓励并支持电子商务产业
的发展。国家电网、中国移动、中石油等客户明确要求供应商提供电子商务平台的
接入服务功能，渠道商客户也期望通过电子商务平台的模式提升信息传递和管理的
效率。上述政策和客户采购需求为本项目的实施提供了良好的背景。
（2）公司已搭建好平台的雏形
2015 年，公司已建立大办公电子商务服务平台的雏形-齐心办公在线商城
（ http://www.comix.com.cn/ ） 以 及 针 对 渠 道 商 的 服 务 分 站
（http://b2b.comix.com.cn/），2015 年总收入 15.82 亿元中，有 30.49%来自线
上销售端。但是，目前电子商务平台仍存在用户体验、与后台系统数据对接、订单
追踪管理等方面的不足之处，将通过非公开募集资金投资项目进行完善。
（3）SaaS 行业具备广阔的市场空间
目前，我国企业级 SaaS 市场持续保持较快的增速，但由于我国云计算市场起
步较晚，目前仍处于快速落地和布局阶段，相对于占据全球 SaaS 服务市场比例约
60%的美国市场而言，中国企业在硬件支撑、技术水平、产品形态、用户付费意愿
等方面都存在差距，但我国企业级市场有望保持持续高增长，主要有如下方面的原
因：① 政策方面的积极推动，李克强总理在政府工作报告中明确指出“促进大数
据、云计算、物联网广泛应用”，近年来数据中心的广泛建设为云计算 SaaS 服务
的落地提供了支撑；② SaaS 软件服务能力的提升和客户人力成本的增长使得市场
存在强大的内在需求；③ 欧美公司成熟的产品形态和完整的发展路径为中国企业
提供了良好的范本，省去了大量摸索的成本，有望快速进行复制并结合本土化进行
创新。
（4）公司已具备初步的 SaaS 业务能力
目前公司已收购杭州麦苗和参股阳光印网，具备阿里巴巴生态圈数字营销能力
和在线打印服务能力；公司第五届董事会第三十一次会议、2016 年度第二次临时股
东大会审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100%股权的议案》，公
司将快速具备云视频会议 SaaS 服务能力，并取得相关团队。上述对外投资，是公
司持续提升 SaaS 服务能力的基础，有利于公司自研 SaaS 产品和外延收购行业内优
质的 SaaS 公司，进一步完善和提升 SaaS 服务能力。
（二）收购银澎云计算 100%股权
1、收购银澎云计算的必要性
银澎云计算为我国行业领先的云视频会议 SaaS(Software-as-a-Sevice)服务
提供商，业务开展依托行业知名的“好视通”品牌，为客户提供高效、便捷、低成
本的云视频会议相关 SaaS 服务。公司收购银澎云计算主要基于以下几点原因：
（1）发展战略的需求，公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业级服务生
态圈，在过往业务资源电商化形成丰富互联网流量的基础上，选择 SaaS 作为重点
发展方向，提升综合竞争能力。银澎云计算所提供的云视频服务，契合了公司“企
业级服务”的发展方向，同时 SaaS 服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务
的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。
（2）客户群体协同性，齐心电子商务服务平台的发展使得公司业务向线上转
移，多年积累的品牌商、渠道商、企业客户资源形成了丰富的流量，上述流量将是
SaaS 业务发展的重要基础。2015 年银澎云计算拥有企业客户 5,710 名，较 2014 年
增长 62.17%，通过将公司平台资源与银澎云计算企业客户资源进行对接，进行双向
引流，将有力推动办公业务板块和 SaaS 服务板块的业务发展。
（3）团队优势，银澎云计算核心管理层在 SaaS 行业服务多年，对行业客户需
求、市场营销、续费率维护、技术研发、经营管理具有丰富的经验，一方面将有助
于公司建设 SaaS 业务团队，自行研发 SaaS 服务产品；另一面，将对公司的外延收
购提供信息资源和进行质量把控，有助于公司对行业优质标的的收购。
（4）SaaS 市场的发展潜力，SaaS 服务模式是对过往企业软件服务模式的革新
和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对 IT 部门的依赖，
已成为软件服务模式的发展趋势。根据易观数据，中国企业级 SaaS 市场规模 2016
年将达到 331.7 亿元，同比增长 66.40%，同时 SaaS 市场在扶持云计算的政策支持、
市场内生需求增长、欧美成熟产品借鉴的支撑下，有望保持持续高速增长。收购银
澎云计算，有助于公司拓展 SaaS 服务行业的蓝海。
2、收购银澎云计算与与公司发展战略的关系
收购银澎云计算 100%股权将有助于公司发展战略第二阶段的实施，即依托第一
阶段形成的平台流量，重点发展 SaaS 业务，使得 SaaS 服务能力成为平台的核心竞
争力。收购银澎云计算将使得公司在阿里巴巴生态圈数字营销服务和在线打印服务
的基础上，快速具备提供云视频会议 SaaS 服务的能力，提升 SaaS 业务的综合能力，
同时银澎云计算业务团队的经验和能力，将有助于公司人才团队的建设和外延收购
优质的行业标的。
3、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将增强在 SaaS 领域对客户的服务能力，有助于公司进
一步开拓 SaaS 软件应用服务的蓝海。同时，银澎云计算 2015 年经审计归属母公司
股东净利润为 2,431.30 万元，同时新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余
新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚承诺银澎云计算 2016
年、2017 年及 2018 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的利润分别不低于 4,600 万元、6,000 万元和 7,800 万元。
“收购银澎云计算 100%股权”项目已于 2016 年 3 月 24 日经公司第五届董事会
第三十一次会议审核通过，于 2016 年 4 月 15 日经公司 2016 年度第二次临时股东
大会审核通过。银澎云计算已纳入公司合并范围，有助于提升公司的盈利能力和整
体价值，为股东带来更好的回报。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金 20,000 万元用于补充流动资金，提升公司的盈利能力，
增强短期偿债能力，降低公司资产负债率水平，优化资本负债结构。
2、补充流动资金的必要性
（1）提升公司盈利能力的需要
自 2009 年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，
同时随着公司业务转型升级支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力，需要通
过补充流动资金来提升公司盈利能力：（1）近年来公司持续推动业务升级和转型，
预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加；（2）2015 年现金收购
杭州麦苗首期款支付 16,875 万元，并将于杭州麦苗 2016 年和 2017 年审计报告出
具后合计支付尾款 16,875 万元；（3）公司加大营销力度，加强品牌建设，销售费
用增长较多。未来，根据公司的经营发展规划，将产生一定的资金缺口。
（2）公司资产负债率呈上升趋势，短期偿付风险增加
2013-2015 年，公司负债率水平和短期偿债能力指标如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 53.12% 41.17% 36.25%
流动比率 1.16 1.47 1.61
速动比率 0.94 1.24 1.26
2013-2015 年，公司资产负债率水平呈上升趋势，尤其短期偿债财务指标逐年
下降，2015 年末公司应付票据金额为 57,785.93 万元,较 2014 年增长 16,173.41 万
元，占总资产的比例为 23.65%，短期偿付风险增加。
公司资产负债率也高于同行业上市公司水平，对比如下：
齐心集团 晨光文具 广博股份
项目
(2015 年数据) （2015 年数据） （2015 年数据）
资产负债率 53.12% 23.08% 24.27%
流动比率 1.16 3.06 1.66
速动比率 0.94 2.05 1.22
与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有
助于公司优化资产负债结构，提升竞争力水平。
综上分析，公司资产负债率较高，短期偿债风险较高，需要通过补充流动资金
降低流动负债，保障业务的发展和转型。
按照 2015 年财务数据进行测算，若本次本次补充流动资金相关的 20,000 万元
到位后，公司资产负债率将下降到 49.10%。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
齐心集团与国信证券签署了《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为齐心集团非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。国信证券指定曾军灵、颜利燕两名保荐代表人，具体负责齐心集
团本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本
次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上
市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，
制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：齐心集团本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：齐心集团本次发行已经依法取得
必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人
股东大会决议的规定。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马徐周
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
2017 年 2 月 27 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张敬前 许成富
承办律师：
童 曦
2017 年 2 月 27 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发
行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
杨剑涛
签字注册会计师：
张 翎 李敏民
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 27 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
杨剑涛
签字注册会计师：
张 翎 张桂青
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 27 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳齐心集团股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》和《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的
律师工作报告》。
（三）瑞华会计师事务所出具的验资报告。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：深圳齐心集团股份有限公司
办公地址：深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 34 层
电 话：0755-83002400
传 真：0755-83002300
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
【此页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之签署页】
深圳齐心集团股份有限公司
2017 年 2 月 27 日
）
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