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北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘
要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汇冠新技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：19,125,416 股
发行股票价格：29.50 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：19,125,416 股
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年
3 月 3 日，限售期自取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起计算。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股
价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、
仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创
业、饶书天、郭苑平通过本次交易取得上市公司新增股份。
其中，刘胜坤、杨天骄、沈海红对本次交易项下取得的对价股份自发行结束
日并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取
得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日
的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补
偿的股份除外）。于锁定期内以及锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之
日的期间内，除刘胜坤、杨天骄、沈海红为标的公司因生产经营和业务发展所需
向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分未解禁股份依法进行质押外，刘
胜坤、杨天骄、沈海红所持未解禁股份不得提供其他任何形式的质押或提供任何
形式的担保，且刘胜坤、杨天骄、沈海红进行上述股份质押时应提前二十（20）
个工作日通知上市公司并取得上市公司的书面同意，并向上市公司提供质押方案
及质押合同、借款合同备案，同时应上市公司不时要求报告质押情况。即便如此，
股份的质押须符合证券监管部门或登记结算公司的相关规定、要求和条件。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的，其本次
取得的对价股份中的 27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的，其本次
取得的对价股份中的 32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行
业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余
部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩补偿
义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、
杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑
平对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12 个月
内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分
股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行
结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公
司股份。
自本次交易完成后，刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、
纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪
雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平由于汇冠股份送红股、转增股本等原因
增持的汇冠股份的股份，亦应遵守上述锁定安排以及质押安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定
期的，上市公司与交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。交易对方承诺，其不得因为锁定期按照证券监管部门的监管意见或
相关规定要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为交易对方实质性违
约。
四、资产过户情况
2016 年 12 月 30 日，恒峰信息完成股东变更的工商变更登记，并换发新的
《营业执照》。恒峰信息 100%股权已过户至汇冠股份名下，成为汇冠股份全资
子公司。
恒峰信息已经办理完成本次股东变更修订《公司章程》等登记备案工作。至
此，标的资产过户手续已经完成。
五、新股登记情况
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧满足《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司
股权分布仍旧具备上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
解浩然 王文清 张辉
钟昌镇 罗炜 赵国栋
陈赛芝
北京汇冠新技术股份有限公司
年 月 日
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
一、发行股份数量及价格....................................................................................................... 3
二、新增股票上市安排........................................................................................................... 3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 3
四、资产过户情况................................................................................................................... 5
五、新股登记情况................................................................................................................... 5
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 5
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 6
目 录 .............................................................................................................................................. 7
释 义 .............................................................................................................................................. 9
第一节 本次交易基本情况......................................................................................................... 11
一、公司基本情况................................................................................................................. 11
二、本次交易方案概述......................................................................................................... 11
三、本次发行股份的价格和数量......................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ................................. 14
第二节 本次交易实施情况......................................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证
券登记事宜的办理情况......................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 18
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 18
五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 18
六、后续事项......................................................................................................................... 19
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 19
第三节 本次新增股份发行情况................................................................................................. 21
一、发行股份的种类及面值................................................................................................. 21
二、发行方式及发行对象..................................................................................................... 21
三、发行价格及定价原则..................................................................................................... 21
四、本次发行股份的数量..................................................................................................... 21
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
三、新增股份的限售安排..................................................................................................... 23
第五节 本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 24
一、发行前后前十名股东情况............................................................................................. 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 25
第六节 持续督导 ........................................................................................................................ 27
一、持续督导期间................................................................................................................. 27
二、持续督导方式................................................................................................................. 27
三、持续督导内容................................................................................................................. 27
第七节 财务顾问的上市推荐意见............................................................................................. 28
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................. 29
一、备查文件......................................................................................................................... 29
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 29
释 义
汇冠股份、本公司、公
指 北京汇冠新技术股份有限公司
司、上市公司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
24.01%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君
和君集团 指
商学的控股股东
广东恒峰信息技术股份有限公司，2016 年 8 月 16 日更名
恒峰信息、恒峰股份、
指 为恒峰信息技术股份有限公司，并已于 2016 年 12 月 29
标的公司
日变更为恒峰信息技术有限公司
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影
视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股
交易对方 指
权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、
饶书天、郭苑平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一
纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方
中广影视 指
之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华创业 指
方之一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华股权 指
方之一
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《购买资产协议》 指
产之协议书
《购买资产协议的补 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
充协议》 产之协议书的补充协议
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》 指
产之盈利预测补偿协议
中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限
本评估报告、《评估报
指 公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项
告》
目资产评估报告书》
瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》
瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公
《法律意见》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《创业板证券发行暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层
发行前注册资本 220,507,266 元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业和精密制造业。前者产品主要包括红外触摸屏、光学
主营业务 触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件；后者主要从事手
机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名
自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6
家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息
100%股权，并募集配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对
恒峰信息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为
80,600.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，
占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易
对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
51,700.00 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金
对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00
合计 51,700.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据
标的公司的交易价格，发行股份数量为 19,125,416 股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。最终发行价
格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果
由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 51,700.00 万元，发行股份数量依据募集配
套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套
募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量
以中国证监会核准的股数为准。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，恒峰信息 100%股权的成交金额为 80,600.00 万元。
根据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或
本次交易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表：
单位：万元
恒峰信息 汇冠股份 财务指标
项 目 成交金额 选取的指标
2015 年度（末） 2015 年度（末） 占比
资产总额 13,664.90 80,600.00 217,286.07 37.09%
资产净额 7,737.94 80,600.00 80,600.00 123,322.16 65.36%
营业收入 13,959.81 13,959.81 163,573.07 8.53%
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益
根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过 50%，且超过 5,000
万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
2016 年 2 月 15 日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在
决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提
案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以
刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧
失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证
监会审核通过之日起生效。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
截止重组报告书签署日，和君商学直接持有汇冠股份 24.01%的股份，为汇
冠股份的控股股东；王明富持有和君集团 65%的股权，和君集团持有和君商学
39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。
另外，中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否
构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市
公司股份，按前述计算方法予以剔除。”，由于上海源美、杉华创业与上市公司
控股股东和君商学及实际控制人王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因
此上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个月内现金增资标的资产权益不涉
及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募集配套资金，和君商学与王
明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和
君商学对上市公司的持股比例由交易前的 24.01%变为 22.10%。虽然和君商学
持股比例下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中
所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交
易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21
日下午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华
股权、杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份
转让给汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股
东和君商学的内部决策制度，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十
五次会议通过本次交易方案。
7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的
补充协议》。
8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署
《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
年第 74 次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件通过。
10、2016 年 12 月 19 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠
新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］3077 号），核准本次交易。
11、2016 年 12 月 19 日，恒峰信息 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议
案》、《关于公司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公
司变更为有限责任公司。
12、2016 年 12 月 28 日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东
同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息 100%的股权，本次股权转让完成后，汇
冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 30 日核准了恒峰信息的股东变更事
宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等
14 名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创
业等 6 家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息 100%的股权，标的资
产的过户手续已办理完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 4 日出具了瑞华验字
【2017】02330001 号《验资报告》，对公司新增注册资本 19,125,416 元进行
了审验。本次交易对价股份发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变
更为 239,632,682 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息 100%股权的交易作价 80,600.00 万元，其中：以发行股份方式向
交易对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对
方合计支付 24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
截止本报告签署日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照《购买资
产协议》和《购买资产协议的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本报告签署日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》；2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方
分别签署了《购买资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务
作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、标的资产未来盈利、避免同业竞
争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北
京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中披露。
截至本报告签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
六、后续事项
1、汇冠股份按照协议约定向交易对方合计发行 19,125,416 股股票作为支付
股份对价后，尚需向工商管理机关申请办理本公司注册资本、公司章程修订等事
宜的变更登记手续。
2、汇冠股份尚需在核准文件的有效期内，以询价发行方式向不超过 5 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 51,700.00 万
元，并就募集配套资金非公开发行的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，以及注册资本
变更、公司章程变更等工商变更登记手续。募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重
大资产重组的实施不构成重大影响。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份已向交易对方发行 19,125,416 股股份，尚需在核准文件的有效期
内，询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 51,700.00 万元，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。汇冠股份需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资
本、实收资本等事宜的变更登记手续。汇冠股份在完成配套融资后尚需支付
24,180.00 万元给交易对方作为恒峰信息股权的现金对价。上述相关后续事项在
合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大
影响。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
截至本法律意见出具之日止，本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当
履行的批准和授权程序；汇冠股份与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资
产过户、验资和股份登记手续，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规
及规范性文件的规定；除本法律意见中已披露的事项外，本次发行股份购买资产
事项已实施完毕；汇冠股份继续办理有关后续事项的相关手续不存在实质性法律
障碍和重大法律风险。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为刘胜坤、杨天骄、
沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉
华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。
三、发行价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格，即 29.50 元/股，发行股份数量为 19,125,416 股。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。
四、本次发行股份的数量
根据本次标的资产的作价，汇冠股份向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、
上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、
陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平定向发行
股数合计为 19,125,416 股，具体情况如下：
序号 交易对方姓名或名称 获股份数量（股）
1 刘胜坤 7,958,084
2 杨天骄 4,286,977
3 沈海红 1,329,267
4 上海源美 575,200
5 中广影视 745,649
6 何旭 667,356
7 纳兴投资 715,024
序号 交易对方姓名或名称 获股份数量（股）
8 柯宗庆 572,019
9 仝昭远 447,389
10 马渊明 560,579
11 杉华股权 202,390
12 陈瑾 313,172
13 廖志坚 192,377
14 叶奇峰 133,471
15 梁雪雅 133,471
16 杨绪宾 133,471
17 杉华创业 84,956
18 饶书天 37,282
19 郭苑平 37,282
合计 19,125,416
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
本次向交易对方非公开发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为
2017 年 3 月 3 日，限售期自取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起计
算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上
市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：汇冠股份
新增股份的证券代码：300282
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的限售安排
关于本次新增股份的限售安排请参阅本报告“特别提示”之“三、发行对象名称
及新增股票上市流通安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法人 52,951,860 24.01%
2 王文清 境内自然人 25,320,248 11.48%
3 深圳市福万方实业有限公司 境内非国有法人 18,005,368 8.17%
4 黄晋晋 境内自然人 7,926,040 3.59%
5 新余市宜诚投资管理有限公司 境内非国有法人 5,400,550 2.45%
6 富国改革动力混合型证券投资基金 其他 3,000,000 1.36%
7 朱元坤 境内自然人 2,417,288 1.10%
8 刘昕 境内自然人 2,384,760 1.08%
浦银安盛战略新兴产业混合型证券投
9 其他 2,141,945 0.97%
资基金
10 李童欣 境内自然人 2,079,560 0.94%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法人 52,951,860 22.10%
2 王文清 境内自然人 25,320,248 10.57%
3 深圳市福万方实业有限公司 境内非国有法人 18,005,368 7.51%
4 刘胜坤 境内自然人 7,958,084 3.32%
5 黄晋晋 境内自然人 5,926,040 2.47%
6 新余市宜诚投资管理有限公司 境内非国有法人 5,400,550 2.25%
7 杨天骄 境内自然人 4,286,977 1.79%
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证
8 其他 3,025,395 1.26%
券投资基金
9 刘昕 境内自然人 2,310,060 0.96%
10 叶新林 境内自然人 2,000,000 0.83%
本次新增股份登记到账前，公司股本 220,507,266 股。王明富先生通过间接
方式控制上市公司的股份比例为 24.01%，是本公司的实际控制人。
本次新增股份 19,125,416 股登记到账后，公司股本 239,632,682 股。王明
富先生通过间接方式控制上市公司的股份比例为 22.10%，仍是本公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动影响
本次发行并上市股票数量 19,125,416 股，发行前后公司股本结构变动情况
如下：
项目 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 49,802,477 22.59% 68,927,893 28.76%
二、无限售流通股份 170,704,789 77.41% 170,704,789 71.24%
三、股本 220,507,266 100.00% 239,632,682 100.00%
（二）主要财务指标变动影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
指标比较如下：
项目 实现财务数据 备考财务数据 变动情况
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
总资产（万元） 219,093.41 306,326.22 提高 39.82%
归属于母公司所有者的权益（万元） 123,674.90 183,125.25 提高 48.07%
营业收入（万元） 65,835.10 72,265.11 提高 9.77%
利润总额（万元） 6,616.80 7,793.49 提高 17.78%
归属于母公司股东净利润（万元） 4,074.67 5,068.25 提高 24.38%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 217,286.07 305,849.82 提高 40.76%
归属于母公司所有者的权益（万元） 123,322.16 181,778.93 提高 47.40%
营业收入（万元） 163,573.07 177,532.89 提高 8.53%
利润总额（万元） -6,517.46 -3,963.81 提高 39.18%
归属于母公司股东净利润（万元） -11,146.37 -8,959.27 提高 19.62%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润等指标均将得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
（三）每股净资产和每股收益变动影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司每股净资产和
每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2016 年 6 月 30 日 5.61 7.64
每股净资产（元/股）
2015 年 12 月 31 日 5.38 7.31
2016 年上半年 0.18 0.20
每股收益（元/股）
2015 年度 -0.48 -0.35
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，汇冠股份聘请国信证券作为本次重组
的持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督
导期截止至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问国信证券上市推荐意见：
汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份已向交易对方发行 19,125,416 股股份，尚需在核准文件的有效期
内，询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 51,700.00 万元，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。汇冠股份需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资
本、实收资本等事宜的变更登记手续。汇冠股份在完成配套融资后尚需支付
24,180.00 万元给交易对方作为恒峰信息股权的现金对价。上述相关后续事项在
合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大
影响。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]3077 号《关于核准北京汇冠新技术股
份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（瑞华验字【2017】
02330001 号）；
4、国信证券出具《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
5、天元律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实
施情况的法律意见》；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
法定代表人：何如
电话：021-6093 3194
传真：021-6093 3172
联系人：刘杰、谭杰伦、马军、赵辰恺、姜凯乔
（二）法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：宗爱华、曾嘉
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：孙卫国、毛宝军
（四）资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：吕艳冬、赵玉玲
（此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司
年 月 日